8002 丸紅 2020-03-25 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 25 日
各 位
会社名 丸 紅 株 式 会 社
（https://www.marubeni.com/jp/）
代表者名 代表取締役社長 柿木 真澄
（コード番号：8002 上場取引所：東名）
（問合せ先） 広報部 報道課長 橘 雅門
TEL 03-3282-4803
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、海外在勤のため割当てを留保していました執行役員に対するストックオプション
に関し、本日開催の取締役会において、当社執行役員に対して、下記Ⅰ及びⅡの各内容の
ストックオプションとしての新株予約権を発行すること、及び募集事項を決定し、当該新
株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき次のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
Ⅰ．丸紅株式会社第 8 回新株予約権
第1 新株予約権を発行する理由
当社の執行役員が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、当社の株価上昇
及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。
第2 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 丸紅株式会社第 8 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 1,591 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
なお、割当の対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の予定数は以下の通り
とする。
取締役を兼務しない執行役員（4名） ：1,591個
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、新株予約権の募集を
決議する日（以下、「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行
う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端
数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
ないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適
用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の
日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総
会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調
整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、
必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予
約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公
告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう）を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
2020 年 4 月 25 日から 2053 年 4 月 24 日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
、 、 、
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が
別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
承認の議案
9. 組織再編成における再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る） 、吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当
社が完全子会社となる場合に限る） （以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）
をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割
がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
つき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成
立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約
権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めら
れる再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、
交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、割当日の翌日から 3 年を経過する日又は当社の取締役及び執行
役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日のうちいずれか早い日以降、割当てを
受けた新株予約権を行使することができる。
（2） 上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、上記 5.の期間内において、当社が消滅
会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しく
は株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要な場合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から 15 日間
に限り新株予約権を行使できる（ただし、上記 9.に従って新株予約権者に再編成
対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移
転計画において定められている場合を除く）。
（3） 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することがで
きない。
（5） 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌
日から 10 年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、
当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラックショールズモデル
により算出された 1 株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五入）に付与株
式数を乗じた金額とする。上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、
有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する新株予約権の
払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と、 新株予約権の払込金額の払込債務とが相
殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 2020 年 4 月 24 日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2020 年 4 月 24 日
Ⅱ．丸紅株式会社第 2 回時価総額条件付新株予約権
第1 新株予約権を発行する理由
当社の執行役員が、将来的な時価総額向上へのインセンティブを従来以上に高めることを
目的としております。
第2 新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称 丸紅株式会社第 2 回時価総額条件付新株予約権
2. 新株予約権の総数 357 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
なお、割当の対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の予定数は以下の通り
とする。
取締役を兼務しない執行役員（4名） ：357個
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、新株予約権の募集を
決議する日（以下、「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普
通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行
う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端
数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
ないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適
用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の
日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総
会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調
整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、
必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予
約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公
告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該各新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう）を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年 4 月 25 日から 2053 年 4 月 24 日まで（以下、「権利行使期間」という）
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額
とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株
、 、 、
主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が
別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主
総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
承認の議案
9. 組織再編成における再編成対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る） 、吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当
社が完全子会社となる場合に限る） （以上を総称して以下、「組織再編成行為」という）
をする場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割
がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
つき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成
立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約
権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という）の新
株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定めら
れる再編成後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的であ
る再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、
交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成
対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
権利行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議によ
る承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者は、割当日の翌日から 3 年を経過する日以降、割当てを受けた新株
予約権を行使することができる。
（2） 上記にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間内において、当社が消滅会社と
なる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場
合は、取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から 15 日間に限り
新株予約権を行使できる（ただし、上記 9．に従って新株予約権者に再編成対象会
社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画
において定められている場合を除く）。
（3） 新株予約権者による新株予約権の行使は、下記（7）に定める時価総額条件に従う
ものとする。
（4） 上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（5） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができ
ない。
（6） 新株予約権者は、 当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日
から 10 年間経過した場合、新株予約権を行使することができなくなるものとし、
当該時点において未行使の新株予約権を放棄したものとみなす。
（7） 時価総額条件は以下のとおりとする。
①当社時価総額条件成長率(*1)が、TOPIX（東証株価指数）成長率(*2)未満とな
った場合、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権(*3)を全て行使するこ
とができない。
②当社時価総額条件成長率が、TOPIX（東証株価指数）成長率以上となった場
合、新株予約権者による新株予約権の行使は、 以下の定めに従うものとする。
(ⅰ)当社時価総額条件成長率が 150%を超えた場合、割当てを受けた新株予約権
を全て行使することができる。
(ⅱ)当社時価総額条件成長率が 100%を超え、150％以下の場合、割当てを受け
た新株予約権の一部(*4)を行使することができる。
(ⅲ)当社時価総額条件成長率が 100%以下の場合、割当てを受けた新株予約権を
全て行使することができない。
(*1)新株予約権の割当日（下記 13.に定義する。以下同じ）から権利行使期
間開始日までの 3 年間の当社時価総額条件成長率で、以下の式で算出
する数値とする。
A：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前 3 ヶ月の各日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の
発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
B：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前 3 ヶ月の各日の
東京証券取引所における当社普通株式の終値と自己株式控除後の
発行済株式数を乗して算出した時価総額の平均値
当社時価総額条件成長率＝A÷B
(*2)割当日から権利行使期間開始日までの 3 年間の TOPIX 成長率で、以下の式
で算出する数値とする。
C：権利行使期間開始日の前日（同日を含む）の直前 3 ヶ月の各日の
東京証券取引所における TOPIX の終値平均値
D：新株予約権の割当日の前日（同日を含む）の直前 3 ヶ月の各日の
東京証券取引所における TOPIX の終値平均値
TOPIX 成長率＝C÷D
(*3)権利行使時点までに、新株予約権の発行要項又は割当契約書に従い権利を喪
失したものを除く。以下同じ。
(*4)行使できる新株予約権の個数＝割当てを受けた新株予約権の個数×当社時
価総額条件成長率÷150%
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、モンテカルロ・シミュレー
ションにより算出された 1 株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五入）に
付与株式数を乗じた金額とする。上記により算出される金額は新株予約権の公正価額で
あり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する新株予
約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と、 新株予約権の払込金額の払込債務
とが相殺される。
13. 新株予約権を割り当てる日 2020 年 4 月 24 日（以下、
「割当日」という）
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2020 年 4 月 24 日
以 上