8001 伊藤忠 2019-02-28 14:30:00
公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社デサント株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公開買付開始公告」の訂正に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 28 日
各 位
会 社 名 伊 藤 忠 商 事 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長ＣＯＯ 鈴木 善久
（コード番号 ８００１ 東証第一部）
問合せ先 Ｉ Ｒ 室 長 天 野 優
（ＴＥＬ．０３－３４９７－７２９５）
会 社 名 ＢＳインベストメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 渡 邉 健
問合せ先 同 上
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に
対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公開買付開始公告」の訂正に関するお知らせ
2019 年１月 31 日付「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」で公表したとおり、伊藤忠商事株式会社（以下「当社」といいます。 ）の完全子会社であるＢＳインベ
ストメント株式会社（以下「ＢＳインベストメント」又は「公開買付者」といい、当社とＢＳインベストメン
トをあわせて「当社ら」といいます。 ）は、株式会社デサント（株式会社東京証券取引所市場第一部、証券
コード：8114、以下「デサント」又は「対象者」といいます。 ）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公
開買付け」といいます。 ）を実施しております。
本公開買付け開始後、当社は、デサントの申し入れを受け、デサントの意向を尊重する形で、本公開買付け
終了後の同社の経営体制等に関する話合いに応じました。
本来、株式会社の経営陣は、株主からの信任を受け、企業価値向上に務めることが重要な役目であり、株主
が経営上の重大な問題を指摘した場合には、当該経営陣はこのような指摘に真摯に対応することが求められま
す。当社は、本公開買付けに至るまで、デサントの現経営陣に対して、しっかりと株主と向き合い経営改善を
図ることを再三再四要請いたしましたが、筆頭株主である当社を含めた株主との対話を軽視する姿勢を強めて
おります。
このような状況下、デサントから提案された本公開買付け終了後の経営体制等では、同社の持続的な企業価
値の向上を目指した成長戦略及びその施策の実践、並びに健全なコーポレート・ガバナンス体制の再構築は困
難であると判断しております。
更に、本公開買付け開始後の話合い期間中においても、デサントの現経営陣は、報道機関へのインタビュー
等の中で、同社が提出した 2019 年２月７日付意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）にお
ける開示内容を越える、あるいは一部事実と異なる発言を繰り返しながら、適切な開示が為されておらず、当
社としては、このような行為は、投資家の皆様による適切な投資判断に重大な悪影響を及ぼす可能性があると
判断しております。
上記を踏まえ、当社は、本公開買付期間中のデサントとの話合いを打ち切り、本公開買付け開始時点の方針
のとおり、本公開買付け終了後に、デサントの経営陣と改めて対話する方針を決定しました。本公開買付けの
実行により、今後デサントの現経営陣が、株主との適正な関係構築とすべてのステークホルダーへの真摯な姿
勢を示すことを期待しております。
これに伴い、ＢＳインベストメントは、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
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以下「法」といいます。
）第 27 条の８第２項に基づき公開買付届出書の訂正届出書を 2019 年２月 28 日付で関
東財務局長に提出するとともに、2019 年１月 31 日付「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」及び同日付「公開買付開始公告」の内容を下記のとおり訂正いたします
ので、お知らせいたします（訂正箇所には下線を付しております。。 ）
なお、本訂正は、法第 27 条の３第２項第１号に定義される買付条件等の変更ではありません。
当社らとしては、デサントの現経営陣が今すべきことは、筆頭株主である当社を含めたデサントの株主の皆
様、投資家の皆様、現従業員及び元従業員の方々、取引先等のすべてのステークホルダーの皆様が納得のでき
る成長戦略及び施策をしっかりと検討したうえで具体的に提示し、これらを真摯に実行することであると考え
ますが、一連の株主との対話を軽視する姿勢、マスコミに対する一部事実と異なる発言や不用意な行為をいま
だに繰り返している現経営陣では、その実行は極めて困難であると考えております。当社らは、デサントの持
続的な企業価値の向上を目指し、本公開買付け終了後に同社のステークホルダーの皆様の利益に資する成長戦
略及び施策を確実に遂行するために、本公開買付けを着実に進めてまいります。
記
Ⅰ. 2019 年１月 31 日付「株式会社デサント株式（証券コード：8114）に対する公開買付けの開始に関するお
知らせ」の訂正の内容
２．買付け等の目的
（訂正前）
(３)本公開買付け成立後の経営方針
伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレー
ト・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に
協議を行える協力関係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、
社外取締役を含む取締役会の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
対象者の経営体制として、伊藤忠商事らは、取締役の員数を現在の 10 名から６名程度に減員することで、
意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面からバランスの取れた体制とす
ることを軸とし、新たに対象者社内の人材から２名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から２名
（うち１名は常勤）を取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から２名を
社外取締役として選任することが望ましいと考えており、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うこと
を予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締
役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会において提案（以下「本株主提案」といいます。 ）する
可能性があります。具体的な人選については、本公開買付け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定す
る予定です。
なお、本日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現で
きると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開買付
けについて対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報
の共有も最低限の情報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は
限定的であるため、これらの施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、経
営体制の見直し後に対象者の経営陣らと十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
＜後略＞
（訂正後）
(３)本公開買付け成立後の経営方針
伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレー
ト・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に
協議を行える協力関係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、
社外取締役を含む取締役会の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
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伊藤忠商事らは、本公開買付け開始時点では、対象者の経営体制として、取締役の員数を現在の 10 名か
ら６名程度に減員することで、意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面
からバランスの取れた体制とすることを軸とし、新たに対象者社内の人材から２名を取締役として選任す
ること、伊藤忠商事から２名（うち１名は常勤）を取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者
から独立した人材から２名を社外取締役として選任することが望ましいと考えておりました。そして、本
公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、
本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会において
提案（以下「本株主提案」といいます。 ）する可能性があると考えており、具体的な人選については、本公
開買付け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定する予定でした。
他方、対象者は、2019 年２月７日に意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）を提出
し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する一方で、報道機関に対しては、伊藤忠商事らとの建設的
な協議を望む旨の発言をしておりました。伊藤忠商事らは、対象者との協議は、本公開買付け後に実施す
ることが適切であると考えておりましたが、対象者及び伊藤忠商事の双方とつながりのある第三者を介し
て対象者から伊藤忠商事に対して正式な話合いの申し入れがあったため、当該申し入れを拒絶することは
適切ではないと考え、対象者の方針を確認するために初期的な話合いには応じることとし、同月 11 日に対
象者の代表取締役社長である石本氏との間で話合いを開始しました。石本氏のご提案は、対象者の取締役
を大幅に刷新することを前提としたものでしたので、伊藤忠商事としても、伊藤忠商事らと対象者とが建
設的に協議を行える協力関係を構築することができる可能性があると考え、同日以降、一旦は、対象者と
の間で、対象者の経営課題や本公開買付け終了後の対象者の経営体制等に関する具体的な話合いを開始す
ることといたしました。かかる話合いにおいて、伊藤忠商事は、本公開買付け終了後の対象者の経営体制
については、対象者の意向を尊重する方向で検討するなど、対象者との間で対象者の持続的な企業価値の
向上を目的とした建設的協議に誠実に取り組んでまいりました。かかる話合いは、同月 11 日、13 日、15
日及び 20 日と継続して行われ、伊藤忠商事としては対象者との間で本公開買付け終了後の経営体制等につ
いて、一定の方向性が見いだせることを期待しておりました。
しかしながら、かかる話合いが行われていた期間においても、石本氏をはじめとする対象者の現経営陣
が、報道機関へのインタビュー等において、伊藤忠商事らの行為を批判したり、改めて本公開買付けに反
対する趣旨の発言を繰り返したりしている旨の報道が継続しており、また、その内容として本意見表明報
告書において開示された内容を越える、あるいは一部事実と異なるものも含まれておりましたので、伊藤
忠商事として、対象者の現経営陣の交渉態度の誠実性及び話合いにおける石本氏の発言内容の信憑性に疑
問を持たざるを得ない状況が継続しておりました。また、上記の話合いにおいては、対象者から具体的な
方向性の提示はなく表面的な社外取締役数の議論に留まったため、伊藤忠商事としては、公開買付期間中
に、本公開買付け終了後の対象者の経営体制に関する具体的な方向性について対象者と認識を一致させ、
その方向性に沿った経営体制の内容を対象者が決定・開示することは難しいと判断せざるを得ない状況で
した。
以上の事情を踏まえて、伊藤忠商事としては、同月 22 日をもって、上記の話合いを打ち切り、伊藤忠商
事らは、本公開買付け開始時点の方針のとおり、本公開買付け終了後に、対象者の経営陣と改めて対話し、
対象者の持続的な企業価値の向上を目指すことといたしました。
但し、上記の話合いにおける対象者の対応を含め、伊藤忠商事らとしては、対象者の現経営体制には重
大な問題点が露呈してきているとの印象を持っており、本定時株主総会までの期間において対象者の企業
価値が低下する可能性が高いと判断した場合には、本公開買付けの結果等を総合的に考慮のうえ、会社法
に基づき、対象者に対して臨時株主総会の招集を請求することを検討する可能性があります。
なお、本日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実現で
きると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開買付
けについて対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの情報
の共有も最低限の情報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情報は
限定的であるため、これらの施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、経
営体制の見直し後に対象者の経営陣らと十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
＜後略＞
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Ⅱ. 2019 年１月 31 日付「公開買付開始公告」の訂正の内容
１.公開買付けの目的
（訂正前）
(3)本公開買付け成立後の経営方針
伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレー
ト・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に
協議を行える協力関係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、
社外取締役を含む取締役会の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
対象者の経営体制として、伊藤忠商事らは、取締役の員数を現在の 10 名から６名程度に減員することで、
意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面からバランスの取れた体制とす
ることを軸とし、新たに対象者社内の人材から２名を取締役として選任すること、伊藤忠商事から２名
（うち１名は常勤）を取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者から独立した人材から２名を
社外取締役として選任することが望ましいと考えており、本公開買付け終了後に対象者と協議を行うこと
を予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締
役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会において提案（以下「本株主提案」といいます。 ）する
可能性があります。具体的な人選については、本公開買付け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定す
る予定です。
なお、本公告日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実
現できると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開
買付けについて対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの
情報の共有も最低限の情報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情
報は限定的であるため、これらの施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、
経営体制の見直し後に対象者の経営陣らと十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
＜後略＞
（訂正後）
(3)本公開買付け成立後の経営方針
伊藤忠商事らは、対象者の企業価値を更に向上させるべく、経営体制の見直し及び健全なコーポレー
ト・ガバナンスの再構築を行い、対象者の成長戦略及び施策について伊藤忠商事らと対象者とが建設的に
協議を行える協力関係を構築するため、次世代の有能な対象者の社内人材を積極的に登用すること、また、
社外取締役を含む取締役会の構成を大幅に刷新することが必要であると考えております。
伊藤忠商事らは、本公開買付け開始時点では、対象者の経営体制として、取締役の員数を現在の 10 名か
ら６名程度に減員することで、意思決定の迅速化を図りつつ牽制及び監督機能が発揮されるような機能面
からバランスの取れた体制とすることを軸とし、新たに対象者社内の人材から２名を取締役として選任す
ること、伊藤忠商事から２名（うち１名は常勤）を取締役として派遣すること、伊藤忠商事ら及び対象者
から独立した人材から２名を社外取締役として選任することが望ましいと考えておりました。そして、本
公開買付け終了後に対象者と協議を行うことを予定しており、対象者との協議が整わなかった場合には、
本公開買付けの結果も踏まえ、対象者の取締役及び監査役選任に関する議案等を本定時株主総会において
提案（以下「本株主提案」といいます。 ）する可能性があると考えており、具体的な人選については、本公
開買付け後、対象者との協議の結果も踏まえて決定する予定でした。
他方、対象者は、2019 年２月７日に意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）を提出
し、本公開買付けに反対する旨の意見を表明する一方で、報道機関に対しては、伊藤忠商事らとの建設的
な協議を望む旨の発言をしておりました。伊藤忠商事らは、対象者との協議は、本公開買付け後に実施す
ることが適切であると考えておりましたが、対象者及び伊藤忠商事の双方とつながりのある第三者を介し
て対象者から伊藤忠商事に対して正式な話合いの申し入れがあったため、当該申し入れを拒絶することは
適切ではないと考え、対象者の方針を確認するために初期的な話合いには応じることとし、同月 11 日に対
象者の代表取締役社長である石本氏との間で話合いを開始しました。石本氏のご提案は、対象者の取締役
を大幅に刷新することを前提としたものでしたので、伊藤忠商事としても、伊藤忠商事らと対象者とが建
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設的に協議を行える協力関係を構築することができる可能性があると考え、同日以降、一旦は、対象者と
の間で、対象者の経営課題や本公開買付け終了後の対象者の経営体制等に関する具体的な話合いを開始す
ることといたしました。かかる話合いにおいて、伊藤忠商事は、本公開買付け終了後の対象者の経営体制
については、対象者の意向を尊重する方向で検討するなど、対象者との間で対象者の持続的な企業価値の
向上を目的とした建設的協議に誠実に取り組んでまいりました。かかる話合いは、同月 11 日、13 日、15
日及び 20 日と継続して行われ、伊藤忠商事としては対象者との間で本公開買付け終了後の経営体制等につ
いて、一定の方向性が見いだせることを期待しておりました。
しかしながら、かかる話合いが行われていた期間においても、石本氏をはじめとする対象者の現経営陣
が、報道機関へのインタビュー等において、伊藤忠商事らの行為を批判したり、改めて本公開買付けに反
対する趣旨の発言を繰り返したりしている旨の報道が継続しており、また、その内容として本意見表明報
告書において開示された内容を越える、あるいは一部事実と異なるものも含まれておりましたので、伊藤
忠商事として、対象者の現経営陣の交渉態度の誠実性及び話合いにおける石本氏の発言内容の信憑性に疑
問を持たざるを得ない状況が継続しておりました。また、上記の話合いにおいては、対象者から具体的な
方向性の提示はなく表面的な社外取締役数の議論に留まったため、伊藤忠商事としては、公開買付期間中
に、本公開買付け終了後の対象者の経営体制に関する具体的な方向性について対象者と認識を一致させ、
その方向性に沿った経営体制の内容を対象者が決定・開示することは難しいと判断せざるを得ない状況で
した。
以上の事情を踏まえて、伊藤忠商事としては、同月 22 日をもって、上記の話合いを打ち切り、伊藤忠商
事らは、本公開買付け開始時点の方針のとおり、本公開買付け終了後に、対象者の経営陣と改めて対話し、
対象者の持続的な企業価値の向上を目指すことといたしました。
但し、上記の話合いにおける対象者の対応を含め、伊藤忠商事らとしては、対象者の現経営体制には重
大な問題点が露呈してきているとの印象を持っており、本定時株主総会までの期間において対象者の企業
価値が低下する可能性が高いと判断した場合には、本公開買付けの結果等を総合的に考慮のうえ、会社法
に基づき、対象者に対して臨時株主総会の招集を請求することを検討する可能性があります。
なお、本公告日現在において、伊藤忠商事らが、対象者における経営陣との新たな協力関係のもとで実
現できると考えている施策の概要は、以下のとおりです。なお、上記のとおり、伊藤忠商事らは、本公開
買付けについて対象者と事前に協議を行っておらず、また、伊藤忠商事から派遣されている取締役らへの
情報の共有も最低限の情報に留まっていることから、伊藤忠商事らが現時点で得られる対象者に関する情
報は限定的であるため、これらの施策についての実施のタイミングや方法などの具体的な内容については、
経営体制の見直し後に対象者の経営陣らと十分な協議を経たうえで実行することを考えております。
＜後略＞
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、株主ご自身の判断で申込みを
行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構
成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となるこ
ともなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国
における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。
その後の改正を含みます。以下同じとします。 ）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適
用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれるすべての財務情報は日本
の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。ま
た、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利
又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対
して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及
び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優
先するものとします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日
本の金融商品取引関連法制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14e-５条(b)項の要件に従い、
対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本
で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
この情報には当社、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、 「予期する」「予想する」「意図する」「予定する」「確
、 、 、 、
信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社の現時点での事業見通し
、
に基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。当社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反
映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。 ）第 27Ａ条及び米国 1934
年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」 （forward-looking statements）が含まれています。既知もしくは未知のリ
スク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なる
ことがあります。公開買付者又はその関連会社は、 「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付
者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連
会社は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれら
の制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはなら
ず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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