7988 ニフコ 2019-05-20 13:45:00
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 ニ フ コ
本 社 所 在 地 神奈川県横須賀市光の丘５番３号
コ ー ド 番 号 ７９８８（東京証券取引所第１部）
代 表 者 名 代表取締役社長 山本 利行
責 任 者 名 常務執行役員 管理本部長 鈴木 康太郎
（ＴＥＬ０３－５４７６－４８５１）
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 20 日開催の取締役会において、2016 年度より導入している取締役および執行役
員（社外取締役および海外居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報
酬制度（以下「本制度」という。）の継続および一部改定に関する議案（以下「本議案」という。）を、
2019 年６月 21 日に開催予定の第 67 回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長
期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本議案を本株主総会
に付議することを決定いたしました。
（２）本制度は、原則として、当社が掲げる中長期経営計画に対応する事業年度（以下「対象期間」
という。）を対象として、役位および業績目標の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行う
制度であり、本制度の継続にあたっては、下記２．の本制度の一部改定に関して、本株主総会
において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
（３）本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）
と称される仕組みを採用しており、2019 年度以降の本制度の継続にあたっては、本信託の信託
期間を延長します。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を一部改定します。下記以外の本制度の詳細は 2016
年５月 23 日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
（１）本制度の対象期間および信託期間
本制度の対象期間を、当社が掲げる中長期経営計画の期間に対応させるため、継続後の本制度
の対象期間は、2020 年３月期から 2021 年３月期までの２事業年度（以下「本対象期間」という。）
-1-
とし、延長後の信託期間は、2019 年９月 1 日（予定）から 2021 年８月末日（予定）までの２年
間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、さらに
本信託を継続することがあります。その場合、その時点の中長期経営計画に対応する年数と同一
期間を本制度の新たな対象期間とし、同一年数だけ本信託の信託期間を延長します。ただし、か
かる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株
式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。）およ
び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託
金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取
締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性
のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了す
るまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（２）取締役等に交付等が行われる当社株式の数
取締役等に対して交付等がなされる当社株式の数は、取締役等に毎年付与されるポイント数に
応じて決定されます。
信託期間中の毎年６月に、「固定部分」については取締役等の役位に応じた「固定ポイント」
が付与され、
「業績連動部分」については「業績基礎ポイント」が付与されます。
対象期間終了直後の６月には、当該対象期間中の「業績基礎ポイント」の累計値に、原則とし
て、当該対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じ
ることにより「業績連動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、中期経営計画の最
終事業年度における業績（ＥＰＳおよびＲＯＩＣ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、
0％から 200％の範囲で変動します。
取締役等には、退任時に、付与された「固定ポイント」および「業績連動基礎ポイント」（業
績連動ポイントの算出前であれば業績基礎ポイント）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行
われます。
（３）本信託に拠出する信託金の上限および取締役等に付与されるポイントの上限
本株主総会では、本対象期間を対象として、取締役等への報酬として本信託へ拠出することの
できる金銭の上限を 800 百万円（※）とし、上記（１）第２段落の信託期間の延長を行う場合に
は、信託延長以降の新たな対象期間を対象として、取締役等への報酬として本信託へ拠出するこ
とのできる金銭の上限を 400 百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（※）として承認決議を
行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、本信託へ拠出できる金銭はかかる上限に
服することになります。
本株主総会では、取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は 160,000
ポイントとして承認決議を行うことを予定しております。かかる決議がなされた場合、取締役等
が本信託から交付等を受けることができる株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかるポ
イントに相当する株式数の上限に服することになります。
-2-
※信託期間中の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（４）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（３）の信託金の上限金額および取得株式数の上
限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各取締役等について定められるポイントに対応した株
式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（３）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限
金額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得す
ることがあります。
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（ご参考①）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2016 年８月 22 日（2019 年７月に変更予定）
⑧信託の期間 2016 年８月 22 日～2019 年８月 31 日
（2019 年の７月の信託契約の変更により、2021 年８月 31 日まで延長予定）
⑨制度開始日 2016 年８月 22 日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 800 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬株式の取得方法 株式市場より取得
⑭株式の取得時期 2019 年７月 31 日～2019 年８月 30 日（予定）
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を
行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき
受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
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（ご参考②）
役員報酬ポリシー
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、従業員、お客様、株主、投資家、ユーザー、協力会社、地域社会等のすべてのステークホル
ダーにとって有益な存在でありたいと考えます。
2018 年、当社は創業 51 周年を迎え、新たなステージへの決意を込めて、以下の新企業理念を制定い
たしました。
【Mission】 ～社会使命・存在意義～
ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカンパ
ニーです
【Vision】 ～Mission を体現するために目指すべき姿～
変化を作り出し、未来を切り拓く
【Values】 ～ニフコの独自性を象徴する言葉～
-This is Nifco-
Be proactive and break through
Communicate and collaborate
Challenge and innovate
新企業理念の下、今後ともステークホルダーの要望に応えるとともに、広く社会から信頼され続ける
企業を目指して、企業メッセージ「WOWING THE WORLD」を標榜して、革新的な事業展開を続けていきま
す。
あわせて、企業として、コンプライアンスを徹底するとともに適切なリスクマネジメントを実践する
ことによって、激変する社会経済環境に柔軟かつ適正に対応していくことが必要であり、こうした考え
方を徹底し実践していくことも重要であると考えます。
当社は、上記の基本的な考え方に基づいてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と位置
付け、グループ経営の強化を図っていきます。
２．役員報酬の基本方針
当社の取締役、監査役および執行役員の報酬（以下「役員報酬」という）は、コーポレート・ガバナ
ンスの基本的な考え方をもとに、以下を基本方針とします。
（1）
「ニフコは、生み出したアイデアと育てる技術で、社会の期待を感動にかえるクリエイティブカ
ンパニーです」という当社の Mission に資するものであること
（2）独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、従業員、お客様、株主等のステークホルダーに
対する説明責任を果たし得る内容であること
（3）当社の従業員が魅力的であると感じるような役員報酬制度であること
３．報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社や同規模の主要企業
を、毎年、ピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記の役員報酬の基本方針に基づき決定し
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ています。
４．報酬構成
（１）取締役（社外取締役を除く）および執行役員
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、短期・中期・長期に経営目標を達成し、企業価
値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、役割に応じた「基本報酬」と、会社業績等によ
って給付額が変動する「業績連動報酬」により構成されます。
さらに、「業績連動報酬」は「賞与」と「株式報酬」により構成されます。
「株式報酬」は、2016 年度より、新たに信託の仕組みを利用して、各対象者に当社株式等が交付
される制度としています。具体的には、対象者に対して、毎年、ポイントを付与し、退任時にポ
イント数に相当する当社株式を信託から交付するものであり、当社株式の管理は、三菱ＵＦＪ信
託銀行に委託しています。
① 報酬項目の概要
【基本報酬】
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、優秀な人材を確保するための役割に応じ
た報酬として、月額固定報酬として支給します。
【賞与】
単年度の会社業績向上に対するインセンティブとして、当社グループの連結業績に対する
インセンティブ付与を目的として支給します。
本業の稼ぐ力を強化するため連結売上高、連結営業利益を評価指標とし、一部の役位には、
定性評価も採り入れております。支給額は、基準額に対して最大で 40％～180％の範囲で変
動します。
【株式報酬】
中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲度を一層高めることおよび株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的として、当社株式を退任時に交付します。なお、取
締役会が、取締役や執行役員の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、
指名・報酬委員会の審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがありま
す。
株式報酬のうち、50％は業績連動、50％は非業績連動により構成されます。
・業績連動
原則として、中期経営計画の業績指標（ＥＰＳおよびＲＯＩＣ等）の目標達成度等の評
価に応じて決まる仕組みとし、0％～200％の範囲内で決定します。
なお、上記指標等については、中期経営計画終了後に、新たな中期経営計画を踏まえて
見直す予定です。
・非業績連動
株主価値との連動を一層促すため、株式交付数固定の株式報酬として支給します。
② 報酬構成比率
代表取締役社長における、基本報酬、賞与（年次インセンティブ）、株式報酬（中長期
インセンティブ）の基準額の構成比率は 50％:20％:30％としています。
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今後、中長期かつ持続的な成長のために、株式報酬を中心に、インセンティブ報酬の構
成比率を増加させる方向で見直す予定です。
（２）社外取締役
社外取締役は、独立した立場から経営の監督機能を担うことから、固定報酬である「基本報
酬」のみで構成され、業績により変動する報酬である賞与および株式報酬等の株式関連報酬は
ありません。
（３）監査役
監査役に対する報酬等については、固定報酬である「基本報酬」のみとし、各監査役の基本
報酬の額は、各監査役の職務の内容・量・難易度や責任の程度等を総合的に勘案し、監査役の
協議により決定します。その職務等に鑑み、監査役に対する賞与および株式報酬等の株式関連
報酬はありません。
５．自社株保有ガイドライン
取締役および執行役員を対象に、株主の皆様の目線に立った業績向上や株価上昇の意識をさらに高め
るため、自社株保有の促進を図るものとします。
６．決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長
および委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を 2018 年 12 月 10 日に設置しました。
指名・報酬委員会は、原則として年 4 回以上実施することとしており、役員報酬の基本方針や制度内容
等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
なお、役員報酬制度に関する社外からの客観的視点および専門的知見を導入するため、指名・報酬委
員会の起用した外部の報酬コンサルタントの助言を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営
状況等を勘案し、報酬水準および報酬制度等について検討することとしています。
７．エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示することとなる有価証券報告
書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書および当社ウェブサイト等を通じ、当社株主に対し迅
速に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。
なお、情報開示に際しては、フェアディスクロージャーに十分配慮するものとします。
以 上
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