7988 ニフコ 2021-05-20 13:00:00
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 ニ フ コ
本 社 所 在 地 神奈川県横須賀市光の丘５番３号
コ ー ド 番 号 ７９８８（東京証券取引所第１部）
代 表 者 名 代表取締役社長 柴尾 雅春
責 任 者 名 取締役専務執行役員 管理本部長 矢内 俊樹
（ＴＥＬ 03－5476－4850）
役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日開催の取締役会において、2016 年度より導入している取締役および執行役
員（社外取締役および海外居住者を除く。
（以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬
制度（以下「本制度」という。）に関し、2021 年２月３日に公表しました「監査等委員会設置会社への移
行に関するお知らせ」に伴い本制度の対象者を変更する等一部改定のうえ継続することに関する議案（以
下「本議案」という。）を、2021 年６月 24 日に開催予定の第 69 回定時株主総会（以下「本株主総会」と
いう。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は取締役等を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期
的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本議案を本株主総会に
付議することを決定いたしました。
（２）本制度は、原則として、業績基礎ポイントの付与日の属する事業年度を初年度として連続する３
事業年度の中長期経営計画に対応する事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、役
位および業績目標の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行う制度であり、本制度の継続にあ
たっては、下記２．の本制度の一部改定に関して、本株主総会において役員報酬決議に係る承認
を得ることを条件とします。
（３）本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と
称される仕組みを採用しており、2021 年度以降の本制度の継続にあたっては、本制度を一部改
定のうえ本信託の信託期間を延長します。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を一部改定いたします。下記以外の本制度の詳細は
2016 年５月 23 日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」および 2019 年５月 20
日付「役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせ」をご覧ください。
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（１）本制度の信託期間
本制度の延長後の信託期間は、2021 年９月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約３年間と
します。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の
信託期間を継続することがあります。その場合、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会で
承認を得た範囲内で、報酬の原資となる金銭を拠出し、引き続き延長された信託期間中、ポイント
の付与を継続します。ただし、かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日
に信託財産内に残存する当社株式（下記（２）の本制度の対象者に付与されたポイントに相当する
当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるとき
は、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限
額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイ
ントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある下記（２）の本
制度の対象者が在任している場合には、当該対象者が退任し、当社株式等の交付等が完了するま
で、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（２）本制度の対象者
2021 年２月３日に公表しました「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」に伴い、
本制度の対象者は、監査等委員でない取締役および執行役員（社外取締役および海外居住者を除
く。以下「制度対象者」という。）とします。変更前後の制度対象者は下表の通りとします。
現在の制度対象者 変更後の制度対象者
・取締役 ・監査等委員でない取締役
・執行役員 ・執行役員
（ただし、社外取締役および海外居住者を除 （ただし、社外取締役および海外居住者を除
く。） く。）
（３）本制度を通じて交付等が行われる当社株式の数
本制度を通じて制度対象者に交付等がなされる当社株式の数は、制度対象者に毎年付与される
ポイント数に応じて決定されます。
原則として、信託期間中の毎年６月に、制度対象者には、役位に応じた「固定ポイント」および
役位別に設定された業績に応じて変動する「業績基礎ポイント」が付与されます。
「業績基礎ポイント」については、対象期間終了直後の６月に原則として、当該対象期間におけ
る中長期経営計画に掲げる業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じることにより「業績連
動ポイント」が算出されます。なお、業績連動係数は、当該対象期間の業績（営業キャッシュ・フ
ロー、ＲＯＩＣおよびＴＳＲ等）の目標値に対する達成度に応じて決定し、０％から 200％の範囲
で変動します。
制度対象者には、原則退任時に、付与された「固定ポイント」および「業績連動ポイント」
（業
績連動ポイントの算出前であれば「業績基礎ポイント」）の累積値に応じて当社株式等の交付等が
行われます。
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（４）本信託に拠出する信託金の上限および制度対象者に付与されるポイントの上限
当社が信託期間（約３年）ごとに本信託へ拠出することのできる金銭の上限を 1,200 百万円（※）
とし、上記（１）第２段落の信託期間の延長を行う場合には、信託延長以降の新たな信託期間を対
象として、制度対象者への報酬として本信託へ拠出することのできる金銭の上限を 400 百万円に
当該信託期間の年数を乗じた金額（※）として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議が
なされた場合、本信託へ拠出できる金銭はかかる上限に服することになります。
本株主総会では、制度対象者に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は 160,000
ポイントとして承認決議を行うことを予定しております。かかる決議がなされた場合、制度対象者
が本信託から交付等を受けることができる株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかるポイ
ントに相当する株式数の上限に服することになります。
※信託期間中の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（５）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の信託金の上限金額および取得株式数の上限
の範囲内で、株式市場または当社（自己株処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が各制度対象者について定められるポイントに対応した株
式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限金
額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得するこ
とがあります。
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（ご参考①）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2016 年８月 22 日（2021 年８月に変更予定）
⑧信託の期間 2016 年８月 22 日～2019 年８月 31 日
（2021 年の８月の信託契約の変更により、2024 年８月 31 日まで延長予定）
⑨制度開始日 2016 年８月 22 日
⑩議決権行使 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 1,200 百万円（予定）（信託報酬・信託費用・子会社付与分を含む。）
⑬株式の取得方法 株式市場または当社（自己株処分）から取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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