7988 ニフコ 2021-05-20 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社 ニ フ コ
本 社 所 在 地 神奈川県横須賀市光の丘５番３号
コ ー ド 番 号 ７９８８（東京証券取引所第１部）
代 表 者 名 代表取締役社長 柴尾 雅春
責 任 者 名 取締役専務執行役員 管理本部長 矢内 俊樹
（ＴＥＬ 03－5476－4850）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月24日開催予定の当社第69回定時株主総会に「定款一部
変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 定款変更の目的
当社は、2021 年２月３日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しており
ますとおり、2021 年６月 24 日開催予定の当社第 69 回定時株主総会における承認を前提として、監査役
会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する方針を決定いたしました。これに伴い、以下の定款
変更を行うものであります。
(1) 監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
(2) 取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で
責任を免除することができる旨及び業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結する
ことができる旨の規定として、定款第 23 条（社外取締役の責任限定契約）を改定するものであります。な
お、定款第 23 条（社外取締役の責任限定契約）の改定に関しましては、各監査役の同意を得ております。
加えて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置とし
て附則を設けるものといたします。
(3) 迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任する
ことができる旨の規定の新設を行います。
(4) 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等
を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案のとおり定款第 40 条（剰余金の配当）及び第 41
条（中間配当）を改定するものであります。
(5) 上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、明確化のための文言の調整その他所
要の変更を行うものであります。
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２. 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３. 日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2021年６月24日（予定）
定款変更の効力発生日（予定） 2021年６月24日（予定）
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別紙
（下線は変更部分を示します。）
現⾏定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条〜第４条 （条⽂省略） 第１条〜第４条 （現⾏どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条 （条⽂省略） 第５条 （現⾏どおり）
（⾃⼰の株式の取得） （削除）
第６条 当会社は、取締役会の決議をもって市場取引等によ
り⾃⼰の株式を取得することができる。
第７条〜第11条 （条⽂省略） 第６条〜第10条 （現⾏どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条〜第17条 （条⽂省略） 第11条〜第16条 （現⾏どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第18条 （条⽂省略） 第17条 （現⾏どおり）
（取締役の員数および選任） （取締役の員数および選任）
第19条 当会社の取締役は12名以内とし、株主総会の決議に 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
よって選任する。 は８名以内、監査等委員である取締役は３名以内と
し、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．前項の選任決議は議決権を⾏使することができる株 ２．前項の選任決議は議決権を⾏使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって⾏う。 その議決権の過半数をもって⾏う。
３．取締役の選任決議は累積投票によらないものとす ３．取締役の選任決議は累積投票によらないものとす
る。 る。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年 第19条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
時までとする。 ものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
補⽋として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
４．補⽋の監査等委員である取締役の予選の効⼒は、当
該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事
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現⾏定款 変更案
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開
始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役の選定） （代表取締役および役付取締役の選定）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第20条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
る。代表取締役は、会社の業務を統括執⾏する。 員であるものを除く。
）の中から、代表取締役を選
定する。代表取締役は、会社の業務を統括執⾏する。
２．取締役会は、その決議によって、名誉会⻑、会⻑、 ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
社⻑各１名、最⾼顧問、相談役、副会⻑、副社⻑、 員であるものを除く。）の中から、名誉会⻑、会⻑、
専務取締役および常務取締役各若⼲名を選定する 社⻑各１名、最⾼顧問、相談役、副会⻑、副社⻑、
ことができる。 専務取締役および常務取締役各若⼲名を選定する
ことができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執⾏の対価として 第21条 取締役の報酬、賞与その他の職務執⾏の対価として
当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」 当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」
という。
）は、株主総会の決議によって定める。 という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定
める。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任免除）
第23条 当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第１ 第22条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取
項の賠償責任について法令に定める要件に該当す 締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締
る場合には、賠償責任を限定する契約を締結するこ 役（取締役であった者を含む。 の損害賠償責任を、
）
とができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の 法令の限度において免除することができる。
限度額は、⾦2,000万円以上であらかじめ定めた額 ２．当会社は、取締役（業務執⾏取締役等であるものを
と法令の定める最低責任限度額とのいずれか⾼い 除く。 との間で、
） 会社法第423条第１項の賠償責任
額とする。 について法令に定める要件に該当する場合には、賠
償責任を限定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、⾦
2,000万円以上であらかじめ定めた額と法令の定め
る最低責任限度額とのいずれか⾼い額とする。
（取締役会の決議⽅法等） （取締役会の決議⽅法等）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締 第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取
役の過半数が出席し、その過半数をもって⾏う。 締役の過半数が出席し、その過半数をもって⾏
う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当 ２．当会社は、取締役が取締役会の決議の⽬的である事
該決議事項について議決に加わることができるも 項について提案をした場合において、当該提案につ
のに限る。
）の全員が書⾯または電磁的記録により き取締役（当該事項について議決に加わることがで
同意の意思表⽰をしたときは、当該決議事項を可決 きるものに限る。）の全員が書⾯または電磁的記録
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現⾏定款 変更案
する旨の取締役会の決議があったものとみなす。た により同意の意思表⽰をしたときは、当該提案を可
だし、監査役が当該決議事項について異議を述べた 決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ときはこの限りでない。
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第25条 取締役会の招集通知は会⽇の５⽇前までに各取締 第24条 取締役会の招集通知は会⽇の５⽇前までに各取締
役および監査役に発するものとする。ただし、緊急 役に発するものとする。ただし、緊急の場合はこの
の場合はこの期間を短縮することができる。 期間を短縮することができる。
（新設） （重要な業務執⾏の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執⾏（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部⼜
は⼀部を取締役に委任することができる。
第26条 （条⽂省略） 第26条 （現⾏どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会） （監査等委員会の設置）
第27条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第27条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数および選任） （削除）
第28条 当会社の監査役は５名以内とし、株主総会において
選任する。
２．前項の選任決議は議決権を⾏使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって⾏う。
（監査役の任期） （削除）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとし、補⽋として選任された監査役の任期
は退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等） （削除）
第30条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定め
る。
（社外監査役の責任限定契約） （削除）
第31条 当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第１
項の賠償責任について法令に定める要件に該当す
る場合には、賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
限度額は、⾦1,000万円以上であらかじめ定めた額
と法令の定める最低責任限度額とのいずれか⾼い
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現⾏定款 変更案
額とする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定 第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
する。 委員を選定することができる。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第33条 監査役会の招集通知は会⽇の５⽇前までに各監査 第29条 監査等委員会の招集通知は会⽇の５⽇前までに各
役に発するものとする。ただし、緊急の場合はこの 監査等委員に発するものとする。ただし、緊急の場
期間を短縮することができる。 合はこの期間を短縮することができる。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に定め 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に
るもののほか、監査役会において定める監査役会規 定めるもののほか、監査等委員会において定める監
程による。 査等委員会規程による。
第６章 会計監査⼈ 第６章 会計監査⼈
第35条〜第37条 （条⽂省略） 第31条〜第33条 （現⾏どおり）
（会計監査⼈の報酬等） （会計監査⼈の報酬等）
第38条 会計監査⼈の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 第34条 会計監査⼈の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第39条 （条⽂省略） 第35条 （現⾏どおり）
（剰余⾦の配当） （剰余⾦の配当等）
第40条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３⽉31⽇ 第36条 当会社は、剰余⾦の配当等、会社法第459条第１項
の最終の株主名簿に記載または記録された株主ま 各号に定める事項については、法令に別段の定めの
たは登録株式質権者に対し剰余⾦の配当を⽀払う。 ある場合を除き、取締役会の決議によって定めるこ
とができる。
（中間配当） （配当の基準⽇）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９⽉30⽇ 第37条 当会社の期末配当の基準⽇は、毎年３⽉31⽇とす
の最終の株主名簿に記載または記録された株主ま る。
たは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項
に定める中間配当をすることができる。
２．当会社の中間配当の基準⽇は、毎年９⽉30⽇とす
る。
３．前２項のほか、基準⽇を定めて剰余⾦の配当をする
ことができる。
第42条 （条⽂省略） 第38条 （現⾏どおり）
以上 以上
（新設） 附則
（監査役の責任免除に係る経過措置）
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現⾏定款 変更案
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会
の決議によって、同法第423条第１項の監査役であった者の
損害賠償責任を、法令の限度において免除することができ
る。
なお、本附則は令和３年（2021年）６⽉24⽇より10年経過
後、これを削除する。
以上 以上
以上
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