7987 ナカバヤシ 2019-06-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 21 日
各 位
会 社 名 ナカバヤシ株式会社
代表者名 取締役社長 湯本 秀昭
（コード：7987 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理統括本部長 作田 一成
(TEL. 06－6943－5555)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月８日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 34,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 521 円
（４） 処分価額の総額 18,130,800 円
当社の取締役（※） 10 名 26,400 株
（５） 処分予定先 ※監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。
当社の執行役員 ７名 8,400 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員で
あるもの及び社外取締役を除く。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付
する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019 年
６月 21 日開催の当社第 69 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（監
査等委員であるもの及び社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等と
して支給する金銭報酬債権の総額を年額 3,000 万円以内として設定すること、当社の取
締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の総数は８万株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限
期間は 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 69 回定時株主総会から 2020 年６月開催予定
の当社第 70 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の取締役 10 名（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。 ）及び執行役員
５名（以下、 「割当対象者」 という。 に対し、
） 金銭報酬債権合計 18,130,800 円を支給し、
割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、
特定譲渡制限付株式として当社普通株式 34,800 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各
割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約（以下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年７月８日～2049 年７月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合
を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するも
のといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前
に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2019
年７月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退
職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡
制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満
了時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。
）であって、
かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位
からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月から当該
承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるもの
とする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年６月 20 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 521 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上