7984 コクヨ 2019-11-29 20:00:00
（訂正）（再変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ [pdf]
2019年11月29日
各 位
上 場 会 社 名コクヨ株式会社
代 表 者代表取締役社長 黒田 英邦
（コード番号 7984 東証一部）
問合せ先責任者 執行役員
財務経理本部長 梅田 直孝
（ＴＥＬ0120-177-594）
（訂正）（再変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ
本日発表いたしました「（再変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ」に、
一部訂正すべき事項がございましたので、下記のとおり訂正いたします。訂正箇所には下線を付し
て表示しております。
（訂正前）
当社は、ぺんてる株主の皆様に、当社と JSC 社のいずれがぺんてるの企業価値向上に資するか
を判断のうえでぺんてる株式の売却のご判断をいただくために、ぺんてる株主の皆様に、JSC 社に
よるぺんてる株式の買取りへの応募期限である 2019 年 12 月 10 日の前日である 12 月 9 日まで
に、当社による本買付けにもお申し込みいただくようお願い申し上げるとともに、それによる熟慮期
間の短縮による影響等を考慮のうえ、買付けの価格を 3,750 円から 4,200 円に変更することを決
定致しました。
（訂正後）
当社は、ぺんてる株主の皆様に、当社と JSC 社のいずれがぺんてるの企業価値向上に資するか
を判断のうえでぺんてる株式の売却のご判断をいただくために、ぺんてる株主の皆様に、JSC 社に
よるぺんてる株式の買取りへの応募期限である 2019 年 12 月 10 日の前日である 12 月 9 日まで
に、当社による本買付けにお申し込みいただくようお願い申し上げるとともに、それによる熟慮期間
の短縮による影響等を考慮のうえ、買付けの価格を 3,750 円から 4,200 円に変更することを決定
致しました。
訂正後の開示文書を添付しております。
2019年11月29日
各 位
上 場 会 社 名コクヨ株式会社
代 表 者代表取締役社長 黒田 英邦
（コード番号 7984 東証一部）
問合せ先責任者 執行役員
財務経理本部長 梅田 直孝
（ＴＥＬ0120-177-594）
（再変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ
当社は、2019 年 11 月 29 日の取締役会において、ぺんてる株式会社（以下「ぺんてる」といい
ます。）の発行済普通株式をぺんてる株主の皆様から買い付ける方法（以下「本買付け」といいま
す。）に係る条件の変更を行うことを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
変更点は、買付け価格の変更 3,750 円→4,200 円となります。
ぺんてる株主の皆様には、12 月 9 日までに本買付けにお申し込みいただきますようお願い申し
上げます。
記
Ⅰ. 買付け条件の変更の内容
2019 年 11 月 15 日公表の「ぺんてる株式会社の株式の買付け方針に関するお知らせ」及
び「持分法適用関連会社の異動（連結子会社化）に関するお知らせ」に記載された事項（同
月 20 日公表の「（変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ」により変更
された内容を含みます。）を以下のとおり変更致します。なお、変更箇所には下線を付してお
ります。
「ぺんてる株式会社の株式の買付け方針に関するお知らせ」
［変更前］
1. 買付けの概要
(3) 買付けの価格
普通株式 1 株につき、3,750 円
(4) 買付けの価格の算定根拠等
② 算定の経緯
下記「2．買付けの目的等」の「(1)ぺんてるの株式の買付けの目的並びにその決定をする
に至った背景、経緯及び理由」に記載のとおり当社は、当社及びぺんてるの双方が新たな成
長モデルを加速させ、企業価値を一層向上させるためには、当社が、ぺんてる株主から買い
- 2 -
付ける方法により、その発行済株式総数の過半数を取得し連結子会社化したうえで、当社に
よるぺんてるの経営への参画を早期に実現することが最善の方法であると考え、本買付けを
行うことを 2019 年 11 月 15 日開催の当社の取締役会において決定し、かつ、本株式価値算
定書に記載された算定内容・結果を踏まえた検討を行い、本買付価格を 3,500 円とすること
について決定致しました。
その後、当社は、当社と競合するプラス株式会社が設立したコンソーシアム（ジャパンステー
ショナリーコンソーシアム合同会社）が 1 株当たり 3,500 円でぺんてる株式を買い受ける旨の
文書がぺんてる株主に対して送付されたとの情報を複数の方から受領したことにより、当該事
実を確認したことから、本買付けにおける応募の見通し等を考慮して買付けの価格について
検討を行い、2019 年 11 月 20 日、買付けの価格を 3,500 円から 3,750 円に変更することを
決定致しました。
(6) 買付代金
4,116 百万円以上
（注）買付予定数（1,097,752 株以上）に 1 株当たりの本買付価格（3,750 円）を乗じた金額
を記載しております。
［変更後］
1. 買付けの概要
(3) 買付けの価格
普通株式 1 株につき、4,200 円
(4) 買付けの価格の算定根拠等
② 算定の経緯
下記「2．買付けの目的等」の「(1)ぺんてるの株式の買付けの目的並びにその決定をする
に至った背景、経緯及び理由」に記載のとおり当社は、当社及びぺんてるの双方が新たな成
長モデルを加速させ、企業価値を一層向上させるためには、当社が、ぺんてる株主から買い
付ける方法により、その発行済株式総数の過半数を取得し連結子会社化したうえで、当社に
よるぺんてるの経営への参画を早期に実現することが最善の方法であると考え、本買付けを
行うことを 2019 年 11 月 15 日開催の当社の取締役会において決定し、かつ、本株式価値算
定書に記載された算定内容・結果を踏まえた検討を行い、本買付価格を 3,500 円とすること
について決定致しました。
その後、当社は、当社と競合するプラス株式会社が設立したコンソーシアム（JSC 社）が 1
株当たり 3,500 円でぺんてる株式を買い受ける旨の文書がぺんてる株主に対して送付された
との情報を複数の方から受領したことにより、当該事実を確認したことから、本買付けにおける
応募の見通し等を考慮して買付けの価格について検討を行い、2019 年 11 月 20 日、買付け
の価格を 3,500 円から 3,750 円に変更することを決定致しました。
また、事実確認を進める中で、当該文書においては、JSC 社によるぺんてる株式の買取りの
- 3 -
提案の有効期間は同年 12 月 10 日までとされていること、JSC 社によるぺんてる株式の買取
りの上限は 33.4％で下限は 20％以上とされていること、及び、JSC 社によるぺんてる株式の
買取り実行の有無は同年 12 月 12 日までにぺんてる株主に通知される予定であることが確
認されております。一方、当社は、買取の下限を付すことなく、お申し込みいただいた先着順
に速やかに買取実行・代金のお支払いを行っております。当社は、当社の 2019 年 11 月 15
日公表の「ぺんてる株式会社の株式の買付け方針に関するお知らせ」による買付け方針の公
表後に示された JSC 社による上記条件設定は、ぺんてる株主様に当社による買付けの提案
と JSC 社による提案を平等に評価いただくことの妨げとなっているものと判断致しました。
当社は、ぺんてる株主の皆様に、当社と JSC 社のいずれがぺんてるの企業価値向上に資
するかを判断のうえでぺんてる株式の売却のご判断をいただくために、ぺんてる株主の皆様
に、JSC 社によるぺんてる株式の買取りへの応募期限である 2019 年 12 月 10 日の前日であ
る 12 月 9 日までに、当社による本買付けにお申し込みいただくようお願い申し上げるととも
に、それによる熟慮期間の短縮による影響等を考慮のうえ、買付けの価格を 3,750 円から
4,200 円に変更することを決定致しました。
(6) 買付代金
4,610 百万円以上
（注）買付予定数（1,097,752 株以上）に 1 株当たりの本買付価格（4,200 円）を乗じた金額
を記載しております。
「持分法適用関連会社の異動（連結子会社化）に関するお知らせ」
［変更前］
５. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（予定）
(3) 取得価額
上記記載の普通株式の取得価額は、現時点で確定しておりませんが、当社がぺんて
るの株主様宛に買取りの申出を行う価額は 1 株当たり 3,750 円です。
［変更後］
５. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（予定）
(3) 取得価額
上記記載の普通株式の取得価額は、現時点で確定しておりませんが、当社がぺんて
るの株主様宛に買取りの申出を行う価額は 1 株当たり 4,200 円です。
Ⅱ. 買付け条件の変更の理由
2019 年 11 月 20 日公表の「（変更）ぺんてる株式会社の株式の買付け条件変更のお知らせ」の
とおり、プラス株式会社が設立したコンソーシアム（JSC 社）によるぺんてる株式の買い増しが行わ
れた場合には、ぺんてるの株主として競合する大株主が存在することとなり、当社とぺんてるとの間
- 4 -
での業務提携契約の締結に向けた協議が進まないことによってメリット・シナジーが創出されないと
いう一般的なデメリットが存在致します。また、複雑な利害関係となることにより、ぺんてるの企業活
動が阻害され、ぺんてるの業績に予期せぬ悪影響が生じることで、ぺんてる株式を保有する当社
以外の株主の皆様だけでなくぺんてるのすべてのステークホルダーの皆様の共同利益にも回復し
がたい損害が発生する蓋然性が相当程度高いと判断致しました。さらには、ぺんてる経営陣がこ
のような事態を自ら招いたことを重く受け止めており、自己保身を優先してこのような不合理な意思
決定を行うぺんてる経営陣とは、ぺんてるの企業価値の向上に一緒に取り組んでいくことはできな
いと考えております。このような考慮によって、同日、ぺんてるのすべてのステークホルダーの共同
利益を守るための投資であり、当社としての、ぺんてるの企業価値向上に対するコミットメントとして、
買付けの価格の引き上げを行ったことは上記お知らせに記載のとおりです。
今回、当社は、JSC 社によるぺんてる株式の恣意的な買取り条件設定が、ぺんてる株主様に当
社による買付けの提案と JSC 社による提案を平等に評価いただくことの妨げとなっていると危惧す
るに至りました。そのため、当社は、ぺんてる株主の皆様に、当社と JSC 社のいずれがぺんてるの
企業価値向上に資するかを判断のうえでぺんてる株式の売却のご判断をいただき、ぺんてるの全
てのステークホルダーの共同利益を保持し向上させるために、ぺんてる株主の皆様に対して、JSC
社によるぺんてる株式の買取りへの応募期限である 2019 年 12 月 10 日の前日である 12 月 9 日
までに、当社による本買付けにもお申し込みいただくようお願い申し上げるとともに、それによる熟
慮期間の短縮による影響等を考慮のうえ、買付けの価格を 3,750 円から 4,200 円に変更すること
を決定致しました。
引き続き、ステークホルダーの皆様が長年にわたり支えてこられたぺんてるブランドをさらに発展
させ、当社とぺんてるがともに文具メーカーにおけるグローバル・トッププレーヤーへと飛躍できるよ
う、当社が責任をもって取り組んでまいる所存です。
Ⅲ. その他
本変更がなされる以前に既に応募された株主の方についても、お申し込みの時期にかか
わらず、変更後の買付け条件により買付けを行います。
なお、株式の取得実行日は 2019 年 12 月 15 日までの一日または複数日（予定）として変
更ありません。
本件に関するお電話でのお問い合わせは、下記専用コールセンターで受け付けております。
電話番号：0120-177-594（受付時間 9：00～21：00。土日祝日含む）
メールアドレス：kokuyo2019@kokuyo.com 担当：梅田、久保
以 上
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