7984 コクヨ 2021-03-30 16:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年３月30日
各 位
上 場 会 社 名 コクヨ株式会社
代 表 者 代表取締役社長 黒田 英邦
（コード番号 7984 東証一部）
問合せ先責任者 執行役員
理財本部長 梅田 直孝
（ＴＥＬ06-6976-1221）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年４月15日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 23,878株
（3）処分価額 1 株につき 1,748 円
（4）処分価額の総額 41,738,744円
（5）割当予定先 取締役 ２名（※） 11,110株
執行役員９名 12,768株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同
じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与す
ると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな
報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年３月28日開催の第72回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係
る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額１億円以内の金銭
報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から50年間までの間で当社
の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
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本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20万株以内とし、その１株当たりの払
込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受け
る取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、
本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役２名及び執行役員９名（以下
「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般
の事情を勘案し、金銭報酬債権合計41,738,744円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社
の普通株式23,878株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年４月15日（払込期日）から2071年４月14日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に対象役員が任期満了、死亡その他正当な事由により退任した場合の取扱い
ア 対象役員が、譲渡制限期間において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める
理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地
位も退任又は退職した場合、当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日が属する
年の１月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には、１とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式又はその他取締役会で定める数
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
イ 対象役員が、譲渡制限期間において、当社の取締役会が正当と認める事由によらず、当社
又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も退任又は退
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職したときは、当該喪失の日から1週間を経過した時点、本譲渡制限期間の満了時点、又は
当社の取締役会決議によって定める時点のいずれか早い時点をもって、本割当株式の内
当社によって無償取得されていない数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記（３）に定める譲渡制限解除の直後の時点に
おいて、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、払込期日が属する年の１月から当該承認の日を含む月まで
の月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には、１とする。）に、当該時点におい
て保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年３月29日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,748円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以上
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