7976 三菱鉛筆 2020-02-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 14 日
各 位
上場会社名 三 菱 鉛 筆 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 数原英一郎
（コード番号 7976 東証一部）
問合せ先責任者 上席執行役員財務担当 長谷川直人
（TEL． 03－3458－6215 ）
https://www.mpuni.co.jp
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 14 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年 3 月 26 日開
催予定の当社第 145 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することといたしましたの
で、下記の通り、お知らせいたします。
記
1. 本制度の導入の目的及び条件
（１） 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」という。）が、当社の中長
期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めるため、 対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度とし
て導入するものです。
（２） 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することに
つき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年 3 月 28 日開催の当
社第 144 回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報酬に関する支給限度額を、取締役
の報酬等の額として 500 百万円以内（うち社外取締役分年額 60 百万円以内。ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会で
は、上記（１）の本制度の導入目的等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の
報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する
金銭報酬債権の総額を、一事業年度当たり 100 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人
分給与は含まない。
）として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2. 本制度の概要
（１） 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として
上記の一事業年度当たりの額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬
債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に
特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２） 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 100,000 株を、各事業年度において割
り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本制度の導入に関する株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当
てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に
調整することができる。
（３） 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当て
を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、概要、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社
の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任する（退任と同時に再任する場合を除く。 日
）
までの間（以下、
「譲渡制限期間」という。、
） 当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、対象取締役に割り当てられた譲渡
制限付株式（以下、
「本割当株式」という。
）の発行又は処分に係る当社取締役会決議の直前の
定時株主総会の日から、譲渡制限期間の開始日以降最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日までの間（以下、
「役務提供期間」という。）継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれ
かの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、対象取締役が有
する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了
する前に当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限期間が
満了した時点をもって、退任時期に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき譲渡制限を
解除する。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間が満了する前に当社
の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の解除事
由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、その時点の直後の時点を
もって、当社はこれを当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で
承認された場合には、当社取締役会決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の
承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会において、本制度に関する議案が承認可決されることを条件として、本株主総会
終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる
ことを予定しております。
以上