7972 イトーキ 2020-02-14 17:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続について [pdf]
2020 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社イトーキ
代表者名 代表取締役社長 平井 嘉朗
（コード番号 7972 東証１部）
問合せ先 常務執行役員管理本部長
森谷 仁昭
（TEL. 総務部 03-6910-3910）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続について
当社は、当初 2008 年 3 月 28 日開催の当社第 58 回定時株主総会において株主の皆様のご承
認をいただき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では
2017 年 3 月 29 日開催の当社第 67 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継
続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2020 年 3 月開催予定の当社
第 70 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社で
は、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の
進展を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、
継続の是非も含め、検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会にて、現プランを継続（以下継続後の対応策を「本プラン」
といいます。）することについて、株主の皆様のご承認をお願いすべく、本株主総会に提案すること
を決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当社監査役 4 名（うち 2 名は社外監査役）はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行
われることを前提として、本プランの継続に同意しております。
また、2019 年 12 月 31 日時点での株主の状況は別添 1 のとおりであり、本日現在、当社株式の
大量取得に関する打診及び申入れ等一切ございません。
本プランは、現プランから語句の修正、文言の整理等を行っておりますが、内容を実質的に変更
している箇所はございません。
Ⅰ． 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得
提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えており
ます。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するもので
あれば、これを否定するものではありません。
1
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・
株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要
するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について
検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな
いもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に
理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当
社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者に
よる大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同
の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ． 基本方針の実現に資する取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に向上させるための取
組みとして、次の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰに記載した基本方針の
実現に資するものであると考えております。
１．企業価値向上のための取組みについて
当社は、1890 年に伊藤喜商店として大阪で創業後、大正、昭和、平成と続く時代の変遷の中
で、着実な足どりで日本経済の歴史とともに歩み、日本のオフィスの発展に大きな役割を果たし
てきました。その間、1950 年には製造部門が分離独立するなど時代に合った経営を行い発展し
てまいりましたが、2005 年６月に新たな企業価値の創造に向けて、製販統合を行い、半世紀余
ぶりにひとつの企業として生まれ変わりました。
当社は、製販統合時に中期経営計画「2008 年ビジョン」を策定以降、これまで計７回の中期
経営計画を策定し、経営努力を継続することにより、当社の企業価値向上に邁進してまいりまし
た。2018 年 2 月には、過年度の業績状況及び今後の当社を取り巻く経営環境の変化等を踏ま
え、当社が創業 130 周年を迎える 2020 年を大きな節目として展望したうえで、2018 年から 2020
年までの新たな 3 ヶ年の中期経営計画を策定し、「働き方変革を実践する」、「お客様活き活きを
創出する」、「社員活き活きを向上する」、「地球生き生きに貢献する」、「時代の先端」を切り開く」
を重点方針とした経営戦略を強力に推し進め、「時代の先端を切り開き、グローバル社会に貢献
する高収益企業」となることを目指して、一層の企業価値向上に努めております。なお、中期経
営計画の概要は以下のとおりです。
2
【中期経営計画の概要】
(1) 数値目標
2020 年度目標
売上高 1,250 億円
営業利益 25 億円
経常利益 24 億円
親会社株主に帰属する当期純利益 8 億円
(2)重点方針
①「働き方変革」を実践する
・生産性と創造性を飛躍的に向上させ、これまでに無い新しい価値を生み出します。
・働き方変革の実践で得られたあらゆる知見を活かして、お客様への価値提供に展開します。
②「お客様活き活き」を創出する
・お客様の声を起点としたＣＳ活動を全面的に展開します。
・価値提案営業の徹底実践により顧客価値を向上し続けます。
③「社員活き活き」を向上する
・お客様に感動をもたらす人財育成を全社的に実施展開します。
・多様な人財による多様な働き方を追求すると共に健康経営を実践します。
④「地球生き生き」に貢献する
・環境・社会・コーポレート・ガバナンスを統合したＥＳＧ経営を実現します。
・地球環境問題の解決に寄与する商品・サービスの提供を拡大します。
⑤「時代の先端」を切り開く
・研究開発機能を強化し、付加価値の高い商品・サービスの提供を加速します。
・製造機能の高度化を進めてグローバルかつ先端的な生産を展開します。
(3)基本戦略
①オフィス関連事業
・営業生産性を飛躍的に高める、抜本的な「働き方変革」を実行して、収益拡大につなげ
ます。
・新商品・サービスの企画開発プロセスを革新して、これまでに無い新しい価値を、早期
に提供します。
・先端技術の投入とサプライチェーンの強化により、革新的な生産（供給）を実現します。
②建材事業
・オフィス関連事業との連携を深め、市場シェアの拡大を図ります。
・製造原価率の大幅な低減を実行し、高収益化を実現します。
③設備機器事業
3
・生産性の向上と専門企業との協業深耕により、収益拡大を図ります。
・メカトロ技術を駆使して先端的な価値を創造し、新商品開発・新事業開拓を加速します。
④海外事業
・中国、アセアンを中心に、海外事業の本格的拡大及び現地ローカル市場への参入に
向けて、構築されたプラットフォームを最大限活用し、収益拡大を図ります。
・海外における開発・生産・品質保証体制を確立し、グループとしての機能強化に貢献し
ます。
２．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、企業倫理・遵法精神に基づき、コンプライアンスの徹底と経営の透明性、公正性を向
上させ、また、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼を高め、企業価値の向上を
目指したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
・当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、また取締役の選任
及び解任についての株主の皆様の意思を適時に反映することができるようにするために、取締
役の任期を１年としております。さらに、外部の人材を登用することにより経営の透明性、公正
性をより一層高めるために現在社外取締役 1 名を選任しておりますが、本株主総会において
は社外取締役 2 名を選任する取締役選任の議案を提出する予定です。
・当社は、2005 年より、業務執行の機能強化及び経営効率の向上を目的として、執行役員制度
を導入し、経営責任と業務執行を明確に分離することにより、意思決定のさらなる迅速化を図
っております。
・当社の監査役は、4 名のうち 2 名が独立性の高い社外監査役であります。監査役は取締役会、
常務会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を継続的に監査しております。
・コンプライアンスにつきましては、企業の永続的な発展に欠くことができないものと認識しており、
コンプライアンス委員会及びコンプライアンス推進部門を設置するなど、社内体制を整備すると
ともに、「イトーキグループ行動規範」を制定し、グループの全役職員のコンプライアンスに対す
る意識の徹底・向上を図っております。
また、社内における違法行為や不適正行為に関する内部通報窓口を社内の専門部署及び社
外の法律事務所に設置しております。
4
【参考】コーポレート・ガバナンス体制図
３．安定した株主還元策
当社は、利益配分につきましては、経営の重点政策の一つとして認識し、会社の収益状況、
内部留保の充実、今後の事業展開等を総合的かつ長期的に勘案した上で、株主の皆様に継
続的かつ安定的に配当することとし、期末配当として年１回を行うことを基本方針としております。
今後の配分につきましては、更なる株主重視の経営を目指し、従来の安定配当に加えて連結
業績を考慮し、配当性向 20％以上を目処とした配当政策を実施してまいります。また、内部留
保金につきましては、企業価値の向上を図るために、将来の成長に不可欠な研究開発や成長
分野への戦略的な投資を中心に効率的に活用してまいります。
5
Ⅲ． 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランへの継続の目的
本プランは、上記Ⅰに記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させる目的をもって更新されるものです。
本プランは、当社株式に対する大量取得提案が行われた際に、当該大量取得行為に応じる
べきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する
ために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉
等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得
行為を抑止することを目的としております。
当社取締役会は、引き続き、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための枠組みが必要であると判断し、本株主総会で株
主の皆様にご承認いただけることを条件に、現プランを本プランとして継続することを決定いたし
ました。
２．本プランの概要
本プランは買付者等（下記３．において定義します。以下同じ。）が現れた場合に、買付者等
に事前に情報提供を求める等、上記の１．「本プランへの継続の目的」を実現するための必要な
手続を定めております。
買付者等は、本プランに定めた手続に従い、当該買付等（下記３．において定義します。以下
同じ。）が本プランに定める発動の要件に該当せず、当社取締役会において本プランを発動し
ない旨が決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の買付等を行うことがで
きるものとされ、株主の皆様において買付等に応じるか否かをご判断いただくことになります。
一方、買付者等が、本プランに定めた手続に従うことなく当社株式等の買付等を行う場合や、
当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たすような例外的な場合は、当社は、買付者等
による権利行使は原則認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引
換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、当社取締役会等が別
途定める割当期日における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で
割り当てます。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って
買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議
決権割合は最大 50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断につ
いては、取締役会の恣意性を排除するため、引き続き、当社経営陣から独立した委員による独
6
立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これ
に加えて、本プラン所定の場合には株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無
償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報の公表または開示を行い、そ
の透明性を確保することとしております。
３．本プランの発動に係る手続 1
(1)対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以
下「買付等」と総称します。）がなされる場合（あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き
ます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等 2 について、保有者 3 の株券等保有割合 4 が 20％以上とな
る買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等 5 について、公開買付け 6 を行う者の株券等所有割合 7 及び
その特別関係者 8 の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定める手続に従
うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する
決議を行うまでの間に、買付等を行ってはならないものとします。
(2)意向表明書の提出
買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する
旨の誓約文書等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名押印のなされたもの）
及び当該署名又は押印を行った代表者の資格証明書（以下「意向表明書」と総称します。）
を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、日本語で買付者等の氏名又は名
称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連
絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。
1 手続の概略をフローチャートで示すと別添 2 のとおりです。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当す
ると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
7
(3) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、当社取締役会
が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、買付者等が当社に対して提供す
べき買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを記載し
た書面を当該買付者等に交付し、買付者等は、当該リストの記載に従い、本必要情報を日
本語で記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出し
ていただきます。本必要情報の具体的な内容は、買付者等の属性及び買付等の内容によ
って異なりますが、必要かつ十分な範囲に限定されます。なお、一般的な項目の一部は下
記の①から⑧のとおりです。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 9、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合
員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付
等と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に
与えた影響等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する
取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含み
ます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値
情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及
びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
⑤ 買付等の後における当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、
資本政策及び配当政策、就任を予定する当社及び当社グループ会社の役員候補の情
報
⑥ 買付等の後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員その他の当
社に係る利害関係者に対する処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会
の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については別紙 1「独立委員会規則の概要」、
本継続時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙 2「独立委員会委員及び略歴」に
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
される者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
8
記載のとおりです。）に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて当該買付説明書
の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜
回答期限（原則として最初に本必要情報を受領した日から起算して 60 日を上限としま
す。）を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に書面で提出す
るよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報
を追加的に提供していただきます。ただし、本必要情報の追加的な提供を要請したにもかか
わらず、買付者等から当該情報の一部について提供が無い場合において、買付者等から
当該情報の一部の提供がなされないことについて合理的な説明がある場合には、本必要情
報が全て揃わなくても、買付者等との情報提供に係る交渉等は終了し、その旨を公表すると
ともに、下記(4)の買付等の内容の検討を開始する場合があります。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始
したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付
者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(5)①記載の
とおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(4) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
①当社取締役会による評価・検討と独立委員会への意見等の提供
当社取締役会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求め
られた本必要情報（もしあれば）の提出が完了した後、最長 60 日間（独立委員会の意見等
の提供要請の期限がそれ以前の場合はその期限まで）を当社取締役会の買付提案等の
評価、検討、交渉、意見形成、代替案作成のための期間として設定します。当該期間中、
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報等を十分に評価・検討し、当社取
締役会としての意見を慎重にまとめ、必要に応じその概要を公表するとともに、その根拠
資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等とともに独立委
員会へ提供します。
② 独立委員会による検討作業
買付者等及び（上記①に従い）当社取締役会から情報等（追加的に提供を要求したも
のも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原
則として最長 60 日間の検討期間（但し、下記(5)③に記載する場合等には、独立委員会は
当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検
討期間」といいます。）を設定し、その旨買付者等及び当社取締役会に通知します。独立
委員会は、独立委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と
当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役
会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主
共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であ
れば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うこと
9
ができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会等を通して間接に、検討資料そ
の他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならな
いものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確
保するために、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）
の助言等を得ることができるものとします。
(5) 独立委員会による勧告等の手続
独立委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告
等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った
勧告等を行った場合、その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告又
は決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間
を延長する場合にはその期間及び延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情
報を公表します。
① 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記４．「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動
事由１及び２（以下「発動事由」と総称します。）のいずれかに該当すると判断した場合（引
き続き買付者等に情報提供を求める必要がある場合や買付者等との間で交渉・協議等を
行う必要がある等の特段の事情がある場合を除く。）、当社取締役会に対して、新株予約
権（その主な内容は下記５．「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以
下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告
します。なお、独立委員会は、ある買付等について発動事由のうち発動事由２（以下「発動
事由２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、本新株予約権の無償
割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を
した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償
割当てに係る効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当てを中止し、又は、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日ま
でにおいては、本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるも
のとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が
10
下記４．「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しなく
なったか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を
認めることが相当でなくなった場合
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合には、独立委員
会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当
てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告
をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存する
こととなった場合には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨
の新たな勧告を行うことができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割
当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等
の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合
理的な範囲内（但し、原則として 30 日間を上限とします。）で、独立委員会検討期間を延長
する旨の決議を行います。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続
き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又
は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(6) 取締役会の決議
当社取締役会は、当社取締役会としての意見等の独立委員会への提供後も、適宜検討
を継続するものとし、独立委員会から上記勧告を受けた場合には、当該勧告を最大限尊重
して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止
を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を慎重かつ可及的速やかに行うものと
します。但し、下記(7)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は当
該総会決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する会社法上の
機関としての決議を行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当
ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとしま
す。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に
関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った
場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合に
11
は当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開
示を行います。
(7)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(6)にかかわらず、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを
実施するに際して、発動事由２の該当可能性が問題となっており、①上記(5)①に従い独立
委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際してあらかじめ株主総会の承認を得るべ
き旨の留保を付した場合、又は、②株主総会の開催に要する時間等を勘案したうえ取締役
会が善管注意義務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、
株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を
招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがで
きるものとします。
上記の通り、株主総会が開催される場合には、当該株主総会において本新株予約権の
無償割当て実施の議案が可決又は否決されるまでの間、買付等を実行してはならないもの
とします。また、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議を行った場合、又は
本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決
議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行い
ます。
(8) 株主に対する情報開示等
当社は、本プランの運用に際しては、本プランの各手続の進捗状況（買付者等が現れた
事実、買付者等から意向表明書・買付説明書が提出された事実、取締役会の評価・検討が
開始された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、独立委員会検討期間の延長が行
われた事実及び延長の期間・理由を含みます。）、本必要情報の概要、当社取締役会として
の意見の概要、独立委員会に代替案を提示した事実及びその概要、独立委員会による勧
告等の概要等を公表するとともに、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会決議の
概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、適用法令又
は金融商品取引所の諸規定等に従い、株主の皆様に対し、適時適切に開示します。
４．本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりで
す。なお、上記３．「本プランの発動に係る手続」(5)①記載のとおり、下記の要件に該当し本新
株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経
て決定されることになります。
記
12
発動事由１
本プランに定められた手続に従わない買付等（買収等の内容を判断するために合理的に
必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）であり、かつ、本新株予約
権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合
発動事由２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当と認められる場合
(1)下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社及び当社グループ会社の重要な資産等を廉価に
取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社及び当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や
弁済原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社及び当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時
的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(2)強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件
を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこ
とをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
(3)買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現
可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、従
業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の
企業価値・株主共同の利益に鑑み合理的な根拠をもって明らかに不十分又は不適当と判断
される買付等である場合
(4)当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客、取引先、代理店、従業員等と
の関係、又は当社の社会的信用若しくはブランド価値を損なうことなどにより、合理的な根拠
をもって明らかに当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断
される買付等である場合
５．本新株予約権の無償割当ての概要
13
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(1)本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予
約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」といいま
す。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式
の数を控除します。）と同数とします。
(2)割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有
する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(3)本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(4)本新株予約権の目的である株式の数
10
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式 の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。
(5)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式 1 株の時
価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日
から遡って 90 日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上
げるものとします。
(6)本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下かかる行使期間の
初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予
約権無償割当て決議において別途定める期間とします。また、行使期間の最終日が行使
に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最
終日とします。
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
10
行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本
定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとしま
す。
14
(7)本新株予約権の行使条件
11 12
(Ⅰ)特定大量保有者 、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者 、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本
新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)
13
上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者 （以下(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格
者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国
の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原
則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予
約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(9)②のとおり、当社による当社株式を対価
とする取得の対象となります。）。さらに本新株予約権の行使条件を充足していること等に
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面
を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(8)本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(9)当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得するこ
とが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到
来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、非適格者以外の者が有する本
新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取
得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付すること
ができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非
適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされ
11 「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券
等保有割合が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の
2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付
け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場
合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%
以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15
た日より後の当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する本新株予
約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、こ
れと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができ
るものとし、その後も同様とします。
(10)合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(11)新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(12)その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定めるものとします。
６．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本株主総会終結後 3 年以内に終結する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、もしくは当社株主総会で選任さ
れた取締役（当社取締役の任期は 1 年となっており、毎年の取締役の選任を通じ、株主の皆様
のご意向を反映させることが可能です。）による取締役会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品
取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益
を与えない場合等、本株主総会決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上
で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、
及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やか
に行います。
なお、本プランにおいて引用する法令、規則等の規定は、本日現在施行されている規定を前
提としているものであり、本日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし
用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるも
のとします。
16
７．株主の皆様等への影響
(1) 本プランへの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの継続にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約
権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予
約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響
が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
①本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合
には、当該決議において割当期日を定め、これを公告します。この場合、割当期日における
最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その
保有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割
当対象株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新
株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記Ⅲ３．
「本プランの発動に係る手続」(5)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株
予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、
また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、行使期間開始日の前日までの間に
おいては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1 株あた
りの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株あたりの当社株式の価値の希釈化が
生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測
の損害を受ける可能性があります。
②本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原
則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株
予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等について
の表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）
その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割
当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の権利行使期間内でかつ当社による本新
株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、原則として、本
新株予約権 1 個あたり、1 円を下限として当社 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする
金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭
17
を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき原則として 1 株の当社株
式が発行されることになります。
③当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
従い、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予
約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社
株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が
非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社
所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、
その他取得に関する事項について定められる場合には、当社は、かかる定めに従った措
置を講じることがあります。
また、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定して
おりません。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に
対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ． 本プランの合理性
当社は、以下の理由から本プランについて当社の企業価値・株主共同の利益を損なうもので
はなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために
必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを
可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保することを目的として継続され
るものであり、基本方針に沿うものです。
(2)買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共
18
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20
年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び
東京証券取引所が平成 27 年 6 月 1 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則
1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続さ
れます。
また、本プランは、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、か
つ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決
議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プ
ランの消長は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と株主への情報提供
当社は、本プランへの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のため
に、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として引
き続き独立委員会を設置します。
独立委員会は、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利
益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重し
て会社法上の機関としての決議を行うこととします。このように、独立委員会によって、当社取
締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に公
表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な
運営が行われる仕組みが確保されております。
(5)合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定
されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものと
いえます。
(6)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締
役により、廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取
締役の任期は 1 年であり、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発
19
動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
20
別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当
社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中
から、当社取締役会が選任する。社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務も
しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究
対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指
定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本プランの有効期限までとする。但し、当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独
立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、
独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最
大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関とし
ての決議を行う（但し、本新株予約権無償割当ての実施が当社株主総会に付議された場合
には、当該株主総会における決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締
役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの
観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的として
はならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施（本新株予約権の無償割当ての実施
につき当社株主総会へ付議することを含む。）
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問
した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができ
る。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の
決定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との交渉・協議
⑤ 当社取締役会の意見・代替案の検討
⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑦ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
21
⑨ 当社取締役会において別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容及び提供された情報が本必要情
報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立
委員会は、当社取締役会が提供した買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠
資料、代替案（もしあれば）の他に、当社取締役会に対し、独立委員会が適宜必要と認める
情報・資料等を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の
買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会等を通して間接
に、買付者等と協議・交渉を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主に対する
提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委
員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めるこ
とができる。
・ 独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言等を得ることがで
きる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することが
できる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち全員が出席し、その過半数をもっ
てこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会
委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
22
別紙 2
独立委員会委員及び略歴
本プランへの継続後の独立委員会の委員は、以下の 4 名を予定しております。
永田 宏（ながた ひろし）
【略 歴】
1941 年 2 月 22 日生
1970 年 4 月 三井物産フランス株式会社入社
1996 年 6 月 三井物産株式会社取締役
1999 年 6 月 同社常務取締役
欧州三井物産株式会社社長
2002 年 4 月 三井物産株式会社代表取締役副社長兼執行役員化学品グループプレジデント
2004 年 6 月 同社顧問
2005 年 4 月 早稲田大学大学院商学研究科（MBA コース）客員教授
2008 年 3 月 当社社外取締役（現任）
※社外取締役 永田 宏氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出
ております。なお、永田 宏氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
似内 志朗（にたない しろう）※新任社外取締役候補者
【略 歴】
1958年８月７日生
1984年４月 郵政省入省
2005年４月 日本郵政公社（現日本郵政株式会社）経営企画部門事業開発部長
2009年10月 同社不動産部門不動産企画部長
2018年４月 日本郵政不動産株式会社プロジェクト推進部長（兼務）
2019年５月 ファシリティデザインラボ代表（現任）
筑波大学客員教授（現任）
東洋大学兼任講師（現任）
※似内志朗氏は、社外取締役の要件を充たす社外取締役候補者であり、本年３月25日の当社
第70回定時株主総会において「第２号議案 取締役６名選任の件」が承認可決されますと、
社外取締役に就任いたします。似内志朗氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独
立役員として届け出る予定です。なお、似内志朗氏と当社との間には取引関係及び特別の利
害関係はありません。
飯沼 良祐（いいぬま よしすけ）
【略 歴】
1941 年 11 月 8 日生
1964 年 4 月 株式会社東洋経済新報社入社
1992 年 1 月 東洋経済アメリカ社長
1995 年 1 月 「週刊東洋経済」編集長
1996 年 1 月 株式会社東洋経済新報社取締役
2002 年 1 月 同社常務取締役
2011 年 3 月 当社社外監査役（現任）
※社外監査役 飯沼良祐氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出
ております。なお、飯沼良祐氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はありません。
23
齋藤 晴太郎（さいとう せいたろう）
【略 歴】
1947 年 8 月 15 日生
1974 年 4 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1996 年 4 月 第二東京弁護士会副会長
1998 年 6 月 関東バス株式会社社外監査役（現任）
2003 年 3 月 株式会社東急レクリエーション社外監査役（現任）
2009 年 4 月 日本弁護士連合会理事
2011 年 3 月 当社社外監査役（現任）
※社外監査役 齊藤晴太郎氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届
け出ております。なお、齋藤晴太郎氏と当社との間には取引関係及び特別の利害関係はあ
りません。
以 上
24
別添 1
当社の株主の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数： 149,830,000 株
２．発行済株式総数 ： 45,664,437 株
３．大株主の状況
発行済株式総数に対する
株主名 所有株式数（千株）
所有株式数の割合（％）
日本生命保険相互会社 2,225,860 4.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口） 1,931,200 4.22
株式会社アシスト 1,609,500 3.52
伊藤 七郎 1,356,190 2.96
イトーキ協力会社持株会 1,316,873 2.88
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口） 1,251,700 2.74
株式会社みずほ銀行 1,121,402 2.45
株式会社三井住友銀行 1,069,057 2.34
DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO 1,051,247 2.30
伊藤 文子 937,516 2.05
（注）上記のほか、当社は自己株式 103,868 株（発行済株式総数に対する割合 0.22％）を
保有しております。
以上
25
別添２
大量取得行為に関する対応策に基づく新株予約権無償割当ての実施・不実施の流れ
買付者等の出現
買付者等が手続を遵守する場合 買付者等が手続を遵守しない場合
取締役会
意向表明書の受領
取締役会による評価・検討
不十分な場合は ・取締役会としての意見形成
必要情報のリスト交付 ・代替案の作成
追加的に情報提
原則として最長 60 日間
供を要請し受領
買付説明書の受領 （独立委員会が定めた回答期限内）
提供 提供
独立委員会
独立委員会検討期間
（情報の受領完了日から原則として最長 60 日）
新株予約権無償割当てを実施することの是非について勧告
発動要件に該当しない 新株予約権無償割当ての要件に該当し、新株予約
か、実施が相当でない 権無償割当ての実施を勧告することが相当である
と判断した場合 と判断する場合
新株予約権 新株予約権 新株予約権無償割当て
無償割当て 無償割当て のための株主総会
不実施の勧告 実施の勧告 招集の勧告
勧告
取締役会
独立委員会の上記勧告を最大限尊重
新株予約権 新株予約権無償割当て
無償割当て 新株予約権無償割当て
株主総会招集の決議
不実施の決議 実施の決議
招集
株主総会の開催
新株予約権無償割当てについて決議
否 決 承 認
新株予約権無償割当て 新株予約権無償割当て
不実施 実 施
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、
当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と
判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に公表します。
上記フローチャートはあくまで本プランの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本プラン
の詳細内容については、プレスリリース本文をご覧下さい。
26 以上
。