7972 イトーキ 2021-04-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ ト ー キ
代表者名 代表取締 役社長 平井 嘉朗
（コード番号：7972 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長 高波 裕二
（TEL 03-6910-3910）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年５月 17 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 60,200 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 414 円
（４） 処 分 総 額 24,922,800 円
（５） 処分先及びその人 取締役（社外取締役を含む） ７名 37,000 株
数並びに処分株式 監査役（社外監査役を含む） ４名 6,800 株
の 数 取締役を兼務しない執行役員 ４名 16,400 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む）、監査役（社外監査
役を含む）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）に対する中長期的なイン
センティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年３月28日開催の第68回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」と
いいます。）として、取締役に対して、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額５百万円以内）、監査役
に対して、年額10百万円以内（うち社外監査役分は年額２百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること及び譲
渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が新たに発行又は処分
する普通株式の総数は、取締役に対しては年 179,000 株以内、監査役に対しては年 15,000 株以内とし、その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第１部における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、対象取締役等は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の中長期の企業価値向上のインセンティンブの付与と株主との利害を共有することを目的といたしまして、
金銭報酬債権合計24,922,800円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式60,200株を付与すること
といたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につ
きましては、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 15 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年５月17日～2024年５月16日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は
使用人のいずれかの地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位から
も任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又
は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡
による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制
限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然
に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第71期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年４月16日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の
普通株式の終値である414円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上