7972 イトーキ 2020-06-29 17:20:00
第三者割当により発行される第1回新株予約権に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社イトーキ
代表者名 代表取締役 平井 嘉朗
（コード番号 7972 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員
企画本部長 牧野 健司
（TEL 03-6910-3910）
第三者割当により発行される第１回新株予約権に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 29 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
記
１．募集の概要
第１回新株予約権
（１） 割 当 日 2020 年７月 15 日
なお、払込期日は 2020 年７月 22 日とする。また、本引受契約（以下に
定義する。
）において、割当予定先は、クロージング日（以下に定義す
る。
）に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価
額の総額を払い込むことを合意する予定である。
「クロージング日」とは、2020 年７月 15 日（以下「本割当日」という。）
とする。但し、別途当社及び割当予定先が、2020 年７月 15 日から 2020
年７月 22 日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場
合には、当該日をいう。
（２） 新株予約権の総数 113,771 個
（３） 新 株 予 約 権
総額 45,280,858 円（本新株予約権１個当たり 398 円）
の 発 行 価 額
（４） 当 該 発 行 に よ る 11,377,100 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 本新株予約権については行使価額修正条項が付されており、下限行使価
額は 361 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、11,377,100
株です。
（５） 調 達 資 金 の 額 4,596,120,858 円（差引手取概算額：4,581,120,858 円）
（注）
（内訳）
本新株予約権発行分 45,280,858 円
本新株予約権行使分 4,550,840,000 円
1
（６） 行 使 価 額 当初行使価額 400 円
2021 年１月 22 日及び 2022 年１月 22 日（以下、個別に又は総称して「修
正日」という｡）において、当該修正日まで（当日を含む。）の 20 連続
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（以下「修正日価
）
額」という｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、
行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算
の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場
合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」と
は、361 円とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 70,072 個
InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 25,689 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号 18,010 個
（９） そ の 他 当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXionⅡ
Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号
（以下、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。
）との間で、
本日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいま
す。
）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定めら
れる予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割当てる日は 2020
年７月 15 日とする予定であります。
(i) 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の
承認が必要である。
(ⅱ) 割当予定先は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける
当社の株式を、当社の事前の書面による同意なく、取引所金融商品市場
外取引（但し、公開買付けに対する応募及び私設取引システムにおける
取引その他相手方を特定できない取引を除く。）において当社の一定の
競業他社及び過去２年間に株主提案権の行使、反対意見の表明、質問状
の送付により上場会社の事業運営、
経営方針等につき実質的な主張を行
ったことのある株主に譲渡することができない。
(ⅲ) 割当予定先は、2020 年７月 22 日から 2022 年１月 22 日までの期
間は、本新株予約権を行使しない。
(ⅳ) (ⅲ)にかかわらず、①当社の単体又は連結の通期又は四半期の損
益計算書に記載される営業損益が３連続で損失となった場合、
②当社の
各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産
合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連
結貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合、③
本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされてい
なかったことが判明した場合、
又は④当社が本引受契約上の義務又は表
明・保証に違反（軽微な違反を除く。 した場合には、
） 割当予定先は、(ⅲ)
の期間中においても本新株予約権を行使できる。
(ⅴ) 当社は、本割当日から 2025 年７月 22 日又は割当予定先の当社に
対する株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する
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株券等保有割合をいう。
）が２％を下回ることとなった日のいずれか早
い日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行
又は処分（当社の役職員を割当先とするストック・オプションの発行を
除く。）してはならず、また、本割当日から 2025 年７月 22 日又は割当
予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの
間、第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社の役職員を割当先と
するストック・オプション及び譲渡制限付株式の発行を除く。以下、本
項において同じ。
）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等
の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内
容及び発行又は処分の条件を通知した上で、
当該株式等の全部又は一部
について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当
予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに
又は当該第三者に加えて、
割当予定先に対して当該株式等を当該条件に
て発行又は処分する。
(ⅵ) 当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面に
よる同意なく、
本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全
部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、
又は承継
させてはならない。
(ⅶ) 当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸
収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の
完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が
当社の取締役会で承認された場合、
当社が発行する株式が東京証券取引
所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理
的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予
約権の行使価額（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額
の調整に応じて適宜に調整された行使価額とする。
）の 60％（但し、１
円未満は切り捨てる。 を下回った場合、
） ②いずれかの 10 連続取引日間
の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引
の平均売買出来高が、本割当日に先立つ 10 連続取引日間の当社普通株
式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出
来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整
に応じて調整されるものとする。
）の 20％を下回った場合、③割当予定
先が本新株予約権の行使期間満了の２ヶ月前の時点で未行使の本新株
予約権を有している場合、
又は④東京証券取引所における当社の普通株
式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、
割当予
定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本
新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使
されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金
の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
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当社は 1890 年（明治 23 年）に伊藤喜商店として大阪で創業後、大正、昭和、平成、令和と続く時代の変
遷の中で、着実な足どりで日本経済の歴史とともに歩み、日本のオフィスの発展に大きな役割を果たしてき
ました。当社グループは、お客様に製品やサービスを提供することにとどまらず、企業としての社会的責任
を最大限果たすことがグループの存在意義であると認識し、ミッションステートメントとして『明日の「働
く」を、デザインする。』を掲げ、中長期的な見地から、常に未来の社会における「働く」を考え、イノベー
ションを創出することで、社会を幸福にしたいと考え、企業活動に取り組んでおります。
2018 年以降は、中期経営計画「働き方変革 130」において、2020 年度の連結業績目標として計画当初は売
上高 1,280 億円、営業利益 65 億円、経常利益 67 億円を掲げ、全社を挙げた「働き方変革」の実践による収
益性・生産性・創造性・満足度の向上、営業機能への経営資源傾注による営業力強化、商品開発プロセスの
抜本的改革による商品開発力強化に取り組んでまいりました。これらの取り組みにより、連結売上高の伸長
等、一定の成果は出てきているものの、市場競争の激化や資材・物流コスト及び人件費の上昇の影響、また、
中国事業において新たな販売･供給網の整備計画が想定以上に難航し、計画の一部に修正が必要になったこと
や、新規事業において諸々の準備・手続きに想定以上の時間を要したことによる営業開始時期の遅れの影響
もあり、利益面について未だ課題を残す状況となっております。なお、2019 年 12 月期の連結業績は売上高
1,221 億円（前連結会計年度比 2.9％増）
、営業利益は９億３百万円（前連結会計年度比 53.1％減）
、経常利
益は９億 45 百万円（前連結会計年度比 60.1％減）
、親会社株主に帰属する当期純損失は５億 50 百万円（前
連結会計年度は 17 億 25 百万円の当期純利益）となりました。
2020 年 12 月期に関しては、当第１四半期の連結業績は売上高 377 億７百万円(前年同期比 11.2％増)、営
業利益は 30 億１百万円(前年同期比 43.5％増)、経常利益は 28 億 82 百万円(前年同期比 37.5％増)、親会社
株主に帰属する四半期純利益は 17 億 60 百万円(前年同期比 43.6％増)と増収増益で進捗しておりますが、今
後の見通しとして、新型コロナウイルス感染症の影響による経済成長の停滞によって当社の各セグメント商
談の延期等による影響が出てきており、当社グループを取り巻く環境はより一層厳しくなることが予想され
ます。
さらに、今後の課題として、アフターコロナにおける社会全体の“働き方”や“働く場所”に対する価値
観の大きな変化が確実視される中で、これらに基づく新しい需要に対して、当社グループの営業体制や商品・
サービスを柔軟に適応させていくことが必要であると考えております。
このような状況を踏まえ、2020 年に創業 130 周年を迎える当社グループとしては、この先の 10 年、20 年に
おいても継続的に社会に対して価値を提供し続けるため、時流に合った事業を柔軟に展開することのできる
企業体質に進化することが必要であると認識しています。この認識のもと、当社グループの現行の営業・供
給・商品開発に係る、組織体制・システム・業務プロセス等の改革を行うことにより、グループの競争力強
化を図る必要があると考え、①業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資資金、②サプライチェー
ン強化のための生産・物流拠点の整備への投資資金及び③事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資
金の調達を検討してまいりました。
このような中、株式会社フェローテックホールディングスなど製造業界に属する複数の上場会社へ投資機
会等の情報提供やコンサルティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式
会社（代表者 代表取締役
： 笹沼泰助 住所 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
： 虎ノ門タワーズオフィス、
以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。
）から、同社が投資機会等の情報提供のサービスを提供
しているファンドの中でも、複数の上場会社への投資実績かつ信頼性を有する者により運営されるファンド
を紹介されました。当社は、収益力強化に必要な事業投資の資金を調達するとともに、アドバンテッジアド
バイザーズとの協力関係を強化して構造改革を加速させることを目的として、当該ファンドに対する第三者
割当による本新株予約権の発行を決議しました。加えて、アドバンテッジアドバイザーズとは、2020 年６月
29 日付で、上記構造改革への諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結する予定です。なお、当
社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレスリ
リース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,596,120,858 15,000,000 4,581,120,858
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事
務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額
が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 4,581,120,858 円につきましては、構造改革を加速させ、収益力を強化することによ
って企業価値を向上させるための資金に、2025 年 12 月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳
については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① 業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資 1,081 2022 年 1 月～2023 年 12 月
② サプライチェーン強化のための生産・物流拠点の整備へ
2,500 2022 年 1 月～2023 年 12 月
の投資
③ 事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資金 1,000 2022 年 1 月～2025 年 12 月
＜資金調達の主な目的＞
当社は、今回の調達資金を、①業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資、②サプライチェーン
強化のための生産・物流拠点の整備への投資及び③事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資金のそ
れぞれに充当することで、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させること
が可能となるものと考えております。なお、本新株予約権の行使が想定どおりに進まなかった場合や、今後
の環境変化により資金使途の見直しが必要となった場合には、上記の具体的な使途における投資の縮小・延
期等も含めた計画の見直しを行う予定です。
＜手取金の使途について＞
① 業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資について
当社は 1908 年の伊藤喜商店工作部の創設以来、事務機器の生産を行っておりましたが、1962 年 12 月の東
京・大阪における家庭用家具の販売部門の開設をきっかけとして、製品の生産に加えて販売も行うようになり
ました。このように、当社グループにおいては、もともと生産部門と営業部門が異なる時期に開設され、当社
グループ内部において異なる２つの部門として完全に分社化していたという経緯があるため、現状においても、
生産部門と営業部門において、使用しているシステムインフラに異なる部分があります。かかるシステムイン
フラの違いにより、製品の製造から販売までの過程において、両部門が効率的に連携することができないとい
う課題が存在し、業務生産性の向上が阻害される原因となっています。そこで、業務生産性の向上を図るため、
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生産部門と営業部門を一気通貫でつなぐシステムインフラを構築し、ワンストップで製造及び販売を行うこと
のできる体制を整備することを検討しており、かかるシステムインフラへの投資資金として約 1,081 百万円を
充当することを予定しております。
② サプライチェーン強化のための生産・物流拠点の整備への投資について
当社グループは、当社及び子会社 37 社で構成され、オフィス関連及び設備機器関連の製品の製造・販売を
主な事業とし、また、家庭用家具の販売、ソフトウェア開発及びこれらの各事業に関連する修理、メンテナン
ス等の事業にも取り組んでおりますが、今後の需要が見込まれる分野について安定的な供給を行うため、国内
グループ会社を含めた生産・物流拠点の拡張や統合などの整備を検討しております。
具体的には、多品種少量生産にも対応可能な新たなサプライチェーンを確立するため、海外から最適な価格
でパーツ等を調達し、国内で効率的に組立て及び仕上げを行うための生産・物流拠点の整備を行うとともに、
生産拠点をスマート工場化していくための設備投資も検討しております。かかる生産 物流拠点の整備により、
・
サプライチェーンの強化を図ることができると考えております。当社としては、このようなサプライチェーン
強化のための生産・物流拠点の整備への投資資金として約 2,500 百万円を充当することを予定しております。
③ 事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資金について
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、創業以来、日本のオフィスの発展に大きな役割
を果たしてきましたが、近年は市場競争の激化により収益体質の向上、特に営業力強化及び営業生産性の向
上が喫緊の課題と認識しております。また、今後の見通しとして、新型コロナウイルス感染症の影響による
経済成長の停滞や、アフターコロナにおける社会全体の“働き方”や“働く場所”に対する価値観の変化等
が予想される中で、今後は変化する市場環境や顧客ニーズに柔軟に対応できる体制を構築していく必要があ
ります。
このような現状に鑑み、当社グループとしては、事業強化のための施策の一つとして、他の企業との M&A
の可能性を検討しております。たとえば、アフターコロナにおける社会全体の働き方として、リモートワー
ク等が増えることが想定されるところ、Web 上における販売チャネルを強化することができる企業や、ICT
（Information and Communication Technology）ソリューションに関する高い技術を持つ企業を買収するこ
と等で、営業力強化・商品力強化を図ることができると考えております。
さらに、これに加えて、アフターコロナにおける新たな働き方やオフィスの有り方を実践し訴求していくた
めの施設として、全国各地の営業拠点のうち主要拠点において、ショールーム機能の拡充などを検討してお
ります。以上のように、当社としては、事業強化のための投資資金として約 1,000 百万円を充当することを
予定しております。
なお、現時点において具体的な M&A の予定はありません。
今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行
使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、③事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資金
の費用支出を抑制する可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。
＜新株予約権による資金調達を選択する理由＞
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行
が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとともに、
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今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が即時
に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回
の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそ
のような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大
するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しております。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄化の
影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、今回の資金
調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのよう
な証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するこ
とが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、新株予約権の割当を受けた
者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から、
かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１株当
たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が相当数の議
決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の資金調達方法から
対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低下す
ること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資家が現実的
に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に相当の時間を要す
るとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調達方法として適切ではな
いと判断いたしました。
＜本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所＞
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、11,377,100 株で固定されており、最大交付株式数が限定さ
れております。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを
超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、本新株予約権の発行要項第６項に記載のとおり、調整さ
れることがあります。。
）
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄化が即
時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考
えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は 361 円（発行決議日前営業日の東京証券取引所終値と同
額）に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を一定程度
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抑えることができると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使
個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行時点では、資金調達額が限定
されます。
② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権については、下限行使価額は 361 円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が
行われず、また、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行使価額の修正に伴い、資金調達額が
当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当社普通
株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約に定められる取
得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、
2020 年７月 22 日から 2022 年１月 22 日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意して
おります（①当社の各事業年度に係る単体又は連結の通期又は四半期の損益計算書に記載される営業損益が
３連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産
合計の額が、直前の事業年度末日又は各四半期末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合
計の額の 75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件がクロージング日において満たされていなか
ったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）し
た場合は除く。。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すこ
）
とで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で、取得した普通株式を売却す
る際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当
社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなり
ます。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の
中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受
契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権を発行することが最も適した調達方法であると
いう結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋がるこ
とから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立し
た第三者機関であるマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（代表者：森山 保、住所：東京都中央
区京橋２丁目５番 18 号）に本新株予約権の価値算定を依頼した上で、本新株予約権の評価報告書（以下「本
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評価報告書」といいます。
）を受領いたしました。マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社は、価格
算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他
の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件を
相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、マクサス・コーポレートアド
バイザリー株式会社は、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等
を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、割当予定先と協議
の結果、 円と決定いたしました。
400 なお、この行使価額は、2020 年６月 26 日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値 361 円に対して 10.80％のプレミアム、１ヶ月の終値平均 383 円（小数点以下四
捨五入。以下同じ。）に対して 4.44％のプレミアム、３ヶ月の終値平均 343 円に対して 16.62％のプレミアム
及び６ヶ月の終値平均 384 円に対して 4.17％のプレミアムとなります。また、本新株予約権の行使価額は、
割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の 20 連続取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については 2020
年６月 26 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を 10.80％上回る額、下限行使価額については
2020 年６月 26 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額に設定されており、発行決議日直
前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考え
ております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初行使価額が上限である修正条件については、
本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えておりま
す。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（398 円）をマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会
社による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められな
いこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断
いたしました。
また、当社監査役４名全員（うち、社外監査役２名）は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新
株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関であ
るマクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社が本新株予約権の算定を行っていること、マクサス・コ
ーポレートアドバイザリー株式会社による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められ
た合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基
礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は
本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利
な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
なお、本新株予約権については、上記「１．募集の概要（１）割当日」に記載のとおり、割当日を 2020
年７月 15 日、払込期日を 7 月 22 日と定める一方で、本引受契約において、2020 年 7 月 15 日をクロージン
グ日と定める予定であり、これに加えて、別途当社及び割当予定先が合意することにより、2020 年７月 15
日から 2020 年７月 22 日までのいずれかの日をクロージング日とすることができる旨も合意する予定です。
このようにクロージング日を一定の期間において柔軟に調整することができる設計としたのは、払込期日の
直前に、何らかの不測の事態が生じた場合のリスクを回避又は低減するためであり、本新株予約権の発行の
実行の確実性を高めるものとして、当社にとって有益なものと考えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数 は 11,377,100 株（議決権の数
113,771 個）であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数 45,664,437 株及び当社の総議決権の総数
455,090 個の 24.91％及び 24.9997％（小数点以下第５位を四捨五入）に相当します。しかし、本新株予約権
9
の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載のとおり、①業務生産性向上のためのシステムインフラへの投資、②サプライチェ
ーン強化のための生産・物流拠点の整備への投資及び③事業強化（営業力強化・商品力強化）のための資金
に充当することにより、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるものと
考えております。当社株式の過去２年間（2018 年６月から 2020 年６月まで）の１日当たりの平均出来高は
90,083 株であり、直近６か月間（2019 年 12 月から 2020 年６月まで）の同出来高においても 112,943 株とな
っており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社
普通株式の数の合計数 11,377,100 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数
量は 6,234 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 6.92％、過去６か月間の同出来高の 5.52％程
度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものでは
なく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2020 年６月 29 日現在）
①投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（１） 名 称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
（４） 組 成 の 目 的 るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと
（５） 組 成 日 2018 年１月 11 日
（６） 出 資 額 の 総 額 77.1 億円
InfleXion Ⅱ GP, L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投
出資者・出資比率・出
（７） 資事業有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出
資者の概要
資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていただき
ます。
名称 InfleXion Ⅱ GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
所在地 Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
業 務 執 行 組 合 員
（８） Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要
代表者の役職・名称 Director：Douglas R. Stringer
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資額 １米ドル
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社 と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はありま
ンドとの間の関係
せん。
上場会社と当該ファ
（９） 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
ンドとの間の関係
上 場会 社と 業務 執行 には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
組合員との間の関係 係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
10
当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンド
の出資者（現出資者を含む）並びに当該ファン
ドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
②InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
（１） 名 称 InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
（２） 所 在 地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
（３） 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
（４） 組 成 の 目 的 るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと
（５） 組 成 日 2018 年 10 月 16 日
（６） 出 資 額 の 総 額 30.0 億円
InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P. １％
出資者・出資比率・出 その他の出資者については、海外法人４社及び個人１名で構成されてお
（７）
資者の概要 りますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方
針により控えさせていただきます。
名称 InfleXion Ⅱ Cayman GP, L.P.
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
所在地 Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
業 務 執 行 組 合 員
（８） Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要
代表者の役職・名称 Director：Douglas R. Stringer
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
出資額 １米ドル
（９） 国内代理人の概要 該当なし。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はありま
ンドとの間の関係
せん。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
係はありません。
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
上 場会 社と 業務 執行
上場会社と当該ファ 当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンド
（10） 組合員との間の関係
ンドとの間の関係 の出資者（現出資者を含む）並びに当該ファン
ドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
上 場会 社と 国内 代理
該当なし。
人との間の関係
11
③フラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号
（１） 名 称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 の 目 的 投資
（５） 組 成 日 2020 年６月２日
（６） 出 資 額 の 総 額 27 百万円
出 資 者 ・ 業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント
（７） 出資比率・出資者の概 （出資比率：99.96％） １名の一般組合員
と、 （個人）
（出資比率：0.04％）
要 から出資されております。
株式会社フラッグシップアセットマネジメン
名称
ト
業 務 執 行 組 合 員 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
（８）
の 概 要 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場勝也
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金 10 百万円
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当
上 場会 社と 当該 ファ
該ファンドへは直接・間接問わず出資はありま
ンドとの間の関係
せん。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間
には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
上場会社と当該ファ 係はありません。
（９）
ンドとの間の関係 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と
上 場会 社と 業務 執行
当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンド
組合員との間の関係
の出資者（現出資者を含む）並びに当該ファン
ドの業務執行組合員の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
※ なお、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下
「割当予定先関係者」と総称します。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的
勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサ
ーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂２-８-11-406）に調査を依頼し、同社からは、公開情報
と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベー
ス、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に
応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が
無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたし
ました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確
認している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
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① 割当予定先を選定した経緯及び理由
本新株予約権の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman,
L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後構造改革を加速させ、収益力を強化する
ことによって企業価値の向上を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について
検討するに際して、2019 年 10 月頃に当社が連絡を受け、それ以降継続的に経営方針・経営戦略等に関する
情報交換を行っていた株式会社アドバンテッジパートナーズへ相談したところ、同社を通じて、当社への事
業上の支援やネットワークを通じた情報提供が見込まれ、複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有す
るアドバンテッジアドバイザーズを紹介されました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社へ
の経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報（事業パートナーや M&A 案件などの情報。以下同じです。）
の提供が可能である旨の連絡を受けました。また、アドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の
利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法とし
て、株式会社フェローテックホールディングスなど製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信
頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドを割当予定先候補として紹
介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化す
るために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネ
ットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行
った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権の第三
者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善指導を受けることができ、当社の企業価値の向上
を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、①業務生産性向上のためのシステムイン
フラへの投資、②サプライチェーン強化のための生産・物流拠点の整備への投資及び③事業強化（営業力強
化・商品力強化）のための資金に充当することで、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企
業価値の向上を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの
提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワーク
の活用とを両立させ、かつ、本新株予約権の発行により利息の負担が少なく多額の資金を確実かつ迅速に調
達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の構造改革を加速させ、収
益力の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる
製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限責任組合イン
フレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号を
第三者割当の割当予定先として、2020 年２月頃に選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザー
ズとは、2020 年６月 29 日付で、上記構造改革への諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約の締結を
予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、
本日付公表の当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最
大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際に
おける投資資金の回収）を目的として、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定
先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有
又は売却する可能性があるほか、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内
容」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行使により取得した当社株式を売却し、売却
で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しておりま
す。なお、上記「１. 募集の概要 第８回新株予約権 （９）その他」に記載のとおり、2020 年７月 22
日から 2022 年１月 22 日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。
13
なお、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に
譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。他方、本
新株予約権には、会社法第 236 条第１項６号に定める譲渡制限はありませんので、割当予定先から本新株予
約権を譲り受けた者が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を
要しません。取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受
人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の
確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐ
ことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権の
割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書（いずれの割当予定先についても 2020 年６月 19 日付）を入手
し、本新株予約権の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。なお、当社
は、割当予定先より、書面にて、当該残高証明書に記載の現金預金のうち本新株予約権の発行価額の払込み
に必要な金額については、かかる払込みに充当する旨を確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任
組合インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、
行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括し
て又は繰り返し行うことを予定しており、また、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びフラッグシップアセット
マネジメント投資組合 87 号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、
行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返
し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要では
ありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社の新
株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが
採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権
の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在） 募集後
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ
日本生命保険相互会社 4.89％ 12.32％
号
日本マスタートラスト信託銀
4.24％ InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 4.52％
行㈱（信託口）
㈱アシスト 3.54％ 日本生命保険相互会社 3.91％
日本マスタートラスト信託銀
伊藤七郎 2.98％ 3.39％
行㈱（信託口）
フラッグシップアセットマネジメント投資
イトーキ協力会社持株会 2.89％ 3.17％
組合 87 号
日本トラスティ・サービス信
2.75％ ㈱アシスト 2.83％
託銀行㈱（信託口）
㈱みずほ銀行 2.46％ 伊藤七郎 2.38％
㈱三井住友銀行 2.35％ イトーキ協力会社持株会 2.31％
14
DFA INTL SMALL CAP
VALUE PORTFOLIO( 常任代理 日本トラスティ・サービス信
2.31％ 2.20％
人 シティバンク、エヌ・エ 託銀行㈱（信託口）
イ東京支店）
伊藤 文子 2.06％ ㈱みずほ銀行 1.97％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総
議決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行
使された場合に交付される当社普通株式 11,377,100 株に係る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微であ
りますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権の発行により、当社の自己資本の充実と財務
基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから得られる助言により、厳しい経済
環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連結売上高 108,684 118,700 122,174
連結営業利益又は連結営業損
2,956 1,927 903
失
連結経常利益又は連結経常損
3.295 2,367 945
失
親会社株主に帰属する当期純
利益又は親会社株主に帰属す 2.402 1,725 △550
る当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益、
又は１株当たり当期純損失 52.74 37.84 △12.08
（△）（円）
１株当たり配当金（円） 13.00 13.00 13.00
１株当たり連結純資産（円） 1,028.87 1,027.45 995.80
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 29 日現在）
種 類 株 式 数 発 行済株式 数に対す る比率
発 行 済 株 式 数 45,664,437 株 100.00％
15
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 732 円 835 円 586 円
高 値 997 円 857 円 638 円
安 値 661 円 543 円 391 円
終 値 835 円 596 円 537 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 517 円 467 円 355 円 319 円 325 円 416 円
高 値 542 円 505 円 397 円 339 円 430 円 417 円
安 値 468 円 356 円 250 円 266 円 317 円 348 円
終 値 483 円 358 円 319 円 328 円 409 円 361 円
（注）2020 年６月の株価については、2020 年６月 26 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年６月 26 日現在
始 値 355 円
高 値 362 円
安 値 354 円
終 値 361 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
16
別紙
株式会社イトーキ
第１回新株予約権
発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社イトーキ第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日
2020 年７月 15 日
3. 割当日
2020 年７月 15 日
4. 払込期日
2020 年７月 22 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てる。
投資事業有限責任組合インフレクション II 号 70,072 個
Inflexion II Cayman, L.P. 25,689 個
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 87 号 18,010 個
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 11,377,100
株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」とい
う｡）は 100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が
調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株
式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調
整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。
）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整
17
後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数
＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号、第(3)
号、第(5)及び第(6)号並びに第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定
める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第
(2)号(ホ)及び第(6)号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
113,771 個
8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 398 円（本新株予約権の払込総額金 45,280,858 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
（以下「行使価額」という。）は、400 円とする（当該行使価額を、以下「当初
行使価額」という。。なお、行使価額は次号及び次項第(1)号乃至第(8)号に定
）
めるところに従い修正又は調整されることがある。
(3) 2021 年１月 22 日及び 2022 年１月 22 日（以下、個別に又は総称して「修正日」
という。）において、当該修正日まで（当日を含む。
）の 20 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円
未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
（以下「修正日価額」
という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額
は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出され
る金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使
価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、361 円とする。但し、下限
行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対し
18
て行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発
行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。
19
発行又は １株当たりの発行
×
既発行普通 処分株式数 又は処分価額
＋
調整後 調整前 株式数
時価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行
う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
(イ) 時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
する場合（無償割当てによる場合を含む。（但し、新株予約権（新株
）
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又
は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 以降、
）
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ロ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
(ハ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は
割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用
する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
は、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
20
権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ) 上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
より、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
交付普通 － 行使価額 ×
行使価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
(3) （イ） 当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払い
を実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
時価 ― １株当たりの特別配当
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該
事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ロ) 「特別配当」とは、2025 年７月 22 日までの間に終了する各事業年度内
に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭
も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、か
かる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点におけ
る本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の
当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2025 年
７月 22 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基
準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的で
ある株式の数に 13 を乗じた金額の当該事業年度における累計額。（当
）
21
社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合
理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ハ) 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準
日に係る会社法第 456 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行わ
れた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(4) その他
(イ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
(ロ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但
し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日（以下に定
義する。
）目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普
通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
う。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取
引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合
には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
ない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株
式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号、第
(3)号又は第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。
また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行
又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り
当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡
(ニ) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととす
る。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を
算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当
社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当
社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払
22
込金額（本項第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新
株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの
対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
を取得した場合の当社普通株式 1 株あたりの対価（総称して、以下「取得価額
等」という。）をいう。）が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始
日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該
払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が 361 円を下回ること
となる場合には、361 円とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の
調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新
株予約権には適用されないものとする。
(6) 本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
(イ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処
分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権
付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求
できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分
割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
(ロ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は
（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
(ハ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ) 本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認
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を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後
行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株
予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号（ホ）
に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(7) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後
行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(8) 本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(イ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を
必要とするとき。
(ロ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
事由による影響を考慮する必要があるとき。
(9) 前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号
により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並
びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
これを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020 年７月 22 日から 2025 年７月 22 日（但し、第 13 項に従っ
て当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権に
ついては、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期
間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間
）
の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間
を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日
（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14
24
日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行
使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ
本新株予約権者に通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所に
おいて当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15
取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり 398 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必
要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者
が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払
込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発
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生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に
算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式
の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、
本新株予約権１個の払込金額を金 398 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年
６月 26 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110.80％相当
額とした。
19. 行使請求受付場所
株式会社イトーキ東京本社 総務部総務課
20. 払込取扱場所
みずほ銀行 内幸町営業部
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株
式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代
理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み
替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上
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