7965 象印マホービン 2020-01-14 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 14 日
各 位
会 社 名 象印マホービン株式会社
代表者名 取 締 役 社 長 市川 典男
（コード 7965 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 真田 修
（ＴＥＬ．06-6356-2368）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 14 日開催の取締役会において、
「定款一部変更の件」を 2020 年２月 19 日開催予
定の当社第 75 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．変更の目的
（１）当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経
営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、監査等委
員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会およ
び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所
要の変更を行うものであります。
また、あわせて定款上においても、執行役員の位置付けを明確化するとともに、業務執行の
最高責任者である社長およびその他の役位について、執行役員としての役位であることを明
確にし、これに関連する規定の変更、削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため、現行定款第２条（目的）
の変更を行うほか、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別表のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年２月 19 日（水）〔予定〕
定款変更の効力発生日 2020 年２月 19 日（水）〔予定〕
以 上
【別表】
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、下記事業を営むをもって目的とする。 第２条 （現行どおり）
（１）～（６） （条文省略） （１）～（６） （現行どおり）
（７）上・下水道管・同附属品の製造、販売 （７）産業機械器具およびその部品の製造、販売
（８）～（11） （条文省略） （８）～（11） （現行どおり）
（12）レトルト食品、冷凍調理食品、清涼飲料水の製造、 （12）食品の製造、加工ならびに販売
販売
（13）上記各号の製品の輸出入業 （13）上記各号の製品の賃貸借、輸出入
（14）～（16） （条文省略） （14）～（16） （現行どおり）
（17）カルチャーセンターの経営 （17）飲食店、料理教室の経営
（18）～（20） （条文省略） （18）～（20） （現行どおり）
（21）カタログによる通信販売 （21）インターネットを利用した通信販売
（22） （条文省略） （22） （現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役会のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役会のほか、
次の機関をおく。 次の機関をおく。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （削 除）
（３）監査役会 （２）監査等委員会
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第９条 （条文省略） 第６条～第９条 （現行どおり）
（単元未満株式の買増請求） （単元未満株式の買増請求）
第10条 （条文省略） 第10条 （現行どおり）
② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等につ ② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等につ
いては、取締役会の定める株式取扱規則による。 いては、取締役会または取締役会の決議によって委任を
受けた取締役の定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 （条文省略） 第11条 （現行どおり）
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会
の決議によって定め、これを公告する。 の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取
締役の決定によって定め、これを公告する。
現行定款 変更案
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第12条 当会社の株式または新株予約権に関する取り扱 第12条 当会社の株式または新株予約権に関する取り扱
いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等は、 いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等は、
法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める 法令または定款に定めるもののほか、 取締役会または取
株式取扱規則による。 締役会の決議によって委任を受けた取締役の定める株
式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
第13条～第14条 （条文省略） 第13条～第14条 （現行どおり）
（招集者および議長） （招集者および議長）
第15条 株主総会は法令に別段の定めがある場合のほか、 第15条 株主総会は法令に別段の定めがある場合のほか、
取締役会の決議により、 取締役社長がこれを招集しその 取締役会の決議によって、 取締役会決議で定める取締役
議長となる。 がこれを招集しその議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、 取締役会においてあら ② 前項の取締役に事故あるときは、 取締役会においてあ
かじめ定めた順位により他の取締役がこれに代わる。 らかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代わる。
第16条～第17条 （条文省略） 第16条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は10名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）
は10名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第19条 取締役は株主総会の決議によって選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任す
る。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期
の事業年度に関する定時株主総会終結の時に満了する。 は、 選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する
定時株主総会終結の時に満了する。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年以内に
終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の
時に満了する。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
は、 退任した監査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
（新 設） ④ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を
有する期間は、 選任後２年以内に終了する最終の事業年
度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
現行定款 変更案
（役付取締役および相談役） （代表取締役および取締役会長等）
第21条 取締役会は、その決議によって取締役会長１名、 第21条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
取締役副会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専 委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定す
務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。 る。
② 取締役会は、その決議により、取締役相談役若干名を ② 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取
おくことができる。 締役副会長１名をおくことができる。
（代表取締役） （執行役員）
第22条 取締役社長は、取締役会の決議によって代表取締 第22条 取締役会は、その決議によって執行役員を定め、
役に選定され、会社の業務を統括する。 当会社の業務を執行させることができる。
② 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役 ② 取締役会は、その決議によって、社長執行役員を定め
副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の るほか、副社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員
中から代表取締役を選定することができる。 その他の役付執行役員を定めることができる。
（取締役会の招集および議長） （取締役会の招集および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除
き、取締役社長が招集し、議長となる。 き、 取締役会決議で定める取締役が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、 あらかじめ取締役会の ② 前項の取締役に事故あるときは、 あらかじめ取締役会
定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 の定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取
および監査役に対して発する。ただし、緊急に招集の必 締役に対して発する。ただし、緊急に招集の必要のある
要のあるときは、さらにこれを短縮し、取締役および監 ときは、さらにこれを短縮し、取締役全員の同意をあら
査役全員の同意をあらかじめ得た場合は、 これを省略す かじめ得た場合は、これを省略することができる。
ることができる。
（取締役会の決議） （取締役会の決議）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取
席した取締役の過半数をもって行う。 締役の過半数が出席し、 出席した取締役の過半数をもっ
て行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項につ 第26条 当会社は、議決に加わることができる取締役全員
いて書面または電磁的記録により同意したときは、 当該 が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録
決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったもの により同意したときは、 当該決議事項を可決する旨の取
とみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限 締役会の決議があったものとみなす。
りでない。
（取締役への委任）
（新 設） 第27条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条
第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または
一部を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」と て当会社から受ける財産上の利益は、 監査等委員である
いう。）は、株主総会の決議によって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別して、 株主総会の決
議によって定める。
現行定款 変更案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締
役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同 役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、
法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する 同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結す
ことができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限 ることができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の
度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は５名以内とする。 （削 除）
（監査役の選任）
第30条 監査役は株主総会の決議によって選任する。 （削 除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終 （削 除）
の事業年度に関する定時株主総会終結の時に満了する。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任され
た監査役の任期は、 退任した監査役の任期の満了する時
までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第32条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を１名以 第30条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委
上選定する。 員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前に各監査役 第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに
に対して発する。ただし、緊急に招集の必要のあるとき 各監査等委員に対して発する。ただし、緊急に招集の必
は、さらにこれを短縮し、監査役全員の同意をあらかじ 要のあるときは、さらにこれを短縮し、監査等委員全員
め得た場合は、これを省略することができる。 の同意をあらかじめ得た場合は、 これを省略することが
できる。
（監査役会の決議） （監査等委員会の決議）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合 第32条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある
を除き、監査役の過半数をもって行う。 場合を除き、 議決に加わることができる監査等委員の過
半数が出席し、 出席した監査等委員の過半数をもって行
う。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め （削 除）
る。
現行定款 変更案
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、 （削 除）
取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令
の定める限度額の範囲内で免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査
役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、 法令が定める最低責任限度額と
する。
第６章 計 算 第６章 計 算
第37条～第40条 （条文省略） 第33条～第36条 （現行どおり）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新 設） ① 当会社は、取締役会の決議をもって、第75期定時株主
総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の監査
役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
② 第75期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった
者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠
償責任を限定する契約については、 なお同定時株主総会
の決議による変更前の定款第36条第２項の定めるとこ
ろによる。
以上