7965 象印マホービン 2019-03-01 16:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月１日
各 位
会 社 名 象印マホービン株式会社
代表者名 取 締 役 社 長 市川 典男
（コード 7965 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 真田 修
（ＴＥＬ．06-6356-2368）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年３月１日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年３月 29 日
（２） 処 分 す る 株 式 の 当社普通株式 17,600 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,189 円
（４） 処 分 総 額 20,926,400 円
（５） 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 株式の割当ての対象者 当社の取締役（社外取締役を除きます。）
及びその人数並びに ８名 17,600 株
割り当てる株式の数
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年１月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役に対して、当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下、
「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、2018 年２月 19 日開催の第 73 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与のために、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）に対して年額 8,000 万円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から６年間までの間で当
社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、今回は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「割当対象者」といいます。）に対
し、本制度の目的、職責の範囲等を勘案し、金銭報酬債権合計 20,926,400 円、普通株式合計 17,600
株を付与することとし、譲渡制限期間は３年間としております。
３．割当契約の概要
①譲渡制限期間
2019 年３月 29 日～2022 年３月 28 日
上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という）につき、譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができません。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の満了前に当社又は当社の子会社の取締役又は執行役
員のいずれの地位からも退任した場合には、任期満了又は定年、死亡その他正当な理由があると
当社取締役会が認めた場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」といいます。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある
場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといた
します。
③譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は執行
役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した
時点をもって、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が任期満了又は定年、死亡その
他当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会
社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株
式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものといたします。
④株式の管理に関する定め
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において保有する本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものと
いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとい
たします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2019 年２月 28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値であ
る 1,189 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以上