7962 キングジム 2021-10-13 17:00:00
取締役および上席執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社キングジム
代表者名 代表取締役社長 宮本 彰
（コード番号 7962 東証第一部）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長 原田 伸一
（ TEL 03-3864-5883 ）
取締役および上席執行役員に対する株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下
「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年11月12日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 27,604株
（3）処分価額 1 株につき 866 円
（4）処分価額の総額 23,905,064円
（5）割当予定先 当社の取締役（※） 5名 22,741株
当社の上席執行役員 3名 4,863株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。）（以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的と
して、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議しております。また、2020年9月17日開催の当社第72回定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金
銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額40,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること、本
制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年7万株以内とすること、および、譲渡
制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他
当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までとすることにつき、ご承認をいただい
ております。
なお、当社は、当社の取締役のほか、当社の上席執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限
付株式付与制度を導入しております。
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今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役5名および上席執行役員3名（以
下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計23,905,064円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）
を付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として（募集株式1株につき出資される金
銭報酬債権の額は金866円）、当社の普通株式合計27,604株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年11月12日（払込期日）から当社の取締役および上席執行役員のいず
れの地位も喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
することはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限付株式の発行または処分にかかる当社取締役会決議の直前の定時
株主総会から2022年6月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（以下「本役務提供期間」
という。）、継続して当社の取締役または上席執行役員の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割
当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により
当社の取締役および上席執行役員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間の満了時に
おいて、2021年10月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える
場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、2021年10月から当該承認の日（以下「組織
再編等効力発生日」といいます。）を含む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える
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場合は1とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年10月12日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である866円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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