7959 オリバー 2019-12-04 15:30:00

役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                  2019 年 12 月４日
各 位
                                会社名      株式会社 オ リ バ ー
                                代表者名     代表取締役社長 大 川 和 昌
                               （コード番号：7959 東証第一部 名証第一部）
                                問合せ先     常務取締役管理本部長 山 本 隆 夫
                                            （TEL．0564‐27‐2800）



      役員退職慰労金制度の廃止及び
              譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

 当社は、2019 年 12 月４日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の
廃止を決議するとともに当該廃止に伴う打ち切り支給をすること、及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。
       ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年１月 16 日開催予定の第 53 回定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
               ）                  下記のとおり、お知らせいたします。


１．役員退職慰労金制度の廃止
   当社は、本日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止するこ
  とを決議し、より業績や株主価値との連動性を高めた役員報酬制度に見直すことといたしました。
   役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、
  本株主総会において承認を得た上で、本株主総会終結の時までの在任期間を対象とする退職慰労金を、当
  社の一定の基準に従い相当額の範囲内で、各取締役及び監査役の退任時に打ち切り支給いたします。
   なお、役員退職慰労金制度の廃止及び退職慰労金打ち切り支給に関しましては、社外取締役を主要な構
  成員とする任意の「報酬諮問委員会」の答申を受け取締役会にて決定しております。
   また、当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく支給額を役員退職
  慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響はありません。


２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
   本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
                                     ）を対象に、当社の企業
  価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
  とを目的とした制度です。


（２）本制度の導入条件
   本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
  るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
  れることを条件といたします。
   なお、2018 年１月 16 日開催の第 51 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 400 百万円
  以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                              ）とご承認をいただいておりますが、本
  株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記の報酬枠と
  は別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
  対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
 当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。


  本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内（ただし、使用
 人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                    ）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
 分については、
       「報酬諮問委員会」の審議を経た上で、取締役会において決定いたします。
  本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年35,000株以内（ただし、
 本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
 当てを含みます。
        ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、
 当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                         ）とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決
 議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
 場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
 な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
  また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                               ）の発行又は自己株式処分に当たっ
 ては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲
 渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、
 ②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式
 割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他
 の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口
 座で管理される予定です。


  なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取
 締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに
 発行又は自己株式処分する予定です。
                                               以 上