7959 オリバー 2021-08-25 15:30:00
株式会社ＮＥＸＴ－Оによる当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社オリバー
代表者名 代表取締役社長 大 川 和 昌
（コード番号：7959 東証第一部 名証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 山 本 隆 夫
（TEL．0564-27-2800）
株式会社ＮＥＸＴ－Оによる当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2021 年８月 18 日付「株式会社ＮＥＸＴ－Оによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主
要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式会社ＮＥＸＴ－О（以下
「ＮＥＸＴ－О」といいます。
）は、2021 年６月 23 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）
に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、2021 年８月 24 日（本公開買
付けの決済の開始日）付で、当社株式 9,419,917 株（議決権所有割合（注）
：92.29％）を所有するに至り、当
社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定める特別支配株主（以
下「特別支配株主」といいます。
）となっております。
当社は、ＮＥＸＴ－Оから、同社が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、当社が
2021 年６月 22 日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（2021 年８月２日付で公表い
たしました「
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含
みます。（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
） ）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のと
おり、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社株式を非公開化するた
めの取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主の全員
（但し、当社及びＮＥＸＴ－Оを除きます。以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株
式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部をＮＥＸＴ－Оに売り渡すことの請求（以下「本売渡請求」と
いいます。
）に係る通知を本日付で受領いたしました。
当社は、当該通知を受領したことを受け、本日開催の当社取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議
をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）市場第一部の上場
廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2021 年９月 13 日まで整理銘柄に指
定された後、2021 年９月 14 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び
名古屋証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
（注）
「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年６月４日に提出した第 55 期第２四半期報告書（以下「当社
第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年４月 20 日現在の発行済株式総数（12,976,053
株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,769,037 株）を控除した株式数（10,207,016 株）
に係る議決権の数（102,070 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
以下、議決権所有割合の計算において同じです。
記
1
１. 本売渡請求の概要
（１） 特別支配株主の概要
（１） 名 称 株式会社ＮＥＸＴ－О
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 澄川 恭章
（４） 事 業 内 容 当社の株券等を取得及び所有すること
（５） 資 本 金 50 万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年４月 30 日
（７） 大株主及び持株比率
インテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。
） 100.0％
(2021 年８月 18 日現在)
（８） 当社と特別支配株主の関係
ＮＥＸＴ－Оは、本日現在、当社株式 9,419,917 株（議決権所有割合：
資 本 関 係
92.29％）を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
ＮＥＸＴ－Оは当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。
該 当 状 況
（２） 本売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2021 年８月 25 日（水曜日）
当 社 取 締 役 会 決 議 日 2021 年８月 25 日（水曜日）
売 買 最 終 日 2021 年９月 13 日（月曜日）
上 場 廃 止 日 2021 年９月 14 日（火曜日）
取 得 日 2021 年９月 16 日（木曜日）
（３） 売渡対価
普通株式１株につき、3,781 円
２. 本売渡請求の内容
当社は、ＮＥＸＴ－Оより、本日付で、本売渡請求を行う旨の通知を受領いたしました。当該通知の内
容は以下のとおりです。
（１） 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配
株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２） 本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方
法及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び同項第３号）
ＮＥＸＴ－Оは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）とし
て、その有する本売渡株式１株につき 3,781 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３） 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
2
（４） 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。（会社法第 179 条の２第１
）
項第５号）
2021 年９月 16 日
（５） 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規
則第 33 条の５第１項第１号）
ＮＥＸＴ－Оは、本売渡対価の全てを、ＮＥＸＴ－Оの完全親会社であるインテグラル、インテ
グラル４号投資事業有限責任組合（以下「インテグラル４号ファンド」といいます。、Innovation
）
Alpha IV L.P.及び Initiative Delta IV L.P.作成の各引受証明書に基づく、各者によるＮＥＸＴ－
Оが発行する新株予約権付社債の引受け並びにＮＥＸＴ－О及びインテグラルの間の 2021 年８月 24
日付極度貸付基本契約書に基づく借入金により支払うことを予定しております。なお、ＮＥＸＴ－
Оにおいて、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現
在認識しておりません。
（６） その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の
５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は
記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産
の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合に
は、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてＮＥＸＴ－Оが
指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）本売渡株主に対して本売
渡対価を支払うものとします。
３. 本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由
（１） 承認に関する判断の根拠及び理由
本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定
されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社グループ（当社並びにその連結子
会社及び持分法適用関連会社を総称して「当社グループ」といいます。以下同じです。
）の企業価値
向上に資するものであると判断するに至りました。
当社は、将来の事業環境を踏まえて当社グループが成長を果たしていくための方策を検討する過
程において、人材ネットワーク、経営ノウハウ等の機能を強化できる第三者として野村證券株式会
社（以下「野村證券」といいます。
）から 2020 年 12 月下旬にインテグラルを含む３社の紹介を受け
ておりました。また、当社は、2021 年１月中旬に、当社の代表取締役社長である大川和昌氏からマ
ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化を検討したい旨の意向を受け
ましたが、大川和昌氏の意向を踏まえ、2021 年２月初旬からインテグラルを含む候補者３社に対す
る入札手続を実施し、うち１社が入札を辞退した後、2021 年２月下旬にインテグラルを含む２社の
候補者からの本取引の提案を受け、2021 年３月上旬から中旬にインテグラルを含む２社の候補者と
の面談等を行いました。その後、当社は、2021 年３月中旬から下旬にかけ、インテグラルを含む２
社の候補者への質疑応答や当社内での検討など、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の
とおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021 年
４月１日にリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及
3
び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」
といいます。
）を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員
会」といいます。委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「
（４）公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及
び答申書の取得」をご参照ください。
）を設置しました。また、本特別委員会の意見も踏まえた上で、
同月 14 日付でファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、ＮＥ
ＸＴ－Оら（大川和昌氏並びにインテグラル及びＮＥＸＴ－Оを総称していいます。以下同じです。
）
からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。さらに、2021 年５月 13 日、
本特別委員会は、本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を選任いたしまし
た。
当社は、取引条件の妥当性の判断にあたり、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・
チェック）を行う一環として、2021 年２月初旬からインテグラルを含む３社の候補者に対する入札
手続を実施し、うち１社が入札を辞退した後、2021 年２月下旬にインテグラルを含む２社の候補者
から提出された提案や当該２社とのそれぞれの面談結果等を、当該２社からそれぞれ提案された株
式価値評価額（当該２社からは市場株価に対して 30％から 40％程度のプレミアムを付した価格又は
価格レンジが検討可能であることの提案を受領し、提案時点におけるレンジの上限につきヒアリン
グを実施）
、資金調達の前提条件、本取引実施後における事業戦略の方向性の観点から慎重に比較検
討したところ、他の候補者による提案価格が、インテグラルが提案した価格レンジの最高価格より
も低い固定価格であったこと及び両候補者への価格増額の可能性への回答状況に鑑みてインテグラ
ルの提案には価格条件の上値可能性があったこと、これまでの投資実績によって蓄積された自己資
金の活用も検討できる等、資金調達の確実性が高く取引の安定性が高いと考えられること、経営・
財務戦略・マーケティングなどの豊富な人材ネットワークを有する等、事業構造改革に対するサ
ポート体制が優位と考えられること等の理由から、本特別委員会の意見も踏まえて、2021 年４月中
旬にインテグラルを優先的な候補者として検討を進めることにいたしました。
その後、当社は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意
見、指示、要請等に基づいた上で、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受
けながら、本取引の実行の是非に関してＮＥＸＴ－Оらとの間で複数回にわたる協議・交渉を行い
ました。
また、本公開買付価格については、当社は 2021 年５月 24 日にＮＥＸＴ－Оらから本公開買付価
格を 3,160 円前後とする旨の提案を受けた後、野村證券から受けた当社株式の株式価値に係る試算
結果の報告内容及び本特別委員会からの他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合に
なお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえた上で、野村證券の助言を受けながら、2021 年５月
25 日に、ＮＥＸＴ－Оらに対して、提案価格に付されたプレミアム水準（当該提案日の前営業日で
ある2021 年５月21 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,899 円に対して9.00％
のプレミアム）が、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与され
たプレミアム水準との比較において下回っていることを理由として、本公開買付価格の引き上げを
要請し、ＮＥＸＴ－Оらとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021 年６月
２日に本公開買付価格を 3,275 円とする旨の提案を受けました。これに対し、ＮＥＸＴ－Оらは、
2021 年６月３日に、当社より、本特別委員会から依然として検討当初に他の候補者が提出した初期
的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を
含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格の引き上げの要請を
し、ＮＥＸＴ－Оらは、2021 年６月８日に、本公開買付価格を 3,390 円とする旨の再提案を行いま
したが、2021 年６月９日に、当社より、本特別委員会からの依然として検討当初に他の候補者が提
出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミ
アム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格のさらな
る引き上げの要請をいたしました。これに対し、ＮＥＸＴ－Оらは、2021 年６月 17 日に、本公開買
4
付価格を 3,675 円とする旨の再提案を行いましたが、同日に、当社より、本特別委員会からの依然
として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはい
えないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点
等から、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請をいたしました。その後、ＮＥＸＴ－Оらとの
間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2021 年６月 20 日に本公開買付価格を
3,781 円としたい旨の最終提案を受けました。
なお、当社は、2021 年２月初旬に実施したインテグラルを含む候補者３社に対する入札手続にお
いて、インテグラルを含む候補者３社に対し、本公開買付けの下限について、ＮＥＸＴ－Оらが当
社の支配権を取得して当社の経営に参画し、当社の企業価値向上に向けた改革を実行することが可
能となる水準とする旨の提案を行いました。これに対し、2021 年６月 17 日、ＮＥＸＴ－Оらより、
ＮＥＸＴ－Оらとしては、本公開買付けの下限について、ＮＥＸＴ－Оらが当社の支配権を取得し
て当社の経営に参画することが可能となる水準とすることについて検討したものの、かかる当社の
企業価値向上に向けた改革を実施するにあたっては、当社株式を非公開化することが最善の手段で
あると考えていることに加え、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保するためにも、当社株式の非公開化を目的とする必要があると判断していることか
ら、本公開買付けの成立後に当社株式を非公開化することが可能な水準を買付予定数の下限とする
必要がある旨の回答を受けました。かかる回答を受け、当社は、ＮＥＸＴ－Оらに対し、当社の企
業価値向上に向けた改革を早期に確実に実行すべく、本取引の成立の蓋然性を最大化してほしいと
要請した上で、更に協議を行った結果、2021 年６月 22 日、本公開買付けの下限を、本公開買付けの
成立後にＮＥＸＴ－Оが少なくとも株式併合の議案が本臨時株主総会（本公開買付けの成立後、Ｎ
ＥＸＴ－Оが所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合に
開催が予定されていた、会社法第 180 条に基づく株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単
元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会をいいま
す。
）において現実的に承認される水準の当社の議決権を所有することとなるよう、
（ａ）当社第２
四半期報告書に記載された 2021 年４月 20 日現在の当社の発行済株式総数（12,976,053 株）から、
当社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（2,769,037 株）を控除
した株式数（10,207,016 株）に係る議決権数（102,070 個）に、
（ｂ）当社から提示を受けた、当社
の過去 10 年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値である 90.92％を乗じた議決権数
（92,803 個。小数点以下切り上げ。
）に、
（ｃ）株式併合を承認するための株主総会の特別決議に必
要となる議決権割合に相当する３分の２を乗じて得られる議決権数（61,869 個。小数点以下切り上
げ。
）に、
（ｄ）当社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（6,186,900 株）とする旨に同意いたしま
した。
当社は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021 年６月 22 日付で野
村證券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）
」といいます。
）及び本
特別委員会が独自に選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コン
サルから 2021 年６月 21 日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）
」
といいます。
）の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格が、
（ｉ）本意見表
明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（３）算定に関す
る事項」に記載されている野村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、
市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲
内であり、かつ、レンジの中央値より上回っていること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日
前営業日である 2021 年６月 21 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に
対して 42.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとしま
す。、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単
）
純平均値の計算において同じとします。
）に対して 33.60％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純
平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,676 円に対して
5
41.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(平均的に約 35％から約 45％)と比較して、相応な
プレミアムが付された価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要請により本公開買付価
格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に実施した入札手続
における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であることを踏まえ、本公開買付価格が当社の
株主の皆様にとって妥当な条件であり、且つ合理的な株式の売却の機会を提供できるものであると
判断いたしました。このように、当社は、ＮＥＸＴ－Оらとの間で、継続的に本公開買付価格の交
渉を行ってまいりました。
さらに、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、
本特別委員会から、2021 年６月 22 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けま
した（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「
（４）公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」をご参照ください。。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会か
）
ら、2021 年６月 21 日付で本特別委員会が山田コンサルから提出を受けた本株式価値算定書（山田コ
ンサル）及び本公開買付価格である１株当たり 3,781 円が当社の一般株主にとって財務的見地から
公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）の提出
も受けております（本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンの概要につ
いては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「
（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。。その上で、当社は、アンダーソン・
）
毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）
の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取
引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われるこ
とにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行
いました。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）
意見の根拠及び理由」の「
（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思
決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、当社グループを取り巻く環境について、業務用家
具市場における市場規模の落ち込み、競争の激化による価格低下及び顧客ニーズの変容、製品・
サービス拡充のための人材等の経営リソースの確保難といった厳しい状況と認識しており、これま
で当社グループが行ってきた業務用家具の製造販売のみでは他事業者との競争においてこれまでと
同様の競争優位を保つことは難しく、抜本的な業態転換を行わなければ、収益の大幅な悪化による
企業価値の棄損を招く可能性があると考えるに至り、このような厳しい事業環境が想定される中で
当社グループが成長を果たしていくための方策を検討してきました。この検討の過程において、大
川和昌氏及び当社は、これまで以上に人材ネットワーク、経営ノウハウ等が必要になるため、それ
らの機能を強化できる第三者との協働も必要であると考えるに至りました。
当社は、インテグラルからの提案やインテグラルとの協議、当社における検討を通じて本意見表
明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠
及び理由」の「
（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の「デジタルインテリアソリューションプロバイダー」への業態転換を実現する
ための施策（具体的には、①設計会社や施工会社等との資本提携及びＭ＆Ａの実施や、設計・施工
関連の有資格者の採用・育成により、高い空間デザイン能力や設計施工ノウハウを獲得し、業務用
家具の製造販売にとどまらず事業領域を拡大すること、②事業提携等を通じて幅広いインテリア材
（照明や什器等）を取り扱うこと、③自社製品のみならず他社製品や空間設計を受注できる体制構
6
築やテクノロジーを駆使し、顧客企業の空間トータルでの案件受注を可能とするオンラインプラッ
トフォーム開発・ＩＴ投資を行うこと、④ＳＤＧｓへの関心の高まりにより需要が拡大しているＦ
ＳＣ認証材（国際的な機関による規律の元に、トレサビリティ（追跡可能性）が保証された木材）
に対応した新商品開発や、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）によって変化した顧客ニーズに
沿った新たなオフィス家具（飛沫防止対応や個室ブース等）を開発すること等）を実施することで、
当社の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むことができるとの考えに至りました。
しかし、抜本的な業態転換に向けた上記の施策についての取組みは、中長期的には当社グループの
企業価値向上が期待できるものの、効果の発現には時間がかかり早期に利益に貢献することなく、
むしろ、Ｍ＆Ａ、事業提携、新事業領域進出、新たな仕組みの構築、ＩＴ投資、新素材商品開発等
で必須の多額な投資を行っても、計画通りに事業が展開しない大きな事業リスクもあり、短期的に
は当社グループの財務状況や収益を悪化させる可能性があります。当社が上場を維持したままでこ
れらの施策を実施すれば、資本市場から十分な評価が得られず、当社の株主の皆様に対して、短期
的に当社株式の株価下落といった不利益を与えるおそれが懸念されます。かかる懸念を払拭し、当
社が将来的な成長を目指すためには、非公開化により、短期的な業績変動に過度に捉われることな
く、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、イ
ンテグラルの協力の下、当社の経営陣及び従業員が一丸となって、事業改革を推進することが重要
との考えに至りました。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資
金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知
名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。し
かしながら、当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナン
スの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び
知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあ
ること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響
は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社
株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。また、当社において
は、本公開買付け後のＮＥＸＴ－Оの資本構成に関し、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式
又は持分を所有する法人を通じて、少なくとも大川和昌氏との間での応募契約書に基づき本公開買
付けに応募する当社株式に係る税引き後の対価相当額をもって、ＮＥＸＴ－Оへの出資その他の方
法によりＮＥＸＴ－Оの株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得すること、本公開買付け
後のＮＥＸＴ－Оの議決権の３分の２を超える株式をインテグラルが所有すること、及び実質的に
インテグラルの支援の下に事業改革が推進されることを前提に本取引に係る検討を行いました。以
上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、
当社の企業価値の向上に資するものであると2021 年６月22 日開催の取締役会で判断いたしました。
また、本公開買付価格（3,781 円）が、
（ｉ）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに
関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（３）算定に関する事項」に記載されている野村證券及び山
田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく
算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、
かつ、レンジの中央値より上回っていること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日前営業日で
ある 2021 年６月 21 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に対して
42.25％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円に対して 33.60％、同日までの過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均
値 2,676 円に対して 41.29％、同日までの過去１年間の終値の平均値 2,589 円に対して 46.04％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格であり、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格
決定の際に付与されたプレミアム水準(平均的に約 35％から約 45％)と比較しても低廉とはいえず、
相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要請により本公開
買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に実施した入
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札手続における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であること、
（ⅴ）下記「
（４）公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置
等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅵ）上記利益相反を解消するため
の措置が採られた上で、当社とＮＥＸＴ－Оの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的には野
村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会との協議、ア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協
議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格
及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社株式の市場株価に対して非公開化を前提とした相応
のプレミアムが付されていることを前提に、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付け
は、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
以上より、当社は 2021 年６月 22 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締
役（取締役合計６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）のうち、取締役１名を除く全員一致で、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応
募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、
出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、2021 年７月 30 日、当社は、ＮＥＸＴ－Оからの当時において当社の取締役会長であった
大川博美氏、一般社団法人大川、大川博美氏の妻である大川英子氏及び大川博美氏の娘である大川
三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出資等の説明を受
け、本特別委員会の意見も踏まえて、2021 年８月２日開催の当社取締役会において慎重に検討を
行った結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対
外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社
に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくためにＮ
ＥＸＴ－Оへの再出資をいただく趣旨であるとのＮＥＸＴ－Оからの説明を踏まえて、大川博美氏
から再出資いただくことは、当社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられるこ
と、企業価値向上のための共通の目標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただ
くことにより当社の企業価値向上への貢献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大
川英子氏及び大川三千代氏が本公開買付けに応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件
とするものではないこと、本公開買付けにおける買付条件、ＮＥＸＴ－Оによる本公開買付け後の
経営方針等には変更はないことから、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のう
ち、大川和昌氏及び大川博美氏を除く取締役４名）の全員一致で、2021 年６月 22 日付当社プレスリ
リースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対し
て、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。2021 年８月２
日開催の当社取締役会には、業務上の都合により欠席した監査役１名（大島俊明氏）を除き、当社
の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び近藤克麿氏）が出席し、上記決議を行うことについて
異議がない旨の意見を述べております。なお、2021 年８月２日開催の当社取締役会に欠席した大島
俊明氏からも、当該取締役会に先立ち、ＮＥＸＴ－Оからの大川博美氏、一般社団法人大川、大川
英子氏及び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出
資等の説明を同氏に行ったうえで、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
当該各取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及
び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2021 年８月 18 日、ＮＥＸＴ－Оより、本公開買付けの結果について、当社株式
9,419,917 株の応募があり、買付予定数の下限（6,186,900 株）以上となり、本公開買付けが成立し
たことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021 年８
月 24 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＮＥＸＴ－Оの所有する当社株式の議決権所有割合
は 92.29％となり、ＮＥＸＴ－Оは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
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このような経緯を経て、当社は、ＮＥＸＴ－Оより、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求に係る通知を本日
付で受領いたしました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討
いたしました。
その結果、当社取締役会は、本日、
（ⅰ）本売渡請求は本取引の一環として行われるものであると
ころ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業
価値の向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動が生じたと認
めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、
（ⅱ）本売渡株式１株につき 3,781 円という本売渡
対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び下記「
（４）公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講
じられた上で、下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会か
ら取得した本答申書においても、公正性・妥当性が確保されているものと認められると判断されて
いる等、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であると考えられること、(ⅲ)ＮＥＸＴ－Оは、
本売渡対価の全てを、インテグラル、インテグラル４号ファンド、Innovation Alpha IV L.P.及び
Initiative Delta IV L.P.作成の各引受証明書に基づく、各者によるＮＥＸＴ－Оが発行する新株
予約権付社債の引受け並びにＮＥＸＴ－О及びインテグラルの間の 2021 年８月 24 日付極度貸付基
本契約書に基づく借入金により支払うことを予定しているところ、当社としても、当該各新株予約
権付社債の引受けについて、当該各引受証明書により、そして、当該借入金について、当該借入金
に関するインテグラル作成の融資証明書並びにＮＥＸＴ－О及びインテグラルの間の 2021 年８月 24
日付極度貸付基本契約書の写しによりＮＥＸＴ－Оによる資金確保の方法を確認していること、Ｎ
ＥＸＴ－Оにおいて、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能
性も現在認識していないことから、ＮＥＸＴ－Оによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えら
れること、
（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないこと
から、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、
（ⅴ）本公開買付けの開始以降本
日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡
株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参
加した当社の取締役全員一致で、ＮＥＸＴ－Оからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決
議をいたしました。
なお、本売渡請求は本公開買付けを含む本取引の一環として行われるものであることから、本日
開催の取締役会においては、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買
付けが成立した場合には、ＮＥＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定していること及び本取引後
も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益
相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、本日開催の当社取締役会における審議及び決議
には一切参加しておらず、また、当社の立場においてＮＥＸＴ－Оとの協議及び交渉には一切参加
しておりません。また、取締役会長であった大川博美氏は、2021 年８月 16 日付で当社の取締役を退
任しております。なお、上記取締役会には、業務上の都合により欠席した監査役１名（近藤克麿氏）
を除き、当社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び大島俊明氏）が出席し、上記決議を行う
ことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、上記取締役会に欠席した近藤克麿氏か
らも、当該取締役会に先立ち、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
（２） 算定に関する事項
本売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対
価は本公開買付価格と同一の価格であることから、当社は、本売渡請求に係る承認を行うことを決
定する際に改めて算定書を取得しておりません。
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（３） 上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場されて
いますが、本売渡請求の承認により、当社株式は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止
基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、本日から 2021 年９月 13 日まで整理銘柄
に指定された後、2021 年９月 14 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証
券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部において取引することはできませんので、ご留
意くださいますようお願いいたします。
（４） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続と
して行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、ＮＥＸＴ－О及び
当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢО）のための本取引の一環として行われる
ものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、
本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観
点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、ＮＥＸＴ－Оは、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）
（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限を設定すると、本公開
買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主
の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定
していないとのことです。ＭｏＭにおけるマイノリティ（少数株主）の所有株式の計算にあたっては、
ＮＥＸＴ－Оは、本公開買付けの開始前から、本公開買付けが成立した場合には、大川博美氏がファ
ウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等により構成される
重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営における指導・アドバイス
の貢献を引き続き行うことを希望しており、また、本公開買付けの開始後、大川博美氏が本公開買付
けが成立した場合にはＮＥＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定することとなり、さらに、本取引
後にファウンダー最高顧問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の顧問として、経営における
指導・アドバイスの貢献を引き続き行っていただくことを予定することとなり、大川博美氏が本取引
に関して当社と構造的な利益相反状態にあることから、加えて、大川博美氏、一般社団法人大川、大
川英子氏及び大川三千代氏は、それぞれ応募契約書を締結していることから、大川博美氏及びその親
族並びに一般社団法人大川の所有する当社株式数を含めていないとのことです。もっとも、ＮＥＸＴ
－О及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされ
ていると考えております。
なお、以下の記載のうち、ＮＥＸＴ－Оにおいて実施した措置に関する記載については、ＮＥＸ
Ｔ－Оから受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、ＮＥＸＴ－Оから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正
性を担保するために、当社及びＮＥＸＴ－Оらから独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関として、野村證券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021 年６月 22
日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得しました。なお、野村證券は、当社及びＮＥＸＴ
－Оらの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利
害関係を有しておりません。なお、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等
を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務
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慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も
勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独
立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会に
おいて、野村證券の独立性に問題がないことが確認されております。
本株式価値算定書（野村證券）の概要は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付け
に関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（３）算定に関する事項」の「①当社における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確
保するために、当社及びＮＥＸＴ－Оらから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社及びＮＥＸＴ－Оらの関連当事者には該
当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないこ
とが確認されております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われ
るものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に
鑑み、2021 年４月１日開催の取締役会において、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、
当社取締役会の意思決定の恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとと
もに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利
益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、当社及びＮＥＸＴ－О
らから独立し、高度の識見を有すると考えている鳥山聡氏（当社社外取締役）、中川俊治氏
（当社社外取締役）
、高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律事務所）及び長谷川臣介氏（公認
会計士・税理士、長谷川公認会計士事務所）の４名によって構成される本特別委員会（なお、
本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、本特別委員
会の委員長として鳥山聡氏を選定しております。
）を設置することを決議いたしました。
当社は、取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
（ａ）本取引の目的の正当性・合理
性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。、
）（ｂ）本取引の条件（本公開買付価格
を含む。
）の公正性・妥当性、（ｃ）本取引に係る手続の公正性、
（ｄ）上記を踏まえ、本取引
が当社の少数株主にとって不利益なものでないか、及び（ｅ）当社取締役会が本公開買付けに
賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下
「本諮問事項」と総称します。
）について諮問し、これらの点についての本答申書を当社に提
出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容
を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でな
いと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとするこ
とを決議しております。さらに、本特別委員会に対しては、答申を行うにあたって必要となる
一切の情報の収集を当社の役員及び従業員、ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・ア
ドバイザー等に対して求める権限、本公開買付けの取引条件の交渉に際して、事前に方針を確
認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う等により当社がＮＥＸ
Ｔ－Оとの間で行う本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限、及び本特別
委員会が必要と認める場合には、当社取締役会が本取引のために選定した者とは異なる第三者
11
算定機関その他アドバイザーから助言を受ける権限を付与すること（この場合の合理的な費用
は当社が負担すること）を決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、
時間制又は固定額の報酬を支払うものとしております。
本特別委員会は、2021 年４月７日より 2021 年６月 22 日までの間に合計 11 回（合計 26 時
間）開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本特別委員会
は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画、経営課題等
に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、ＮＥＸＴ－Оらから、本取引を提案するに至っ
た経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。加えて、ＮＥＸＴ－Оらとの交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナ
ンシャル・アドバイザーである野村證券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会
は、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
となどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを確認してお
ります。さらに、野村證券及び山田コンサルから当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関
する説明を受けております。
その後、本特別委員会は、当社及び野村證券から、ＮＥＸＴ－Оらと当社との間における本
取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会におい
て協議し、本公開買付価格につき、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、ＮＥＸＴ－Оらとの間で
3,781 円という最終的な合意に至るまで、ＮＥＸＴ－Оらに対して本公開買付価格の増額を要
請すべき旨を当社に意見するなどして、ＮＥＸＴ－Оらとの交渉過程に関与いたしました。さ
らに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止する
ために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を行うとともに、
当社及び野村證券からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑
応答を行いました。
なお、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補
者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2021 年５月、山田コンサルを独自のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、
当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社のリー
ガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、それぞれの独立性
の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務
所と議論を重ね、本諮問事項について協議・検討を行いました。本特別委員会は、このように
本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年６月 22 日付で、当社取締役会に対
し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
（ｉ）答申内容
i 本取引の目的の正当性・合理性が認められる（本取引が当社の企業価値向上に資する）も
のと考える。
ii 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているものと考え
る。
iii 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への
十分な配慮がなされている）ものと考える。
iv 上記ⅰ乃至ⅲを踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
v さらに、上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛
同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわ
12
ち「是」
）であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
（ⅱ） 答申理由
i 「本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。」に
）
ついて
・ 当社及びＮＥＸＴ－Оから説明を受けた、（ａ）本取引の目的及び必要性・背景事情」
「 、
並びに「
（ｂ）本公開買付けを経て行われる本取引のメリット」について、当社の現在の
事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること。とりわけ、当
社の属する業界が「業務用家具市場における市場規模の落ち込み」「競争激化による価格
、
低下及び顧客ニーズの変容」「製品・サービス拡充のための人材等の経営リソースの確保
、
難」といった厳しい事業環境にある中で、当社が更なる成長を果たすために、業務用家具
のみを製造販売する事業者から、空間設計や什器販売等の幅広いインテリアソリューショ
ンサービスを提供し、かつオフィスや商業施設等の空間に最適な設計・家具最適調達・メ
ンテナンスのソリューションを提供する総合的なインテリア事業者への転換が必要と考え
た上で、これらのための有効な施策を講じる必要があると考えることは合理的な経営判断
であるといえること
・ 上記（ａ）及び（ｂ）について、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明され
ている内容とも整合すると考えられること
・ 同じく上記（ａ）及び（ｂ）について、当社における将来の競争力強化に向けて現実的な
ものであると考えられること。具体的には、①設計会社や施工会社等との資本提携及びＭ
＆Ａの実施や、設計・施工関連の有資格者の採用・育成により、高い空間デザイン能力や
設計施工ノウハウを獲得し、業務用家具の製造販売にとどまらず事業領域を拡大すること、
②事業提携等を通じて幅広いインテリア材（照明や什器等）を取り扱うこと、③自社製品
のみならず他社製品や空間設計を受注できる体制構築やテクノロジーを駆使し、顧客企業
の空間トータルでの案件受注を可能とするオンラインプラットフォーム開発・ＩＴ投資を
行うこと、④ＳＤＧｓへの関心の高まりにより需要が拡大しているＦＳＣ認証材に対応し
た新商品開発や、新型コロナウイルス感染症によって変化した顧客ニーズに沿った新たな
オフィス家具（飛沫防止対応や個室ブース等）を開発すること等については、必要な投資
のもと新たなサービスの創出、また新たな市場への進出を狙うものといえ、いずれも当社
が中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上等将来を見据えて講じる施策として合理的
なものであるといえること
・ 当社とＮＥＸＴ－Оとの間で、当社の属する市場環境や将来における動向予想等も踏まえ
て本取引の必要性及びメリットの検討を行っているといえること
・ 当社及びＮＥＸＴ－Оから説明を受けた当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本
取引後に実施を検討している施策等について、当社の事業内容及び経営状況を前提とした
上で、ＮＥＸＴ－Оの経営方針をも踏まえたものといえ、いずれも不合理なものとは認め
られないこと。この点に関し、当社において、必要な投資のもと新たなサービスの創出、
また新たな市場への進出を推進することが必要と考える一方で、かかる戦略の推進に際し
ては多額の初期投資や継続的な投資を要することが予想されるところ、これにより短期的
には当社の少数株主（いわゆる一般株主）の利益を損なう可能性もあるといえ、そのよう
な少数株主へのリスクを回避すべく、ＭＢＯの手法により当社株式を非公開化し、短期的
な株式市場からの評価にとらわれずに効果的な諸施策の実施を目指すとの点は合理的なも
のといえること
ii 「本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性」について
・ 当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価
格（すなわち本公開買付価格）の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に
際して、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者
13
算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
・ 当該第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法
は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、ま
た当該算定の前提となっている当社の事業計画の内容に関する当社及び第三者算定機関か
ら本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、当社の事業計画の作成
経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から
事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考え
ていること
・ これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あ
るいは著しい問題などは認められないと考えられること
・ また、当該株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当
社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討
を行ってきたといえること
・ 当社において、経験豊富なファイナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）を起用し、
本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を実施したといえること
・ 当社取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、相応のプレ
ミアムが付された価格であるといえること
・ 当社において第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、当社とＮＥＸＴ－О
との間で合意された本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内である。特にＤＣＦ法によ
る算定との関係では、算定レンジの中央値を超える価格となっている。加えて、本特別委
員会が独自に選任した第三者算定機関による株式価値算定との関係でも、本公開買付価格
は当該算定結果の範囲内のものであるとともに、ＤＣＦ法による算定レンジの中央値を超
える価格となっていること
・ 本答申書提出日の前日（上記各株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日）の当
社株式の取引終値（2,658 円）を含む６ヶ月平均までの株価水準に対して約 33.60％から
約 42.25％に相当するプレミアムが付されたものとなっている。過去の類似事例における
プレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異なる水準
を提示しているものとは考えられず、十分に合理的水準であると推定されること
・ 本特別委員会においても独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任
した上で、当該第三者算定機関から当社株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを
参考にするとともに、さらに本公開買付価格に関するフェアネス・オピニオンを取得して、
本公開買付価格の相当性に関する意見を得ていること
・ これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格
の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その
過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられるこ
と
・ さらに、当社からの説明によれば、本公開買付け後の状況を踏まえて実施が予定されてい
る所定の手続により最終的にＮＥＸＴ－Оのみを当社の株主とした上で当社株式を非公開
化するための一連の手続（以下「本非公開化取引」という。
）の条件に関しても、今後特
段の事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であ
ること
・ この点、本非公開化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われる
ことが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接し
た両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
iii 「本取引に係る手続の公正性」について
・ 当社は本取引への対応を検討するにあたり、当社における検討及び意思決定の過程に対す
14
るＮＥＸＴ－Оの影響を排除するべく、当社及びＮＥＸＴ－Оのいずれからも独立した本
特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員全４名の半数である２名は当社の社
外取締役であり、残る２名は外部の専門家である弁護士及び公認会計士であること、さら
に当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定さ
れていること
・ 本特別委員会は、当社が当社のために選任したものとは別に、本特別委員会自身のファイ
ナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関を選任していること、また上記両者の当社及
びＮＥＸＴ－Оからの独立性に関して本特別委員会においても必要な説明を受けた上で確
認を行っていること
・ かかる本特別委員会自身のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関の選任に際
しては、複数の候補先との間で本特別委員会自身が面談を実施した上で、最終的に１社を
本特別委員会自身のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関に選任したこと
・ 本特別委員会において、独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である
山田コンサルを選任し、同社から当社株式に係る株式価値算定書を取得した上でこれを参
考とするとともに、さらに本公開買付価格に係るフェアネス・オピニオンを取得し、これ
を参考としていること
・ 当社は、本取引への対応を検討するにあたり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価
格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及びＮＥＸＴ－Оのい
ずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼した上で、同社作成の株式価値
算定書を取得していること、また野村證券の上記独立性に関し本特別委員会においても必
要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・ また本取引に関する法的助言（いわゆる公正性担保措置及び利益相反回避措置に係る助言
を含む。
）を得るべく、当社及びＮＥＸＴ－Оのいずれからも独立したリーガル・アドバ
イザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受
けた上で当該独立性を確認していること
・ 今般の本非公開化取引を含む本取引は、いわゆるＭＢＯ取引としてＮＥＸＴ－Оとの間で
実施されるものであることから（すなわち、当社の代表取締役社長である大川和昌氏が、
本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定とのことであり、さらに、同氏に
おいて直接又は間接にＮＥＸＴ－Оへの出資その他の方法によりＮＥＸＴ－Оの株式を取
得することを企図しているとのことである。、構造的かつ典型的な利益相反性が生じる可
）
能性があり得るところ 、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重
に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社からＮＥＸＴ－Оに対
して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたとい
えること
・ 当社とＮＥＸＴ－Оとの間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナン
シャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行
われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下にＮＥＸＴ－Оとの交渉
が進められたこと
・ 当社とＮＥＸＴ－Оとの間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員
会への報告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する交渉の重要な局面にお
いては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・ア
ドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる要請等を行うなど、本公開
買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体
制が確保されていること
・ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全
般的な検証を重ねた上で、ＮＥＸＴ－Оとの複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格に関
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して、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・ その後、最終的に当社及びＮＥＸＴ－О間で本公開買付価格を含む本取引の条件について
合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定し
ている本公開買付価格となったこと
・ さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定であ
り、当社の株主の適切な判断機会の確保に努めているといえること、その他ＮＥＸＴ－О
及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社の株主（とりわけ少数株主）
が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えら
れる情報が開示される予定となっていること
・ 利害関係を有する当社の取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、
今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定であることな
ど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえること
・ なお、本公開買付けにおいては、本意見表明プレスリリース最新版ドラフトに記載のとお
りの内容の買付予定数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、
本公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行
われないことになり、この点は当社の少数株主（いわゆる一般株主）の意向を可能な限り
尊重するものといえること
・ 他方、当該買付予定数の下限設定は、過去における当社定時株主総会での議決権行使比率
を踏まえて、いわゆる二段階買収の手続（すなわち当社株式の非公開化のために予定され
ている手続）において必要とされる当社臨時株主総会での所定の決議について、現実的に
承認される水準のものとして定められたとのことであり、かかる下限設定は本取引を実務
上安定的に実施するためのものと考えられること
・ なお、本公開買付けにおいては、ＭｏＭの条件設定は行われていないところ、本公開買付
けの開始前において、ＮＥＸＴ－Оは当社の株式を所有しておらず、また本公開買付けに
係る応募契約を通じてＮＥＸＴ－Оが取得予定の当社株式も約 0.44％とのことであり、
ＭｏＭはかえって本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところであ
る。加えて、ＭｏＭは本公開買付けへの応募を希望する少数株主（すなわち、当社株式の
売却機会を希望する株主）の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、
他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えることを踏ま
えると、形式的にＭｏＭが設定されていないことを特に注視しなければならない状況には
ないものと考えられる。なお、ＭｏＭにおけるマイノリティ（少数株主）の所有株式の計
算にあたっては、ＮＥＸＴ－Оは、本公開買付けが成立した場合には、大川博美氏がファ
ウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等により
構成される重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営にお
ける指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを希望していることから、大川博美氏が
本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、大川博
美氏及びその親族並びに一般社団法人大川の所有する当社株式数を含めていないとのこと
・ 対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、当社におい
て、ＮＥＸＴ－О（より正確にはＮＥＸＴ－Оの発行済株式の全てを所有する親会社）を
含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、ＮＥＸＴ－Оとは別の買収候補者による提
案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、ＮＥＸＴ－Оと
の間で本取引を実行することを決定したとのことであり、ＮＥＸＴ－О以外の者による当
社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けている（すなわち、いわゆる積
極的なマーケット・チェックの手続を実施している）といえること
・ 本公開買付けにおいて、その買付期間は 30 営業日と法令上の最短期間である 20 営業日よ
りも長期の期間が設定される予定であること、また当社はＮＥＸＴ－Оとの間で、当社が
対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、
16
当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等
から、いわゆる消極的なマーケット・チェックの観点においても特段不合理な状況にはな
いものと考えられること
・ 本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定され
ている（現状、株式売渡請求あるいは株式併合の手続によることが予定されている）
。こ
の点、株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、
裁判所に対して売買価格決定の申立てができる旨が定められている。また、株式併合に関
連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社
の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの
全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式
の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められている。かかる申立てが行われた場
合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主においては、
これらの手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・ 以上のとおり、本非公開化取引の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点
について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主
の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
・ 当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る公開買付価
格（すなわち本公開買付価格）の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に
際して、当社株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者
算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
iv 「本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか」について
・ 上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本
公開買付けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現
時点において特段見当たらず、従って本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでは
ないと考える
v 「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非」について
・ これまでに述べた通り、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値
向上に資する）ものと考えられること、ii 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥
当性が確保されているものと考えられること、iii 本取引に係る手続の公正性が確保され
ている（公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考
えられること、iv 上記 i 乃至 iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益な
ものでないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付け
に賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（す
なわち「是」
）であり、当社の少数株主にとって不利益なものではないといえ、これに反
する事情は現時点において特段見当たらない
その後、当社は、ＮＥＸＴ－Оからの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川
三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出資等の説明
を受け、改めて上記の答申内容を維持できるかどうかにつき本特別委員会に確認を行い、2021
年８月２日に、本特別委員会から、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する
意向を有していることを対外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価
値の向上のための助言等を当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共
通の目標を持っていただくためにＮＥＸＴ－Оへの再出資をいただく趣旨であるとのＮＥＸＴ
－Оからの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資いただくことは、当社の取引先等に対する
信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための共通の目標を持って当
社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向上への貢献が
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見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開買付
けに応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公開買
付けにおける買付条件、ＮＥＸＴ－Оによる本公開買付け後の経営方針等には変更はないこと
を踏まえると、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることに変更
はなく、上記の答申内容に関して特段変更はない旨の意見を確認しております。
④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニ
オンの取得
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係
る取引条件の妥当性を確保するために、当社及びＮＥＸＴ－Оらから独立した独自のファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値
の算定及び本公開買付価格の財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2021 年
６月 21 日付で、本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンを取得い
たしました。
なお、当社取締役会は、2021 年６月 22 日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、
併せて本株式価値算定書（山田コンサル）の提出を受けており、本株式価値算定書（山田コン
サル）の内容も踏まえて、下記「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及
び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。
山田コンサルは、当社及びＮＥＸＴ－Оらの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コ
ンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを
含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。上記「③当社におけ
る独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数の
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を
検討の上、山田コンサルを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として
選任しております。本株式価値算定書（山田コンサル）の概要は、本意見表明プレスリリース
の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（３）算定に関する事項」の
「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」をご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得し
た本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書
の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、
本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるもの
となっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の
過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、
（ⅰ） 本公開買付けを含
む本取引により、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で
機動的かつ抜本的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、抜本
的な業態転換を含む事業改革を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、
（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとっ
て妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提
供するものであると判断し、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加
した当社の取締役（取締役合計６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）のうち、取締役１
18
名を除く全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、
当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議
がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した
場合には、ＮＥＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して
当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状
態にあるため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加
しておらず、また、当社の立場においてＮＥＸＴ－Оとの協議及び交渉には一切参加しており
ません。また、ＮＥＸＴ－Оは、大川博美氏との間で本公開買付け後の当社の役員就任につい
て何らの合意も行っていないとのことですが、本公開買付けが成立した場合には、大川博美氏
がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等によ
り構成される重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営におけ
る指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを希望しているとのことから、大川博美氏が本
取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず、大川和
昌氏及び大川博美氏を除く４名の取締役において審議及び決議（以下「第１決議」といいま
す。
）を行い、さらに、より慎重な判断を行うため、大川博美氏を加えた５名の取締役にて改
めて審議及び決議（以下「第２決議」といいます。
）を行い、第１決議及び第２決議の両決議
の内容が一致した場合に当社取締役会として決議が成立したものとして取り扱うことといたし
ました。その上で、第１決議については全員一致で、第２決議については大川博美氏を除く全
員一致で成立したため、当社の取締役会として上記の決議が成立いたしました。なお、大川博
美氏は、ＮＥＸＴ－Оらの想定する本公開買付け後の経営方針が当社の今後の成長に資すると
は考えられないとの理由により、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しております。大川
博美氏は、当社の立場において、ＮＥＸＴ－Оとの協議・交渉には一切参加しておりません。
さらに、2021 年７月 30 日、当社は、ＮＥＸＴ－Оからの大川博美氏、一般社団法人大川、
大川英子氏及び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－
Оへの出資等の説明を受け、本特別委員会の意見も踏まえて、2021 年８月２日開催の当社取締
役会において慎重に検討を行った結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援
する意向を有していることを対外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企
業価値の向上のための助言等を当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のため
の共通の目標を持っていただくためにＮＥＸＴ－Оへの再出資をいただく趣旨であるとのＮＥ
ＸＴ－Оからの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資いただくことは、当社の取引先等に対
する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための共通の目標を持っ
て当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向上への貢
献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開
買付けに応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公
開買付けにおける買付条件、ＮＥＸＴ－Оによる本公開買付け後の経営方針等には変更はない
ことから、2021 年６月 22 日付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに
賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意
見を維持することを決議いたしました。2021 年８月２日開催の当社取締役会には、業務上の都
合により欠席した監査役１名（大島俊明氏）を除き、当社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正
健氏及び近藤克麿氏）が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べてお
ります。なお、2021 年８月２日開催の当社取締役会に欠席した大島俊明氏からも、当該取締役
会に先立ち、ＮＥＸＴ－Оからの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代
氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏のＮＥＸＴ－Оへの出資等の説明を同氏
に行ったうえで、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した
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場合には、ＮＥＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して
当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状
態にあるため、特別利害関係取締役として、2021 年８月２日開催の当社取締役会における審議
及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてＮＥＸＴ－Оとの協議及び交渉
には一切参加しておりません。また、大川博美氏は、本公開買付けが成立した場合には、ＮＥ
ＸＴ－Оに対して出資を行うことを予定していること及び本取引後に大川博美氏がファウン
ダー最高顧問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の顧問として、経営における指導・
アドバイスの貢献を引き続き行うことを予定していることから、本取引に関して当社と構造的
な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、2021 年８月２日開催の当社取締役会
における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場においてＮＥＸＴ－Оとの
協議及び交渉には一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
ＮＥＸＴ－Оは、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいま
す。
）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、37 営業日に設定しております。
このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてＮＥＸＴ－О
以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、
本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）
意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一
環として、インテグラルを含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、インテグラルとは別
の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、
ＮＥＸＴ－Оとの間で本取引を実行することを決定しているものであり、ＮＥＸＴ－О以外の
者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。さらに、Ｎ
ＥＸＴ－Оと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容
の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け
等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４. 今後見通し
本売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、ＮＥＸＴ－О及び当社との間で、協
議・検討していく予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＮＥＸＴ－Оは当社の支配株主（親会社）であり、当社取締役会による本売渡請求に係る承認は、
支配株主との取引等に該当します。当社は、2021 年１月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス
報告書において、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定
めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて、当社及び支配株主の間に重
要な利害関係を有しない専門家や第三者機関等からの助言を取得する等、支配株主との取引等の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることとし、少数株主の利害
を害することのないよう適切に対応することを方針としております。本売渡請求の承認に係る当社
の意思決定に至る過程においても、当社は、上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根
拠及び理由」の「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の
とおり、その公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合している
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ものと考えております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「
（４）公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のないも
のから入手した意見の概要
上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由」の「
（４）公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び
答申書の取得」に記載のとおり、当社は、ＮＥＸＴ－О及び当社から独立した本特別委員会より、
2021 年６年 22 月付で、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社株主に対して本公開
買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」
）であり、本取引は当社の少数株主にとって
不利益なものではないといえる旨を内容とする本答申書を入手しております。
なお、本答申書は、本売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本売渡請求
の承認に際しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。
以上
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