7959 オリバー 2021-08-02 20:00:00
（変更）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年８月２日
各 位
会 社 名 株式会社オリバー
代表者名 代表取締役社長 大 川 和 昌
（コード番号：7959 東証第一部 名証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 山 本 隆 夫
（TEL．0564-27-2800）
（変更）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が 2021 年６月 22 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（以下、
「2021 年６月 22 日付当社プレスリリース」といいます。
）について、一部変更すべき事項（当該変更は、以
下「本変更」といいます。
）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、株式会社ＮＥＸＴ－О（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社
株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に係る本公開買付けに関する
重要な合意及び買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。金融商品取引法施行令第 30 条第１項第
４号に基づく要請により当社が公表した本日付「株式会社ＮＥＸＴ－Оによる株式会社オリバー株式（証券
コード：7959）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
）が変更され
たことに伴い、生じたものとなります。
当社は、2021 年８月２日開催の取締役会において、2021 年６月 22 日付当社プレスリリースにて既に公表さ
れている、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
【変更前】
当社は、本日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係
を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記
載の方法により決議されております。
【変更後】
当社は、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、下記「
（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠
及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本
公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
1
その後、公開買付者は、下記「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ア）本公開買付けの概要」に記載の
とおり、2021 年８月２日付で、当社の取締役会長である大川博美氏、一般社団法人大川、大川博美氏の
妻である大川英子氏並びに大川博美氏の娘である大川三千代氏との間で、それぞれ応募契約書（以下、
それぞれ「本応募契約（博美氏）、
」「本応募契約（大川）、
」「本応募契約（英子氏）」及び「本応募契約
（三千代氏）
」といいます。
）を締結したとのことです。さらに、大川博美氏は、大川博美氏が直接、本
応募契約（博美氏）に基づき本公開買付けに応募する当社株式に係る税引き後の対価相当額をもって、
公開買付者への出資その他の方法により公開買付者の株式のうち、１％～３％程度の株式を取得するこ
とを企図しているとのことです。また、これに伴い、公開買付者は、法令に基づき、公開買付期間を公
開買付届出書の訂正届出書の提出日である 2021 年８月２日から起算して 10 営業日を経過した日にあたる
2021 年８月 17 日まで延長することとしたとのことです。
当社は、公開買付者からの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏の本公開買
付けへの応募並びにその後の大川博美氏の公開買付者への出資等の説明を受け、本特別委員会（下記
「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
おいて定義されます。以下同じです。
）の意見も踏まえて、2021 年８月２日開催の当社取締役会において
慎重に検討を行った結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有している
ことを対外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を
当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公
開買付者への再出資をいただく趣旨であるとの公開買付者からの説明を踏まえて、大川博美氏から再出
資いただくことは、当社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値
向上のための共通の目標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社
の企業価値向上への貢献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千
代氏が本公開買付けに応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、
本公開買付けにおける買付条件、公開買付者による本公開買付け後の経営方針等には変更はないことか
ら、2021 年６月 22 日付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、
及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いた
しました。
なお、当該各取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関
係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載
の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
（ア）本公開買付けの概要
【変更前】
＜前略＞
なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として、当社取締役
会の賛同のもと、友好的に当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得
するために実施されるとのことです。また、本取引の実行後、当社の代表取締役社長である大川和昌
氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持っていただくため、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法
人を通じて、少なくとも本応募契約（以下に定義します。
）に基づき本公開買付けに応募する当社株
式に係る税引き後の対価相当額をもって、公開買付者への出資その他の方法により公開買付者の株式
のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得することを企図しているとのことです（その具体的な金
額、出資比率及び時期については現時点では未定とのことです。。
）
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021 年６月 22 日付で、当社の代表取締役社長である
2
大川和昌氏（所有株式数：45,200 株（注１）
、所有割合（注２）
：0.44％）との間で応募契約書（以
下「本応募契約」といいます。
）を締結し、その中で大川和昌氏が所有する当社株式の全てについて、
本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記
「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
する事項」をご参照ください。
（注１）大川和昌氏は、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡
制限付株式（3,306 株）及び当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式（1,532
株、小数点以下を切り捨て。以下、本注において同じとします。
）を所有しておりますが、
上記大川和昌氏の所有株式数（45,200 株）には、譲渡制限付株式割当契約書上の譲渡制限
及び役員持株会の規約上、大川和昌氏の個別の投資判断により本公開買付けに応募すること
ができない当該譲渡制限付株式（3,306 株）及び当該役員持株会を通じて間接的に所有する
当社株式（1,532 株）は含まれておりません。また、大川和昌氏との間で同氏が本公開買付
けに応募する旨を合意している当社株式には、当該譲渡制限付株式及び当該役員持株会を通
じた持分として間接的に所有している当社株式は含まれておりません。以下同じです。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年６月４日に提出した第 55 期第２四半期報告書（以下「当
社第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年４月 20 日現在の当社の発行済株
式総数（12,976,053 株）から、当社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有
する自己株式数（2,769,037 株）を控除した株式数（10,207,016 株）に対する割合をいい、
その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算におい
て同じとします。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラル、インテグラル４号投資
事業有限責任組合（以下「インテグラル４号ファンド」といいます。、Innovation Alpha IV L.P.及
）
び Initiative Delta IV L.P.からそれぞれ、210,000 千円、3,735,048 千円、1,426,010 千円及び
1,628,942 千円の出資並びに 840,001 千円、14,940,193 千円、5,704,039 千円及び 6,515,767 千円の
公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けを受けるとともに、インテグラルからの 4,000,000
千円を上限とした借入れにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの買付け等
に要する資金に充当することを予定しているとのことです。
【変更後】
＜前略＞
なお、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として、当社取締役
会の賛同のもと、友好的に当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得
するために実施されるとのことです。また、本取引の実行後、当社の代表取締役社長である大川和昌
氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持っていただくため、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法
人を通じて、少なくとも本応募契約（和昌氏）
（以下に定義します。
）に基づき本公開買付けに応募す
る当社株式に係る税引き後の対価相当額をもって、公開買付者への出資その他の方法により公開買付
者の株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得することを企図しているとのことです（その具
体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定とのことです。。また、当社の取締役会長
）
である大川博美氏は、本公開買付け成立後も当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有し
ていることを対外的に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための
助言等を当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただ
くため、大川博美氏が直接、本応募契約（博美氏）に基づき本公開買付けに応募する当社株式に係る
税引き後の対価相当額をもって、公開買付者への出資その他の方法により公開買付者の株式のうち、
１％～３％程度の株式を取得することを企図しているとのことです（その具体的な金額、出資比率及
3
び時期については現時点では未定とのことです。。なお、大川和昌氏及び大川博美氏による再出資後
）
においても、インテグラルは公開買付者の３分の２以上の株式を所有することを予定しているとのこ
とです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021 年６月 22 日付で、当社の代表取締役社長であ
る大川和昌氏（所有株式数：45,200 株（注１）、所有割合（注２）：0.44％）との間で応募契約書
（以下「本応募契約（和昌氏）」といい、本応募契約（博美氏）、本応募契約（大川）、本応募契約
（英子氏）及び本応募契約（三千代氏）と併せて「本応募契約」と総称します。
）を締結し、その中
で大川和昌氏が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのこ
とです。また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2021 年８月２日付で、当社の取締役
会長である大川博美氏（所有株式数：40,000 株（注３）、所有割合：0.39％）との間で本応募契約
（博美氏）を締結し、その中で大川博美氏が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募
する旨を合意し、また、同日付で、大川博美氏並びにその妻である大川英子氏、娘である大川三千代
氏及び大川三千代氏の子息である大川遼氏が理事を務める一般社団法人大川（所有株式数：
1,852,157 株、所有割合：18.15％）との間で本応募契約（大川）を締結し、その中で一般社団法人
大川が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
さらに、大川博美氏の妻である大川英子氏（所有株式数：10,000 株、所有割合：0.10％）との間で
本応募契約（英子氏）を締結し、その中で大川英子氏が所有する当社株式の全てについて、本公開買
付けに応募する旨を合意するとともに、大川博美氏の娘である大川三千代氏（所有株式数：319,361
株、所有割合：3.13％）との間で本応募契約（三千代氏）を締結し、その中で大川三千代氏が所有す
る当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募
契約の詳細については、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへ
の応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）大川和昌氏は、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する譲渡
制限付株式（3,306 株）及び当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式（1,532
株、小数点以下を切り捨て。以下、本注において同じとします。
）を所有しておりますが、
上記大川和昌氏の所有株式数（45,200 株）には、譲渡制限付株式割当契約書上の譲渡制限
及び役員持株会の規約上、大川和昌氏の個別の投資判断により本公開買付けに応募すること
ができない当該譲渡制限付株式（3,306 株）及び当該役員持株会を通じて間接的に所有する
当社株式（1,532 株）は含まれておりません。また、大川和昌氏との間で同氏が本公開買付
けに応募する旨を合意している当社株式には、当該譲渡制限付株式及び当該役員持株会を通
じた持分として間接的に所有している当社株式は含まれておりません。以下同じです。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2021 年６月４日に提出した第 55 期第２四半期報告書（以下「当
社第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年４月 20 日現在の当社の発行済株
式総数（12,976,053 株）から、当社第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有
する自己株式数（2,769,037 株）を控除した株式数（10,207,016 株）に対する割合をいい、
その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算におい
て同じとします。
（注３）大川博美氏は、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する 譲
渡制限付株式（2,203 株）及び当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式
（6,228 株、小数点以下を切り捨て。以下、本注において同じとします。
）を所有しており
ますが、上記大川博美氏の所有株式数（40,000 株）には、譲渡制限付株式割当契約書上の
譲渡制限及び役員持株会の規約上、大川博美氏の個別の投資判断により本公開買付けに応募
することができない当該譲渡制限付株式（2,203 株）及び当該役員持株会を通じて間接的に
所有する当社株式（6,228 株）は含まれておりません。また、大川博美氏との間で同氏が本
公開買付けに応募する旨を合意している当社株式には、当該譲渡制限付株式及び当該役員持
株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式は含まれておりません。以下同じで
4
す。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、インテグラル、インテグラル４号投資
事業有限責任組合（以下「インテグラル４号ファンド」といいます。、Innovation Alpha IV L.P.及
）
び Initiative Delta IV L.P.からそれぞれ、210,000 千円、3,735,048 千円、1,426,010 千円及び
1,628,942 千円の出資並びに 840,001 千円、14,940,193 千円、5,704,039 千円及び 6,515,767 千円の
公開買付者が発行する新株予約権付社債の引受けを受けるとともに、インテグラルからの 4,000,000
千円を上限とした借入れにより賄うことを予定しており、これらをもって、本公開買付けの買付け等
に要する資金に充当することを予定しているとのことです。
その後、公開買付者は、2021 年６月 22 日開催の当社の取締役会において、当社の取締役会長であ
る大川博美氏から、本公開買付けについて反対の意見が表明された一方、公開買付者としては大川博
美氏がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等により
構成される重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営における指導・
アドバイスの貢献を引き続きしていただくことを強く希望していることから、2021 年６月 22 日、大
川博美氏に対して本公開買付けの意義や大川博美氏にファウンダー最高顧問として果たしていただき
たい役割、及び当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化
することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供し
ていただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公開買付者への再出
資をご検討いただきたい旨を打診したとのことです。その後、公開買付者は大川博美氏との間で
2021 年６月 22 日以後６回に亘る協議を行い、本取引後の大川博美氏の当社に対する関与の在り方や
公開買付者に対する出資の規模等について議論を重ねたとのことです。そして、最終的に 2021 年７
月 29 日、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏との間で、本応募契約（博
美氏）
、本応募契約（大川）
、本応募契約（英子氏）及び本応募契約（三千代氏）を締結したうえで大
川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が所有する当社株式を本公開買付けに応
募していただくこと、大川博美氏が公開買付者に対して再出資を行う予定であること並びに大川博美
氏がファウンダー最高顧問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の執行役員としてではなく当
社の顧問として、経営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行っていただくことについて合意
したとのことです。なお、公開買付者らは、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三
千代氏との間で、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が大川博美氏による
再出資を条件に本公開買付けに応募する旨の合意は行っていないとのことです。なお、公開買付者と
しては大川博美氏が本取引に賛同いただける場合は、元より公開買付者に対して再出資を行っていた
だくことを希望しており、当該再出資の目的も本公開買付け成立後も当社の創業者として引き続き当
社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期すること、また、継続して当社の
企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供していただくとともに、企業価値向上のための共
通の目標を持っていただくことという点にあるため、大川博美氏による再出資は公開買付価格の均一
性規制(法第 27 条の２第３項)の趣旨に反するものではないものと考えているとのことです。
そして、公開買付者は、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏との間で、
2021 年８月２日、それぞれ本応募契約（博美氏）
、本応募契約（大川）
、本応募契約（英子氏）及び
本応募契約（三千代氏）を締結したとのことです。また、これに伴い、公開買付者は、法令に基づき、
公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である 2021 年８月２日から起算して 10 営業日
を経過した日にあたる 2021 年８月 17 日まで延長することとしたとのことです。なお、公開買付者
は、2021 年８月２日現在において、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格の
変更は検討していないとのことです。
（イ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
5
①本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
【変更前】
＜前略＞
その後、大川和昌氏及びインテグラルは、当社株式の非公開化を行うにあたり本取引を行うこととし、
インテグラルは、本公開買付けのために 2021 年４月 30 日付で公開買付者を設立したとのことです。大
川和昌氏並びにインテグラル及び公開買付者（以下「公開買付者ら」と総称します。
）は、インテグラ
ルが 2021 年４月中旬から 2021 年５月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの途中経
過等を踏まえ、当社に対し、2021 年５月 24 日、本公開買付価格を 3,160 円前後とすることを含む、本
取引の正式提案を行いました。その後、公開買付者らは、下記「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021 年５月 25 日に、当社より、当社が野村證券から受
けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会（下記「
（ウ）本公開買付けに賛
同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。
）からの他の候補者
が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミ
アム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格の再検討の要
請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年６月２日に本公開買付価格を 3,275 円とす
る旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者らは、2021 年６月３日に、当社より、本特別委
員会からの依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な
価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化す
る観点等から、本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、公開買付者らは、2021 年６月８日に、
本公開買付価格を 3,390 円とする旨の再提案を行いましたが、2021 年６月９日に、当社より、本特別
委員会からの依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当
な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化
する観点等から、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請をいたしました。これに対し、公開買付者
らは、2021 年６月 17 日に、当社が 2020 年２月 26 日に実施した株式売出しにおける売出価格 3,671 円
を上回り、さらに過去 12 ヶ月間の最高値を上回る水準である、本公開買付価格を 3,675 円とする旨の
再提案を行いましたが、同日に、当社より、本特別委員会からの依然として検討当初に他の候補者が提
出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム
水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格のさらなる引き上
げの要請をいたしました。その後、公開買付者らは、当社との間で、本取引の諸条件について協議・交
渉を重ね、2021 年６月 20 日に本公開買付価格を 3,781 円としたい旨の最終提案を行いました。当該最
終提案について、当社取締役会は、2021 年６月 22 日、当該提案価格が、
（ｉ）下記「
（３）算定に関す
る事項」に記載されている野村證券及び山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」
といいます。
）による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく
算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値より上回って
いること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日前営業日である 2021 年６月 21 日の東京証券取引
所市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に対して 42.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアム率の計算において同じとします。、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円
）
（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 33.60％、同
日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値 2,676 円に対して 41.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、非公開化を目的と
したＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(平均的に約 35％から約
45％)と比較して、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要
請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に
実施した入札手続における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であることを踏まえ、本公開買付
価格が当社の株主の皆様にとって妥当な条件であり、且つ合理的な株式の売却の機会を提供できるもの
6
であると判断しました。そして、公開買付者らは、2021 年６月 22 日、当社との間で、本公開買付価格
を 3,781 円とすることについて合意に至りました。なお、公開買付者らは、大川和昌氏との間で、大川
和昌氏が再出資を条件に本公開買付けに応募する旨の合意は行っていないとのことです。
これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021 年６月 22 日、本取引の一環として、本公開
買付価格を 3,781 円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、デュー・ディリジェンスの結果及び当社株式の株
価推移を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・
交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンは取得していないとのことです。
【変更後】
＜前略＞
その後、大川和昌氏及びインテグラルは、当社株式の非公開化を行うにあたり本取引を行うことと
し、インテグラルは、本公開買付けのために 2021 年４月 30 日付で公開買付者を設立したとのことで
す。大川和昌氏並びにインテグラル及び公開買付者（以下「公開買付者ら」と総称します。
）は、イン
テグラルが 2021 年４月中旬から 2021 年５月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの
途中経過等を踏まえ、当社に対し、2021 年５月 24 日、本公開買付価格を 3,160 円前後とすることを含
む、本取引の正式提案を行いました。その後、公開買付者らは、下記「
（ウ）本公開買付けに賛同する
に至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021 年５月 25 日に、当社より、当社が野村證券
から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの他の候補者が提出し
た初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準
を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格の再検討の要請を受け
たため、本公開買付価格の再検討を行い、2021 年６月２日に本公開買付価格を 3,275 円とする旨の再
提案を行いました。これに対し、公開買付者らは、2021 年６月３日に、当社より、本特別委員会から
の依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とは
いえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等
から、本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、公開買付者らは、2021 年６月８日に、本公開
買付価格を 3,390 円とする旨の再提案を行いましたが、2021 年６月９日に、当社より、本特別委員会
からの依然として検討当初に他の候補者が提出した初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格
とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観
点等から、本公開買付価格のさらなる引き上げの要請をいたしました。これに対し、公開買付者らは、
2021 年６月 17 日に、当社が 2020 年２月 26 日に実施した株式売出しにおける売出価格 3,671 円を上回
り、さらに過去 12 ヶ月間の最高値を上回る水準である、本公開買付価格を 3,675 円とする旨の再提案
を行いましたが、同日に、当社より、本特別委員会からの依然として検討当初に他の候補者が提出した
初期的な提案価格と比較した場合になお妥当な価格とはいえないとの意見を踏まえ、プレミアム水準を
含めた本公開買付けの成立の蓋然性を最大化する観点等から、本公開買付価格のさらなる引き上げの要
請をいたしました。その後、公開買付者らは、当社との間で、本取引の諸条件について協議・交渉を重
ね、2021 年６月 20 日に本公開買付価格を 3,781 円としたい旨の最終提案を行いました。当該最終提案
について、当社取締役会は、2021 年６月 22 日、当該提案価格が、
（ｉ）下記「
（３）算定に関する事
項」に記載されている野村證券及び山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」と
いいます。
）による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算
定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣ
Ｆ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値より上回ってい
ること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日前営業日である 2021 年６月 21 日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に対して 42.25％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアム率の計算において同じとします。、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円
）
（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 33.60％、同
7
日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値
の単純平均値 2,676 円に対して 41.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、非公開化を目的と
したＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム水準(平均的に約 35％から約
45％)と比較して、相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要
請により本公開買付価格に関する価格提案の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に
実施した入札手続における他の候補者の上限価格よりも上回った価格であることを踏まえ、本公開買付
価格が当社の株主の皆様にとって妥当な条件であり、且つ合理的な株式の売却の機会を提供できるもの
であると判断しました。そして、公開買付者らは、2021 年６月 22 日、当社との間で、本公開買付価格
を 3,781 円とすることについて合意に至りました。なお、公開買付者らは、大川和昌氏との間で、大川
和昌氏が再出資を条件に本公開買付けに応募する旨の合意は行っていないとのことです。
これらの協議・交渉を重ねた上で、公開買付者は、2021 年６月 22 日、本取引の一環として、本公開
買付価格を 3,781 円として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、財務情報等の客観的な資料、デュー・ディリジェンスの結果及び当社株式の株
価推移を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・
交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンは取得していないとのことです。
公開買付者は、2021 年６月 23 日から本公開買付けを開始いたしました。
その後、公開買付者は、2021 年６月 22 日開催の当社の取締役会において、当社の取締役会長である
大川博美氏から、本公開買付けについて反対の意見が表明された一方、公開買付者としては大川博美氏
がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等により構成さ
れる重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、経営における指導・アドバイ
スの貢献を引き続きしていただくことを強く希望していることから、2021 年６月 22 日、大川博美氏に
対して本公開買付けの意義や大川博美氏にファウンダー最高顧問として果たしていただきたい役割、及
び当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期す
るため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供していただくととも
に、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公開買付者への再出資をご検討いただき
たい旨を打診したとのことです。その後、公開買付者は大川博美氏との間で 2021 年６月 22 日以後６回
に亘る協議を行い、本取引後の大川博美氏の当社に対する関与の在り方や公開買付者に対する出資の規
模等について議論を重ねたとのことです。そして、最終的に 2021 年７月 29 日、大川博美氏、一般社団
法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏との間で、本応募契約（博美氏）
、本応募契約（大川）
、本応募
契約（英子氏）及び本応募契約（三千代氏）を締結したうえで大川博美氏、一般社団法人大川、大川英
子氏及び大川三千代氏が所有する当社株式を本公開買付けに応募していただくこと、大川博美氏が公開
買付者に対して再出資を行う予定であること並びに大川博美氏がファウンダー最高顧問、ファウンダー
名誉顧問等の肩書の下、当社の執行役員としてではなく当社の顧問として、経営における指導・アドバ
イスの貢献を引き続き行っていただくことについて合意したとのことです。なお、公開買付者は、大川
博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏との間で、大川博美氏、一般社団法人大川、
大川英子氏及び大川三千代氏が大川博美氏による再出資を条件に本公開買付けに応募する旨の合意は
行っていないとのことです。なお、公開買付者としては大川博美氏が本取引に賛同いただける場合は、
元より公開買付者に対して再出資を行っていただくことを希望しており、当該再出資の目的も本公開買
付け成立後も当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化する
ことを期すること、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供していた
だくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくことという点にあるため、大川博美
氏による再出資は公開買付価格の均一性規制(法第 27 条の２第３項)の趣旨に反するものではないもの
と考えているとのことです。
そして、公開買付者は、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏との間で、
2021 年８月２日、それぞれ本応募契約（博美氏）及び本応募契約（大川）
、本応募契約（英子氏）及び
本応募契約（三千代氏）を締結したとのことです。また、これに伴い、公開買付者は、法令に基づき、
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公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である 2021 年８月２日から起算して 10 営業日を
経過した日にあたる 2021 年８月 17 日まで延長することとしたとのことです。
②本公開買付け後の経営方針
【変更前】
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、大川和昌氏は、インテグラル及
び公開買付者との間で、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において直接又は大川和昌
氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人を通じて公開買付者への出資その他の方法により大川
和昌氏が、少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代金相当額を充当し、公開買付者の
株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得する契約を別途協議の上締結することを合意しており
（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定ですが、公開買付者は、今後、大川
和昌氏との間で大川和昌氏が取得する公開買付者の株式の発行済株式総数に対する割合が１％以上３分
の１未満の水準となる範囲で協議を行う予定とのことです。、本公開買付け終了後も継続して当社の代
）
表取締役として、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
の経営を推進する予定とのことです。公開買付者としては、インテグラルが指名する者２名又は３名程
度を当社の取締役に就任させることを考えているとのことですが、その具体的な人数、時期及び候補者
等については現時点では未定であり、さらに公開買付者と大川和昌氏を除く当社の取締役及び監査役と
の間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。なお、本公開
買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と友好
的に協議しながら決定していく予定とのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員について
は、原則として現在の処遇を維持することを予定しているとのことです。また、本スクイーズアウト手
続の完了後、公開買付者及び当社は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程
等の詳細については本日現在未定とのことです。
【変更後】
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、大川和昌氏は、インテグラル及
び公開買付者との間で、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において直接又は大川和昌
氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人を通じて公開買付者への出資その他の方法により大川
和昌氏が、少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代金相当額を充当し、公開買付者の
株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得する契約を別途協議の上締結することを合意しており
（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定ですが、公開買付者は、今後、大川
和昌氏との間で大川和昌氏が取得する公開買付者の株式の発行済株式総数に対する割合が１％以上３分
の１未満の水準となる範囲で協議を行う予定とのことです。、本公開買付け終了後も継続して当社の代
）
表取締役として、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
の経営を推進する予定とのことです。また、大川博美氏は、インテグラル及び公開買付者との間で、本
公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において大川博美氏が直接、公開買付者への出資その
他の方法により大川博美氏が、少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代金相当額を充
当し、公開買付者の株式のうち、１％～３％程度の株式を取得する契約を別途協議の上締結することを
合意しており（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定とのことです。、本公
）
開買付け終了後もファウンダー最高顧問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の顧問として、経
営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行っていただくことを予定しているとのことです（顧問
としての具体的な役割の詳細については本公開買付成立後に大川博美氏との間で協議の上決定する予定
とのことです。。公開買付者としては、インテグラルが指名する者２名又は３名程度を当社の取締役に
）
就任させることを考えているとのことですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点
では未定であり、さらに公開買付者と大川和昌氏を除く当社の取締役及び監査役との間では、本公開買
付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。なお、本公開買付け実施後の当社
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の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社と友好的に協議しながら決
定していく予定とのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員については、原則として現在
の処遇を維持することを予定しているとのことです。また、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買
付者及び当社は、本合併を行うことを予定しておりますが、本合併の具体的な日程等の詳細については
本日現在未定とのことです。
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
【変更前】
＜前略＞
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向
上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、
当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大
規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優
れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで
培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられるこ
と等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そ
のデメリットを上回ると判断いたしました。また、当社においては、本公開買付け後の公開買付者の資
本構成に関し、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人を通じて、少なくと
も本応募契約に基づき本公開買付けに応募する当社株式に係る税引き後の対価相当額をもって、公開買
付者への出資その他の方法により公開買付者の株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を取得するこ
と、本公開買付け後の公開買付者の議決権の３分の２を超える株式をインテグラルが所有すること、及
び実質的にインテグラルの支援の下に事業改革が推進されることを前提に本取引に係る検討を行いまし
た。以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、
当社の企業価値の向上に資するものであると本日開催の取締役会で判断いたしました。
また、本公開買付価格（3,781 円）が、
（ｉ）下記「
（３）算定に関する事項」に記載されている野村
證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に
基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、
かつ、レンジの中央値より上回っていること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日前営業日であ
る 2021 年６月 21 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に対して 42.25％、
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円に対して 33.60％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,676 円に対
して 41.29％、同日までの過去１年間の終値の平均値 2,589 円に対して 46.04％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格であり、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与された
プレミアム水準(平均的に約 35％から約 45％)と比較しても低廉とはいえず、相応のプレミアムが付さ
れた価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案
の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に実施した入札手続における他の候補者の上
限価格よりも上回った価格であること、
（ⅴ）下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益
相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅵ）上記
利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、
より具体的には野村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会
との協議、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続
的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価
格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社株式の市場株価に対して非公開化を前提とした相応の
プレミアムが付されていることを前提に、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当
10
社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は本日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計
６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）のうち、取締役１名を除く全員一致で、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれ
も上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤
当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
【変更後】
＜前略＞
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向
上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、
当社の現在の財務状況等に鑑みると、今後数年間においてはエクイティ・ファイナンスの活用による大
規模な資金調達の必要性は見込まれません。加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優
れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで
培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられるこ
と等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そ
のデメリットを上回ると判断いたしました。また、当社においては、本公開買付け後の公開買付者の資
本構成に関し、直接又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人を通じて、少なくと
も本応募契約（和昌氏）に基づき本公開買付けに応募する当社株式に係る税引き後の対価相当額をもっ
て、公開買付者への出資その他の方法により公開買付者の株式のうち、１％以上３分の１未満の株式を
取得すること、本公開買付け後の公開買付者の議決権の３分の２を超える株式をインテグラルが所有す
ること、及び実質的にインテグラルの支援の下に事業改革が推進されることを前提に本取引に係る検討
を行いました。以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化
することが、当社の企業価値の向上に資するものであると 2021 年６月 22 日開催の取締役会で判断いた
しました。
また、本公開買付価格（3,781 円）が、
（ｉ）下記「
（３）算定に関する事項」に記載されている野村
證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に
基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、
かつ、レンジの中央値より上回っていること、
（ⅱ）本公開買付け実施についての公表日前営業日であ
る 2021 年６月 21 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 2,658 円に対して 42.25％、
同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 2,830 円に対して 33.60％、同日までの過去３ヶ月間の終
値の単純平均値 2,796 円に対して 35.23％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,676 円に対
して 41.29％、同日までの過去１年間の終値の平均値 2,589 円に対して 46.04％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格であり、非公開化を目的としたＭＢＯ事例における買付け等の価格決定の際に付与された
プレミアム水準(平均的に約 35％から約 45％)と比較しても低廉とはいえず、相応のプレミアムが付さ
れた価格であると評価できること、
（ⅲ）本特別委員会の要請により本公開買付価格に関する価格提案
の有意な引上げが実現されていること、
（ⅳ）2021 年２月に実施した入札手続における他の候補者の上
限価格よりも上回った価格であること、
（ⅴ）下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益
相反を回避するための措置等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅵ）上記
利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、
より具体的には野村證券及び山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果の内容や本特別委員会
11
との協議、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続
的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価
格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社株式の市場株価に対して非公開化を前提とした相応の
プレミアムが付されていることを前提に、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は 2021 年６月 22 日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役
（取締役合計６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）のうち、取締役１名を除く全員一致で、本公
開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監
査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
その後、2021 年７月 30 日、当社は、公開買付者からの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏
及び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏の公開買付者への出資等の説明を
受け、本特別委員会の意見も踏まえて、2021 年８月２日開催の当社取締役会において慎重に検討を
行った結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的
に明確化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して
提供していただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公開買付者への
再出資をいただく趣旨であるとの公開買付者からの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資いただくこ
とは、当社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための
共通の目標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向
上への貢献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開
買付けに応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公開買付け
における買付条件、公開買付者による本公開買付け後の経営方針等には変更はないことから、審議及び
決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、大川和昌氏及び大川博美氏を除く取締役４名）
の全員一致で、2021 年６月 22 日付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同
する旨の意見、及び当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する
ことを決議いたしました。2021 年８月２日開催の当社取締役会には、業務上の都合により欠席した監
査役１名（大島俊明氏）を除き、当社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び近藤克麿氏）が出席
し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、2021 年８月２日開催
の当社取締役会に欠席した大島俊明氏からも、当該取締役会に先立ち、公開買付者からの大川博美氏、
一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏の
公開買付者への出資等の説明を同氏に行ったうえで、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認
しております。
当該各取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
得
（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
【変更前】
本特別委員会は、本諮問事項（下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。
）について検討するにあたり、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、当社及び公開買付者らから独立した独自の
12
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値
の算定及び本公開買付価格の財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2021 年６月 21
日付で、本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
なお、当社取締役会は、本日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定
書（山田コンサル）の提出を受けており、本株式価値算定書（山田コンサル）の内容も踏まえて、下記
「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数によ
る承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。
＜後略＞
【変更後】
本特別委員会は、本諮問事項（下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立
した特別委員会の設置及び答申書の取得」に定義します。
）について検討するにあたり、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件の妥当性を確保するために、当社及び公開買付者らから独立した独自の
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値
の算定及び本公開買付価格の財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2021 年６月 21
日付で、本株式価値算定書（山田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
なお、当社取締役会は、2021 年６月 22 日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本
株式価値算定書（山田コンサル）の提出を受けており、本株式価値算定書（山田コンサル）の内容も踏
まえて、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役
全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しまし
た。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
【変更前】
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢО）のための本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公
正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしまし
た。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）
（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付
けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益
に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定していな
いとのことです。ＭｏＭにおけるマイノリティ（少数株主）の所有株式の計算にあたっては、公開買付
者は、本公開買付けが成立した場合には、大川博美氏がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少な
くとも取締役・執行役員・常勤監査役等により構成される重要な意思決定機関である経営会議における
執行役員の一員として、経営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを希望していること
から、大川博美氏が本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、
大川博美氏及びその親族並びに一般社団法人大川の所有する当社株式数を含めていないとのことです。
もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な
13
配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
＜中略＞
③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
（ⅱ）答申理由
＜中略＞
ⅴ 「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することの是非」について
・ これまでに述べた通り、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向
上に資する）ものと考えられること、ii 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性が
確保されているものと考えられること、iii 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公
正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、
iv 上記 i 乃至 iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考え
られることからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」
）であり、当
社の少数株主にとって不利益なものではないといえ、これに反する事情は現時点において特
段見当たらない
【変更後】
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢО）のための本取引の一環
として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公
正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反
の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしまし
た。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（Majority of Minority）
（以下「ＭｏＭ」といいます。
）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付
けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の利益
に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭの買付予定数の下限は設定していな
いとのことです。ＭｏＭにおけるマイノリティ（少数株主）の所有株式の計算にあたっては、公開買付
者は、本公開買付けの開始前から、本公開買付けが成立した場合には、大川博美氏がファウンダー最高
顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役員・常勤監査役等により構成される重要な意思決定
機関である経営会議における執行役員の一員として、経営における指導・アドバイスの貢献を引き続き
行うことを希望しており、また、本公開買付けの開始後、大川博美氏が本公開買付けが成立した場合に
は公開買付者に対して出資を行うことを予定することとなり、さらに、本取引後にファウンダー最高顧
問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の顧問として、経営における指導・アドバイスの貢献を
引き続き行っていただくことを予定することとなり、大川博美氏が本取引に関して当社と構造的な利益
相反状態にあることから、加えて、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏は、
それぞれ本応募契約（博美氏）
、本応募契約（大川）
、本応募契約（英子氏）及び本応募契約（三千代氏）
を締結していることから、大川博美氏及びその親族並びに一般社団法人大川の所有する当社株式数を含
めていないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の
少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
＜中略＞
14
③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
＜中略＞
（ⅱ）答申理由
＜中略＞
ⅴ 「当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨することの是非」について
・ これまでに述べた通り、ⅰ本取引の目的は合理的と認められる（本取引が当社の企業価値向
上に資する）ものと考えられること、ii 本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性が
確保されているものと考えられること、iii 本取引に係る手続の公正性が確保されている（公
正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされている）ものと考えられること、
iv 上記 i 乃至 iii を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考え
られることからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、
当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」
）であり、当
社の少数株主にとって不利益なものではないといえ、これに反する事情は現時点において特
段見当たらない
その後、当社は、公開買付者からの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏の
本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏の公開買付者への出資等の説明を受け、改めて上記の
答申内容を維持できるかどうかにつき本特別委員会に確認を行い、2021 年８月２日に、本特別委員会か
ら、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化
することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供して
いただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公開買付者への再出資を
いただく趣旨であるとの公開買付者からの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資いただくことは、当
社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための共通の目
標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向上への貢
献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開買付けに
応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公開買付けにおける
買付条件、公開買付者による本公開買付け後の経営方針等には変更はないことを踏まえると、本取引が
当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられることに変更はなく、上記の答申内容に関して
特段変更はない旨の意見を確認しております。
④特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取
得
【変更前】
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
の妥当性を確保するために、当社及び公開買付者らから独立した独自のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の
財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2021 年６月 21 日付で、本株式価値算定書（山
田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
なお、当社取締役会は、本日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書
（山田コンサル）の提出を受けており、本株式価値算定書（山田コンサル）の内容も踏まえて、下記
「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。
山田コンサルは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本取
引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支
15
払われる成功報酬は含まれておりません。上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書
の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、山田コンサルを独自のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として選任しております。本株式価値算定書（山田コンサル）の概要は、上
記「
（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
【変更後】
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
の妥当性を確保するために、当社及び公開買付者らから独立した独自のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、当社株式の株式価値の算定及び本公開買付価格の
財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2021 年６月 21 日付で、本株式価値算定書（山
田コンサル）及び本フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
なお、当社取締役会は、2021 年６月 22 日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株
式価値算定書（山田コンサル）の提出を受けており、本株式価値算定書（山田コンサル）の内容も踏ま
えて、下記「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。
山田コンサルは、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関し
て、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コンサルの報酬は、本取
引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支
払われる成功報酬は含まれておりません。上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書
の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、山田コンサルを独自のファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として選任しております。本株式価値算定書（山田コンサル）の概要は、上
記「
（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
【変更前】
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価
値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じ
て行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に
協議を行いました。
その結果、上記「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、
（ⅰ） 本公開買付けを含む本取引に
より、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な
意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革
を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
（ⅱ） 本公開買付価格及び本公開
買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の取締役会におい
て、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、大川和昌氏を除く取締役５名）の
うち、取締役１名を除く全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
16
様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当
社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の
意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した場合には、
公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取
締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、公開買付者は、大川博美氏との間で
本公開買付け後の当社の役員就任について何らの合意も行っていないとのことですが、本公開買付けが
成立した場合には、大川博美氏がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役
員・常勤監査役等により構成される重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、
経営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを希望しているとのことから、大川博美氏が
本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず、大川和昌氏及
び大川博美氏を除く４名の取締役において審議及び決議（以下「第１決議」といいます。
）を行い、さら
に、より慎重な判断を行うため、大川博美氏を加えた５名の取締役にて改めて審議及び決議（以下「第
２決議」といいます。
）を行い、第１決議及び第２決議の両決議の内容が一致した場合に当社取締役会と
して決議が成立したものとして取り扱うことといたしました。その上で、第１決議については全員一致
で、第２決議については大川博美氏を除く全員一致で成立したため、当社の取締役会として上記の決議
が成立いたしました。なお、大川博美氏は、公開買付者らの想定する本公開買付け後の経営方針が当社
の今後の成長に資するとは考えられないとの理由により、本公開買付けに反対する旨の意見を表明して
おります。大川博美氏は、当社の立場において、公開買付者との協議・交渉には一切参加しておりませ
ん。
【変更後】
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から取得した本株式価
値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊
重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じ
て行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に
協議を行いました。
その結果、上記「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過
程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、
（ⅰ） 本公開買付けを含む本取引に
より、短期的な業績変動に過度に捉われることなく、中長期的な視点に立った上で機動的かつ抜本的な
意思決定を可能とする経営体制を構築し、インテグラルの協力の下、抜本的な業態転換を含む事業改革
を推進することで当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
（ⅱ） 本公開買付価格及び本公開
買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021 年６月 22 日開催の取締
役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計６名のうち、大川和昌氏を除く取締
役５名）のうち、取締役１名を除く全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役
会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議
がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した場合には、
公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取
締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
17
公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、公開買付者は、大川博美氏との間で
本公開買付け後の当社の役員就任について何らの合意も行っていないとのことですが、本公開買付けが
成立した場合には、大川博美氏がファウンダー最高顧問の肩書の下、当社の少なくとも取締役・執行役
員・常勤監査役等により構成される重要な意思決定機関である経営会議における執行役員の一員として、
経営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを希望しているとのことから、大川博美氏が
本取引において特別の利害関係を有するとみなされるおそれがあることを踏まえ、まず、大川和昌氏及
び大川博美氏を除く４名の取締役において審議及び決議（以下「第１決議」といいます。
）を行い、さら
に、より慎重な判断を行うため、大川博美氏を加えた５名の取締役にて改めて審議及び決議（以下「第
２決議」といいます。
）を行い、第１決議及び第２決議の両決議の内容が一致した場合に当社取締役会と
して決議が成立したものとして取り扱うことといたしました。その上で、第１決議については全員一致
で、第２決議については大川博美氏を除く全員一致で成立したため、当社の取締役会として上記の決議
が成立いたしました。なお、大川博美氏は、公開買付者らの想定する本公開買付け後の経営方針が当社
の今後の成長に資するとは考えられないとの理由により、本公開買付けに反対する旨の意見を表明して
おります。大川博美氏は、当社の立場において、公開買付者との協議・交渉には一切参加しておりませ
ん。
さらに、2021 年７月 30 日、当社は、公開買付者からの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及
び大川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏の公開買付者への出資等の説明を受
け、本特別委員会の意見も踏まえて、2021 年８月２日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った
結果、大川博美氏が当社の創業者として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確
化することを期するため、また、継続して当社の企業価値の向上のための助言等を当社に対して提供し
ていただくとともに、企業価値向上のための共通の目標を持っていただくために公開買付者への再出資
をいただく趣旨であるとの公開買付者からの説明を踏まえて、大川博美氏から再出資いただくことは、
当社の取引先等に対する信用力の維持・向上に資すると考えられること、企業価値向上のための共通の
目標を持って当社の経営における指導・アドバイスに従事いただくことにより当社の企業価値向上への
貢献が見込まれること、大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大川三千代氏が本公開買付け
に応募合意することは、大川博美氏による再出資を条件とするものではないこと、本公開買付けにおけ
る買付条件、公開買付者による本公開買付け後の経営方針等には変更はないことから、2021 年６月 22 日
付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、及び当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。2021 年
８月２日開催の当社取締役会には、業務上の都合により欠席した監査役１名（大島俊明氏）を除き、当
社の監査役３名（天野彰英氏、杉浦正健氏及び近藤克麿氏）が出席し、上記決議を行うことについて異
議がない旨の意見を述べております。なお、2021 年８月２日開催の当社取締役会に欠席した大島俊明氏
からも、当該取締役会に先立ち、公開買付者からの大川博美氏、一般社団法人大川、大川英子氏及び大
川三千代氏の本公開買付けへの応募並びにその後の大川博美氏の公開買付者への出資等の説明を同氏に
行ったうえで、上記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である大川和昌氏は、本公開買付けが成立した場合には、
公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取
締役として、2021 年８月２日開催の当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、
当社の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加しておりません。また、大川博美氏は、
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者に対して出資を行うことを予定していること及び本取引
後に大川博美氏がファウンダー最高顧問、ファウンダー名誉顧問等の肩書の下、当社の顧問として、経
営における指導・アドバイスの貢献を引き続き行うことを予定していることから、本取引に関して当社
と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係取締役として、2021 年８月２日開催の当社取締役会
における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交
渉には一切参加しておりません。
18
⑥ 本公開買付けの公正性を担保するための客観的状況の確保
【変更前】
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令
に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。このように公開買付期
間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」とい
います。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保するこ
とを企図しているとのことです。また、上記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、
インテグラルを含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、インテグラルとは別の買収候補者による
提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付者との間で本取引
を実行することを決定しているものであり、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その
他の取引機会を積極的に設けております。さらに、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等
を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と
あわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してお
ります。
【変更後】
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、法令
に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、37 営業日に設定しております。このように公開買付期
間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な
判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」とい
います。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保するこ
とを企図しているとのことです。また、上記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の
「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（ウ）本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
記載のとおり、当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、
インテグラルを含む複数の候補者に対する入札手続を実施し、インテグラルとは別の買収候補者による
提案の提出を受け、かかる提案や各社との面談の結果等との比較を通じて、公開買付者との間で本取引
を実行することを決定しているものであり、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その
他の取引機会を積極的に設けております。さらに、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等
を行うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と
あわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮してお
ります。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
【変更前】
公開買付者は、2021 年６月 22 日付で、当社の代表取締役社長である大川和昌氏（所有株式数：45,200
株、所有割合：0.44％）との間で、本応募契約を締結し、その中で大川和昌氏が所有する当社株式の全
てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約においては大
川和昌氏による応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において公開買付者への
出資その他の方法により大川和昌氏又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人が、
19
少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代金相当額を充当し、公開買付者の株式のうち、
１％以上３分の１未満の株式を取得する契約を別途協議の上締結することを合意しているとのことです
（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定とのことですが、公開買付者は、今
後、大川和昌氏との間で大川和昌氏が取得する公開買付者の株式の発行済株式総数に対する割合が１％
以上３分の１未満の水準となる範囲で協議を行う予定とのことです。。当該再出資に際して、善管注意
）
義務や職務専念義務に関する事項を定める経営委任契約並びに公開買付者の株式の譲渡制限や守秘義務
及び公開買付者の運営に関する事項を定める株主間契約等の契約を締結する予定ですが、現時点におい
ては具体的に合意されている事項はないとのことです。
【変更後】
公開買付者は、2021 年６月 22 日付で、当社の代表取締役社長である大川和昌氏（所有株式数：45,200
株、所有割合：0.44％）との間で、本応募契約（和昌氏）を締結し、その中で大川和昌氏が所有する当
社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。また、公開買付者は、
2021 年８月２日付で、当社の取締役会長である大川博美氏（所有株式数：40,000 株、所有割合：0.39％）
との間で、本応募契約（博美氏）を締結し、その中で大川博美氏が所有する当社株式の全てについて、
本公開買付けに応募する旨を合意し、また、同日付で、大川博美氏並びにその妻である大川英子氏、娘
である大川三千代氏及び大川三千代氏の子息である大川遼氏が理事を務める一般社団法人大川（所有株
式数：1,852,157 株、所有割合：18.15％）との間で、本応募契約（大川）を締結し、その中で一般社団
法人大川が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意し、大川博美氏の妻で
ある大川英子氏（所有株式数：10,000 株、所有割合：0.10％）との間で本応募契約（英子氏）を締結し、
その中で大川英子氏が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を合意し、大川博
美氏の娘である大川三千代氏（所有株式数：319,361 株、所有割合：3.13％）との間で本応募契約（三千
代氏）を締結し、その中で大川三千代氏が所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する
旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約においては大川和昌氏、大川博美氏、一般社団法人
大川、大川英子氏及び大川三千代氏による応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において公開買付者への
出資その他の方法により大川和昌氏又は大川和昌氏が全部又は一部の株式又は持分を所有する法人が、
少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代金相当額を充当し、公開買付者の株式のうち、
１％以上３分の１未満の株式を取得する契約を別途協議の上締結することを合意しているとのことです
（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では未定とのことですが、公開買付者は、今
後、大川和昌氏との間で大川和昌氏が取得する公開買付者の株式の発行済株式総数に対する割合が１％
以上３分の１未満の水準となる範囲で協議を行う予定とのことです。。当該再出資に際して、善管注意
）
義務や職務専念義務に関する事項を定める経営委任契約並びに公開買付者の株式の譲渡制限や守秘義務
及び公開買付者の運営に関する事項を定める株主間契約等の契約を締結する予定ですが、現時点におい
ては具体的に合意されている事項はないとのことです。
また、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合には、本取引の実行後において公開買付者への
出資その他の方法により大川博美氏が直接、少なくとも本公開買付けにより得る税引き後の株式譲渡代
金相当額を充当し、公開買付者の株式のうち、１％～３％程度の株式を取得する契約を別途協議の上締
結することを合意しているとのことです（その具体的な金額、出資比率及び時期については現時点では
未定とのことです。。当該再出資に際して、善管注意義務や職務専念義務に関する事項を定める当社と
）
の間の顧問契約及び公開買付者の株式の譲渡制限や守秘義務に関する事項を定める公開買付者の運営に
関する事項を定めたインテグラルとの間の株主間契約の契約を締結する予定とのことですが、現時点に
おいては具体的に合意されている事項はないとのことです。
10．その他
【変更前】
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当社は、本日公表した「2021 年 12 月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関する
お知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021
年 12 月期の配当予想を修正し、2021 年 12 月期の期末配当を行わないこと、及び 2021 年 12 月期より株主優
待制度を廃止することを決議いたしました。詳細については、当社の当該公表内容をご参照ください。
【変更後】
当社は、2021 年６月 22 日に公表した「2021 年 12 月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度
の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年６月 22 日開催の取締役会において、本公開買付けが成
立することを条件に、2021 年 12 月期の配当予想を修正し、2021 年 12 月期の期末配当を行わないこと、及
び 2021 年 12 月期より株主優待制度を廃止することを決議いたしました。詳細については、当社の当該公表
内容をご参照ください。
以 上
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