7958 天馬 2021-05-21 16:30:00
第73回定時株主総会に上程する取締役候補者に関するお知らせ並びに監査等委員会の請求および株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ [pdf]
2021年５月21日
各位
会 社 名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 廣野 裕彦
（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 執行役員総務部長 則武 勝
（TEL. 03-3598-5511）
第７３回定時株主総会に上程する取締役候補者に関するお知らせ 並びに
監査等委員会の請求および株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社取締役会は、2021年５月21日の取締役会において、下記のとおり、2021年６月29日開
催予定の第73回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。 に上程する取締役
） （監
査等委員である取締役を除く。）の候補者を決定いたしました。
また、当社は、当社監査等委員会より本定時株主総会に上程する監査等委員である取締役
候補者に係る会社法第344条の２第２項に基づく請求を受けるとともに、当社株主様である
株式会社ツカサ・エンタープライズ（以下「ツカサ・エンタープライズ」といいます。）、
DALTON KIZUNA （MASTER）FUND LP 以下
（ 「ダルトン」といいます。 、
） およびOASIS INVESTMENTS
II MASTER FUND LTD.（以下「オアシス」といいます。）より株主提案を行う旨の書面をそ
れぞれ受領しておりましたが、2021年５月21日の取締役会において、当該請求および株主提
案に対する当社取締役会の意見を決定いたしましたので、お知らせいたします。
1
記
Ⅰ．本定時株主総会に上程する取締役候補者の概要
本定時株主総会におきましては、当社取締役会による決定、当社監査等委員会による決定
および請求、並びに、複数の株主様によるご提案にそれぞれ基づき、取締役選任議案を上程
いたします。各選任議案に係る議案の決定者、候補者の氏名および当社取締役会の意見は、
以下のとおりです。
当社取締役会
議案の決定者 候補者の指名
の意見
取締役（監査等 当社取締役会 廣野裕彦氏、永井勇一氏、則武勝氏、星健
賛成
委員である取 一氏、林史朗氏、倉橋博文氏、松山昌司氏
締役を除く）選 株主様１名（ツカサ・エ 味村隆司氏、近藤典子氏、藤山邦子氏
反対
任議案 ンタープライズ）
監査等委員で 当社監査等委員会（※） 片岡義正氏、北野治郎氏、坂井一郎氏 反対（※）
ある取締役選 株主様２名（ダルトンお 原和彦氏、後藤博孝氏、西田弥代氏
賛成
任議案 よびオアシス）
※ 当該議案は、監査等委員会が、会社法第 344 条の２第２項に基づき、当社取締役に対し、本定時株主
総会の目的とすること、および、議案として提出することを請求したものになります。当社取締役会
は当該議案に反対しておりますが、上記請求権は、会社法上、監査等委員会に保障されておりますの
で、当該議案は、当社取締役会の反対意見にかかわらず、会社提案議案と位置付けられることになり
ます。
2
Ⅱ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について
１．取締役会提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について
（１）取締役会提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の決定方針
当社は、取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性および客観性を強化し、
当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬
委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて検討した結
果、取締役会に対し、廣野裕彦氏、永井勇一氏、則武勝氏、星健一氏、林史朗氏、倉橋博
文氏および松山昌司氏（以下「本取締役候補者」といいます。）を、本定時株主総会に上
程する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として選定することを推薦する
旨を答申いたしました。指名・報酬委員会による答申内容の詳細は当社ウェブサイトに掲
載した 2021 年５月 21 日付「指名・報酬委員会からの『取締役候補者（監査等委員である
取締役候補者を除く。）に係る答申書』受領に関するお知らせ」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1697）のとおりですが、指名・報酬委員会が上
記各候補者を推薦するに至った理由の概要は、以下のとおりです。
当 社 が 2021 年 ５ 月 13 日 付 「 第 3 次 中 期 経 営 計 画 の 策 定 に 関 す る お 知 ら せ 」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1695）において公表したとおり、当社は、現
経営陣の下、2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする第3次中期経
営計画（以下「本中期経営計画」という。）を策定している。本中期経営計画の着実な
推進・達成は、当社の今後の企業価値向上に向けた最重要課題であるところ、その着実
な推進・達成のためには、経営の連続性・安定性の観点からも、当社の事業内容・特性
や課題等を理解しており、本中期経営計画の策定を推進した現経営陣による間断のな
い取組みを継続することが最適であると判断した。
第三者委員会の2020年３月13日付調査報告書（以下「第三者委員会報告書」という。）
においては、当社における創業家問題が厳しく指摘されており、当社のガバナンス、ひ
いては企業価値を向上させるためには、当社取締役は、創業家との馴れ合いを一切排除
した上で、当社及び全ての株主の利益のために取締役としての職務を遂行することが
求められる状況にある。現経営陣を含む本取締役候補者にはいずれも、司元名誉会長、
金田保一元取締役会長、司久元専務取締役及び金田宏元常務取締役（即ち、創業家）と
の間に特別な利害関係は確認されておらず、また、第三者委員会報告書において認定等
された当社海外子会社における不適切な金銭交付に関与した者も含まれていない。さ
ら に 、 当 社 が2021 年５月 13 日 付 「 再発 防 止 策等 の 取 組 状 況に 関 す るお 知 ら せ 」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1696）において公表したとおり、当社は、現
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経営陣の下で、第三者委員会報告書における提言を踏まえ、再発防止策を策定の上、全
社一丸となって着実にこれを推進している状況にあり、かかる再発防止策の継続的推
進が望まれる状況にある。
以上の観点と現経営陣が有する資質、豊富な経験や専門的知識等とを併せ考慮すれば、
本定時株主総会に上程する取締役候補者としては、現経営陣を中心とする体制を維持
することが適切と判断した。その上で、現経営陣のスキルマトリックス等を考慮した結
果、当社の企業価値の向上、ガバナンスの更なる強化に向けては、一定の経験・専門的
知識等を備えた業務執行取締役候補者を新たに選定することが必要と判断した。
上記の点を総合的に考慮した結果、指名・報酬委員会は、本取締役候補者は、それぞれ
指名・報酬委員会が定めた選任基準を満たしており、本定時株主総会に上程する取締役
候補者として選定することを推薦すべきと判断した。
なお、指名・報酬委員会が指摘する本取締役候補者のスキルマトリックスは、以下のとお
りである。
ラ 法 グ
（ 独 ・ 企 ・ 財 イ 務 ロ ・ 金 多 異
社 立 経 企 生 開 営 画 管 務 ・ 験 ー 証 融 様 業
外 性 営 業 産 発 ア コ バ
業 理 ン 券 性 種
） ス ン ル ・
プ 経
廣野裕彦 ― ● ● ●
永井勇一 ― ● ● ● ●
則武勝 ― ● ● ● ● ●
星健一 ― ● ●
林史朗 ― ● ● ● ● ●
倉橋博文 ● ● ●
松山昌司 ● ● ●
当社取締役会は、指名・報酬委員会の上記答申内容等について慎重に検討した結果、指
名・報酬委員会の意見に賛同することとし、本取締役候補者を本定時株主総会に上程する
取締役（監査等委員を除く。）候補者とすることを決定いたしました。
（２）候補者の氏名、略歴等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の略歴等は、次のとおりであります。
氏 名 略 歴、当社における地位および担当
（生年月日） （重 要 な 兼 職 の 状 況）
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1992年３月 当社入社
2006年４月 当社ハウスウエア営業部名古屋営業所課長
2010年２月 当社ハウスウエア営業部東京支店長
2013年２月 当社ハウスウエア営業部長兼東京支店長
再 任 2015年６月 当社執行役員ハウスウエア営業部長
2016年６月 当社執行役員ハウスウエア営業本部長兼販売推進部長
ひ ろ の ひ ろ ひ こ
2017年10月当社執行役員ハウスウエア営業本部長兼開発部長
廣 野 裕 彦 2018年11月当社執行役員開発部長
2020年６月 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任）
(1970年３月23日生)
天馬アセアンホールディングス株式会社代表取締役社
長(現任）
（重要な兼職の状況）
天馬アセアンホールディングス株式会社代表取締役社長
（取締役候補者とした理由）
廣野氏は、当社において長年にわたり営業部門に従事し、関連する資材調達から製造・
販売に至るまでの事業全般に対し豊富な経験や専門的知識を有しております。2015年６月
からは執行役員として主としてハウスウェア関連事業の業績拡大に貢献し、2020年６月以
降は当社代表取締役として、当社の企業価値向上・全てのステークホルダーの皆様からの
信頼回復に努めております。特に、第三者委員会報告書において認定等された事項に関し
て、従業員や取引先等に対して当社の状況や今後の方針等の説明を行うとともに、第三者
委員会報告書の提言を踏まえた再発防止策の策定および実行に注力しました。また、第３
次中期経営計画の策定においても、当社がこれまで踏み込めなかった「DXへの推進」「サ
、
スティナビリティへの取り組み」等の事項を盛り込む等中心的な役割を果たしておりま
す。今後も中心的に当社の経営を牽引していくことにより、引き続き当社の企業価値向上
に貢献することを期待し、取締役候補者としております。
1993年４月 当社入社
2013年４月 当社販売推進部長
再 任 2014年９月 当社販売推進部長兼開発部長
2016年６月 当社執行役員開発部長
な が い ゆ う い ち
2017年10月 当社執行役員販売推進部長
永 井 勇 一 2020年６月 当社取締役生産本部長
2021年２月 当社取締役生産本部長兼財務経理部管掌（現任）
( 1 9 7 0 年4 月2 0 日 生)
（重要な兼職の状況）
なし
（取締役候補者とした理由）
永井氏は、当社において長年にわたり開発部門および販売推進部門を中心に幅広い事業
部門に従事することで得られた豊富な経験や専門的知識を有しており、2016年６月からは
執行役員として主として開発部門および販売推進部門の業績拡大に貢献いたしました。
2020年６月以降は、当社の業務執行取締役として、生産本部を管掌し、生産現場における
自動化 省人化に向けたプロジェクトや物流業務 体制を改善するプロジェクトを推進し、
・ ・
原材料の仕入れに関してコスト削減と安定供給に向けた仕入れルートの見直し等を提案・
実行する等、当社の生産性向上等に尽力しております。また、第３次中期経営計画の策定
においても、より実現性を高めるべく計画を現場レベルに落とし込み、本社の関連部署と
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各工場における具体的な目標の設定を行うなど中心的な役割を果たしている等、今後も引
き続き当社の企業価値向上に貢献することを期待し、取締役候補者としております。
1988年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2004年４月 同行大塚法人営業部 融資オフィサー・与信グループ長
2010年４月 同行新潟法人営業部副部長
2013年４月 同行職域取引事業部（現職域ソリューション部）上席
調査役
新 任 ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社へ出向
同社取締役兼執行役員企画部長
の り た け ま さ る 2016年４月 同行職域取引事業部部付部長
2017年４月 ジャパン・ペンション・ナビゲーター株式会社非常勤
則 武 勝
監査役
( 1 9 6 4 年 7 月 4 日 生 ) 2019年４月 同行監査部上席考査役
2019年12月 当社へ出向 当社総務部次長
2020年12月 当社入社 当社総務部部付部長
2021年５月 当社執行役員総務・財務経理担当兼総務部長（現任）
（重要な兼職の状況）
なし
（取締役候補者とした理由）
則武氏は、長年にわたる金融機関での実務経験を有しており、特に企業への融資・与信
業務により得られた財務・管理や金融・証券に関する豊富な経験や専門的知識を有してお
ります。2019年12月以降、当社の総務部門において当社の管理業務の中核を担い、特に第
三者委員会による調査事案における当社事務局としての対応、東京証券取引所への報告対
応、新型コロナウイルス感染症に対する緊急事態宣言発出時の全社対応といった、当社に
おいて重大かつ緊急を要する事案に関する対応を行う等、同氏が有する経験や専門的知識
を活かし、当社の企業価値の向上に貢献しています。当社の現業務執行取締役に不足して
いる財務・管理や金融・証券に関する豊富な経験や専門的知識に加え、上記の各種対応を
行うことを通して得た当社の事業内容・特性や課題等に対する深い理解を活かして、業務
執行取締役として今後も当社の企業価値向上に貢献することを期待し、取締役候補者とし
ております。
1986年３月 当社入社
新 任 2006年４月 当社新白河工場生産課長
2014年６月 当社滋賀工場副工場長兼企画課長
ほ し け ん い ち 2014年11月 当社滋賀工場工場長兼品質保証課長
2018年５月 当社滋賀工場工場長兼生産管理課長
星 健 一
2021年５月 当社海外生産本部長（現任）
( 1 9 6 7 年4 月1 0 日 生) （重要な兼職の状況）
なし
（取締役候補者とした理由）
星氏は、当社において長年にわたり新白河工場および滋賀工場に勤務し、生産課、企画
課、品質保証課および生産管理課を中心に、工場部門における生産、企画・営業に係る業
務を担当することで培われた豊富な経験や当社の幅広い製品に関する専門的知識を有し
ています。2014年11月以降は、当社の滋賀工場工場長として、生産性の改善・風土改革に
取り組むことにより二期連続で赤字であった滋賀工場の営業利益を黒字化するとともに、
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国内工場の自動化を推し進める等更なる生産性の改善に注力し、2021年１月には国内でも
先進的な人協働ロボットを活用した自動組み立てシステムを導入する等、工場の生産性向
上や収益向上に貢献しています。長年の勤務により構築された当社の事業内容・特性や課
題等に関する深い理解と、生産現場における経験・専門的知識を活かして、当社の企業価
値向上に貢献することを期待し、取締役候補者としております。
2001年４月 JPモルガン証券入社
2005年４月 スパークス・グループ入社
再 任 2009年８月 ダルトン・インベストメンツグループ入社
は や し し ろ う
2014年12月 ダルトン・アドバイザリー株式会社代表取締役就任
（現任）
林 史 朗 2016年６月 株式会社プレステージインターナショナル取締役就任
2020年６月 当社非業務執行取締役（現任）
(1977年３月20日生)
（重要な兼職の状況）
ダルトン・アドバイザリー株式会社代表取締役
（取締役候補者とした理由）
林氏は、金融の専門家および投資家としての豊富な経験や専門的知識を有するととも
に、米国に本社を置く投資運用会社へのアドバイザリー業務を行なうダルトン・アドバイ
ザリー株式会社の代表取締役として豊富なグローバル経験を有しております。2020年６月
からは、当社の非業務執行取締役として、上記経験・専門的知識を活かし、取締役会にお
いてガバナンス・IR・SR・資本政策・ESG・経営計画および予算立案・管理会計を含む様々
な提案を行うなど、当社の経営および事業に関する積極的な提案を行い、また取締役会に
おける議案について積極的に意見を述べています。特に第３次中期経営計画の策定におい
て、当社の更なる企業価値向上のために、金融の専門家および投資家としての観点から
様々な提言等を行っています。同氏は、2020年６月以降、約１年間にわたる当社非業務執
行取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有
するに至っており、上記経験および専門的知識を活かして引き続き金融の専門家および投
資家としての観点から、当社の企業価値向上に貢献することを期待し、取締役候補者とし
ております。
2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2002年11月 原田・尾崎・服部法律事務所入所
再 任 2006年８月 金融庁検査局総務課（専門検査官）
2008年８月 証券取引等監視委員会事務局証券検査課（専門検査
くらはし ひろふみ 官）
2010年８月 LM法律事務所入所
倉 橋 博 文 2013年１月 弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー（現任）
( 1 9 7 7 年 8 月 5 日 生 ) 2018年６月 楽天生命保険株式会社社外監査役（現任）
2020年６月 当社社外取締役（現任）
社 外 独 立 （重要な兼職の状況）
弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー弁護士、楽天生命保険
株式会社社外監査役
（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
倉橋氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、企業法務の専門家および弁護士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。
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2020年６月以降は、当社社外取締役として、取締役会において、弁護士としての経験を活
かして、主にガバナンス・コンプライアンスの視点から、当社の企業価値の向上に資する
よう忌憚のない意見を述べており、2021年４月以降は、当社の指名・報酬委員会の委員と
して任に当たっております。同氏は、2020年６月以降、約１年間にわたる当社非業務執行
取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有す
るに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、引き
続き、当社を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する
意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機
能の回復・透明化に貢献することが期待できるため、取締役候補者としております。なお、
当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって１年となりま
す。
1997年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2001年４月 公認会計士登録
2006年７月 松山公認会計士事務所開業（現任） 、税理士登録
2007年８月 あすなろ監査法人設立代表社員就任（現任）
2008年６月 ぷらっとホーム株式会社社外監査役就任（現任）
再 任 2009年６月 セブンシーズホールディングス（現FRACTALE株式会
社）社外監査役就任
まつやま しょうじ 2009年10月 株式会社グッドコムアセット社外監査役就任
2016年１月 株式会社ジー・スリーホールディングス社外取締役就
松 山 昌 司 任（現任）
( 1 9 7 3 年 5 月 4 日 生 ) 2018年１月 株式会社グッドコムアセット社外取締役就任（現任）
2018年６月 FRACTALE株式会社社外取締役就任（現任）
社 外 独 立 2020年６月 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職の状況）
松山公認会計士・税理士事務所代表者（公認会計士・税理士） 、あ
すなろ監査法人代表社員、ぷらっとホーム株式会社社外監査役、株
式会社ジー・スリーホールディングス社外取締役、株式会社グッド
コムアセット社外取締役、FRACTALE株式会社社外取締役
（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
松山氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、内部統制を含む企業会計の専門家および公認会計士としての豊富な経験や専門的知識
を有しております。2020年６月以降は、当社社外取締役として、公認会計士としての知見、
複数の上場会社で社外取締役および監査役を兼任している経験等を活かし、取締役会にお
いて、積極的にガバナンス向上のための発言および提言を行っております。また、2020年
11月に指名・報酬委員会を設置して以降、指名・報酬委員長として全ての委員会に出席し、
取締役候補者との面談および詳細な検討を通じて、本定時株主総会に上程すべき取締役候
補者の選定に尽力しました。同氏は、2020年６月以降、約１年間にわたる当社非業務執行
取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有す
るに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、引き
続き、当社を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する
意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機
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能の回復・透明化に貢献することが期待できるため、取締役候補者としております。なお、
当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって１年となりま
す。
（注）当社は、倉橋博文氏および松山昌司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし
て指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合には、引き続き
独立役員とする予定であります。
２．株主提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について
（１）株主提案の内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、株主様であるツカサ・エ
ンタープライズ（議決権 19,783 個）から株主提案がなされております。
以下、
【当社による注記】部分を除き、当該株主様を請求人とする株主提案書の該当箇所
の内容を原文のまま掲載しております。
① 議案の要領
味村隆司氏、近藤典子氏及び藤山邦子氏を当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に選任する。
② 提案の理由
ア 社外取締役選任を提案する理由
当社の 2020 年 12 月 28 日付け「当社前取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起について」
と題するプレスリリースのとおり、当社の監査等委員会は、当社海外子会社において認識さ
れた不適切な金銭交付の疑いに関して、6 名の当時の監査等委員でない当社の取締役（以下
「当社前取締役」といいます。
）に対し、2020 年 12 月 25 日付けで善管注意義務違反を理由
とした損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しております。当社前取締役の金田宏氏
及び須藤隆志氏は、2020 年 6 月 26 日に開催された定時株主総会（以下「2020 年総会」とい
います。）における取締役選任議案で否決されたにもかかわらず、その後も現在まで、当社
の執行役員を務めており、さらに、金田宏氏は 2020 年総会前の役職と同じ総務部長という
要職に、須藤隆志氏も 2020 年総会前の役職と同じ財務経理部長という要職に就いておりま
した。また、当社前取締役で前社長の藤野兼人氏は、2020 年 12 月 31 日まで、当社のアド
バイザーに就いておりました。このように、当社の現経営陣が、2020 年総会における当社
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の株主の意思を完全に無視し、経営責任が問われている金田宏氏、須藤隆志氏及び藤野兼人
氏を当社の経営に関わる要職に就けていたことについて、現経営陣の下では、当社のガバナ
ンスが全く機能していないといわざるを得ません。
また、
金田宏氏は、同氏が代表取締役を務める FHL ホールディングス株式会社（以下「FHL」
といいます。）を含む金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上の形式的特別関係者
（金田宏氏とその形式的特別関係者を総称して、以下「金田氏ら」といいます。
）と併せて
当社の株式を 17.55％（株券等所有割合。以下同じ。）所有していたところ、FHL が 2021 年
3 月 22 日に提出した大量保有報告書によれば、同月 17 日、FHL 及び金田宏氏は、当社の株
式 12.36％を所有するカネダ興産を買収等することによって、当社株式（12.36％）を間接
的に追加取得（以下「本取得」といいます。
）したものと窺われます。しかしながら、金田
宏氏を含む当社前取締役は、2020 年総会において、ダルトン・インベストメンツ・エルエ
ルシー（以下「ダルトン」といいます。
）の所属するグループのメンバーである林史朗氏を
会社提案で社内取締役候補とし、同氏は、当社の取締役に選任されてから現時点に至るまで、
当社現経営陣及び金田宏氏らと一貫して協調行動をとっていること等から、金田氏らとダ
ルトン（2021 年 3 月 17 日時点で当社株式の 14.95％を所有）は金商法上、実質的特別関係
者に該当することが強く疑われます。したがって、本取得は株券等所有割合が 3 分の 1 を
超える当社株式の取得に該当するため、金田氏らは、金商法上、公開買付けを行う必要があ
ったにも拘わらず、これを行うことなく本取得をしており、金田氏らは、公開買付規制に違
反していることが強く疑われます。請求人は、当該事案について証券取引等監視委員会に情
報提供をしております。
以上から、現経営陣の下で、当社のガバナンスは全く機能していないといわざるを得ず、
当社のガバナンスを正常化させるために、社外取締役の選任を提案する次第であります。
イ 各候補者の選任を提案する理由
味村隆司氏は、長年にわたり、企業において法務部門に所属し、上場企業で最高法務責任
者や社内取締役（指名・報酬委員会委員長、コンプライアンス委員会委員長も兼務）
、複数
の公益法人で報酬委員会の委員を務め、また、大学の客員教授としてリーガルマネジメント
の講座を持つなど、企業を中心に法人における内部統制構築をはじめとした法務・コンプラ
イアンス分野において十分な知識、経験及び能力を携えており、客観的、中立的な立場から、
法務・コンプライアンス分野に関する専門的知識を当社の経営やガバナンス不全に陥って
いる当社のガバナンスの正常化に活かしていただくことが期待できることから、社外取締
役候補とするものであります。
近藤典子氏は、長年にわたり、
「住む人」の視点に立ち、収納により住まいの悩みを解決
する住まい方アドバイザーとして、テレビやラジオ、雑誌等のメディア活動や、講演会、企
業との商品開発のコラボレーション、分譲住宅・分譲マンションやショールームの収納空間
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プロデュース、オリジナル収納ユニット、展示場プロデュースも多数行う等、主に収納分野
において高い実績を有しており、当社の主力事業である「Fits」シリーズをはじめとした、
インテリア収納用品その他の家庭用品の製造・販売に関して、高度な専門的知識と経験に基
づいて助言を行うことが期待できます。また、客観的、中立的な立場から、ガバナンス不全
に陥っている当社を監督しガバナンスを正常化させ、さらに、当社の持続的な企業価値の向
上のため、多面的な視点や女性の視点を当社の経営に活かしていただくことが期待できる
ことから、社外取締役候補とするものであります。さらに、ダイバーシティの観点からも不
可欠な女性候補でもあります。
藤山邦子氏は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、長年にわたり、企業経営者に対
してコンサルティングを行う等、コンサルティング分野において幅広い知識と実績を有し
ており、豊富な経験と高度な専門知識に基づいた、経営全般に関する助言を行うことが期待
できます。また、客観的、中立的な立場から、ガバナンス不全に陥っている当社を監督しガ
バナンスを正常化させ、さらに、当社の持続的な企業価値の向上のため、多面的な視点や女
性の視点を当社の経営に活かしていただくことが期待できることから、社外取締役候補と
するものであります。さらに、ダイバーシティの観点からも不可欠な女性候補でもあります。
③ 候補者の氏名、略歴等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者 3 名の氏名、略歴等は、以下のとおり
です。
ア 味村隆司（社外取締役候補者）［新任］
［氏名］ 味村隆司（あじむらたかし）
［生年月日] 1958 年 11 月 10 日生
［略歴及び重要な兼職の状況］
1983 年 4 月 日本ガイシ株式会社入社
1988 年 1 月 日本ガイシ米国法人 NGK Metals Corporation 出向
1992 年 11 月 日本 AT&T 株式会社ネットワークシステムズ 契約部長
1996 年 7 月 株式会社ディレク・ティービー 法務管掌ヴァイス・プレジデント
2002 年 7 月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 最高法務責任者
2006 年 6 月 株式会社すみや 監査役
2011 年 1 月 株式会社日本国際映画著作権協会 代表取締役
2012 年 3 月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（J リーグ）監事
2016 年 7 月 B.MARKETING 株式会社 社外監査役（現在）
2018 年 12 月 ユニファ株式会社 社外監査役（現在）
11
2019 年 4 月 デジタルハリウッド大学大学院 客員教授（リーガル・マネジメント）
（現
在）
2019 年 6 月 株式会社力の源ホールディングス 取締役
［就任の承諾］ あり
［所有する当社株式の数] なし
イ 近藤典子（社外取締役候捕者）［新任］
［氏名］ 近藤典子（こんどうのりこ）
［生年月日] 1957 年 9 月 22 日生
［略歴及び重要な兼職の状況］
1981 年 3 月 柔道整復師登録（現在）
1981 年 4 月 高田整形外科入職 柔道整復師（現在）
1983 年 1 月 株式会社オールマイティ 取締役（現在）
2003 年 3 月 株式会社近藤典子 Home&Life 研究所 取締役（現在）
2014 年 12 月 一般社団法人日本住まい方アドバイザー協会 代表理事（現在）
2016 年 9 月 南京工業大学浦江学院 客員教授
［就任の承諾］ あり
［所有する当社株式の数] なし
ウ 藤山邦子（社外取締役候捕者）［新任］
［氏名］ 藤山邦子（ふじやまくにこ）
（現姓：北山）
［生年月日] 1966 年 12 月 7 日生
［略歴及び重要な兼職の状況］
1998 年 株式会社きたやま 取締役副社長（現在）
2000 年 宮崎県第 4 次長期計画審議会 専門委員
2001 年 国立大学法人鹿屋体育大学広報 戦略アドバイザー
2005 年 株式会社宮崎太陽銀行 企業 CS 戦略コントローラー
2016 年 株式会社 en art&design 代表取締役社長
2017 年 同社 代表取締役会長（現在）
2018 年 九州きりしまえびの地方創生特命大使（現在）
2019 年 駐日サンマリノ共和国大使館 特別顧問（現在）
［就任の承諾］ あり
［所有する当社株式の数］ なし
12
（注）1．各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2．各候補者は、いずれも監査等委員でない社外取締役候補者であります。
3．各候補者は、いずれも当社が上場している東京証券取引所が定める独立役員の
要件を満たしており、選任が承認された場合には、独立役員として東京証券取
【当社による注記：当社取締役会においては各
引所に届け出る予定であります。
候補者が独立役員の要件を満たすことを確認できておらず、むしろ、一部の候
補者には独立性に影響を与え得る事情が認められました。また、当社取締役会
として、各候補者が選任された場合に独立役員として東京証券取引所に届け出
ることを決定した事実はございません。】
4．候補者藤山邦子氏の戸籍上の氏名は、北山邦子です。
（２）株主提案に対する当社取締役会の意見（反対意見）
当社指名・報酬委員会は、取締役会に対し、株主提案の候補者である味村隆司氏、近藤典
子氏および藤山邦子氏はいずれも取締役（監査等委員を除く。）候補者として適切とは判
断し得ない旨を答申いたしました。指名・報酬委員会による答申内容の詳細は当社ウェブ
サイトに掲載した 2021 年５月 21 日付「指名・報酬委員会からの『取締役候補者（監査等
委員である取締役候補者を除く。）に係る答申書』受領に関するお知らせ」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1697）のとおりですが、指名・報酬委員会が上
記答申をするに至った理由の概要は、以下のとおりです。
指名・報酬委員会は、株主提案がなされたことを受け、株主提案候補者についても、そ
の適性に関する調査を実施するため、提案株主を通じて、各株主提案候補者との面談を
申し入れたが、各株主提案候補者から面談を拒否されたため、結果として、株主提案候
補者との面談は検討困難と判断し、その実施は見送らざるを得ないこととなった。
そのため、指名・報酬委員会は、各株主提案候補者について、株主提案における経歴等
の外形的記載を超えて、人格・見識・専門分野等の詳細な情報や、各株主提案候補者の
当社事業に対する理解、各株主提案候補者が考えている当社の課題・改善点、当社取締
役として選任された場合の決意等について、一切確認できなかった。また、株主提案候
補者が指名・報酬委員会による面談を拒否した理由・経緯に照らせば、指名・報酬委員
会としては、株主提案候補者による当社の他の取締役との信頼関係構築の可能性につ
いては、懸念なしとしないと判断した。
株主提案は創業家である司久元専務取締役が代表取締役を務める株主により行われた
ものであるところ、上記のとおり指名・報酬委員会による面談が拒否されたため、指名・
報酬委員会は、各株主提案候補者と提案株主及びその関係者との間の関係性（株主提案
候補者に至る経緯等を含む。
）その他特別な利害関係の有無等について一切確認するこ
13
とができず、当社の社外取締役として具備すべき独立性（中立性・公正性）に関する懸
念を払拭するに至らなかった。むしろ、株主提案候補者の中には、その他にも独立性（中
立性・公正性）を懸念すべき事情が認められた。
株主提案候補者が示した指名・報酬委員会による面談の拒否理由は、指名・報酬委員会
としておよそ承服し得る内容ではなく、むしろ当該経緯・理由に基づく面談拒否それ自
体が、取締役候補者としての資質そのものを疑わせる事情であると判断せざるを得な
かった。
株主提案によれば、提案株主は、社外取締役の選任を提案する理由として、当社のガバ
ナンスの機能不全を、その根拠と共に主張するが、指名・報酬委員会は、提案株主が主
張する根拠はいずれも当を得ておらず、本取締役候補者に加えて、社外取締役候補者と
して株主提案候補者を選任する積極的な理由とはならないものと判断した。
上記のとおり、指名・報酬委員会は、面談が拒否されたため、各株主提案候補者の人格・
見識・専門分野等を一切確認できなかったが、仮に、各株主提案候補者に係る提案理由
において記載された資質等の内容が真実かつ正確であったとしても、指名・報酬委員会
としては、本取締役候補者が有する、資質、豊富な経験や専門的知識、信頼関係を背景
に当社の企業価値向上に貢献してきた実績等を考慮すれば、敢えて株主提案候補者を
取締役候補者として選任する必要性までは認められないと判断した。
以上を踏まえ、指名・報酬委員会は、いずれの株主提案候補者についても、指名・報酬
委員会が定めた選任基準の充足性を確認できていないばかりか、むしろ当該選任基準
に抵触する疑義を払拭できなかったため、取締役候補者として適切とは判断し得ない
と判断した。
当社取締役会は、指名・報酬委員会の上記答申内容等を慎重に検討した結果、指名・報酬
委員会の答申結果に賛同することとし、株主提案には「反対」しております。
14
Ⅲ．監査等委員である取締役候補者について
１．監査等委員会提案の監査等委員である取締役候補者について
（１）監査等委員会による請求の内容
当社監査等委員会は、当社に対し、2020 年 12 月 18 日付「監査等委員である取締役の選
任に関する請求書」によって、会社法第 344 条の 2 第 2 項に基づき監査等委員である取締
役候補者を本定時株主総会に上程することを請求いたしました。また、当社監査等委員会は、
当社指名・報酬委員会の答申書の報告等を踏まえ、改めて討議を行ったものの、監査等委員
会として提案する監査等委員である取締役候補者は変更しない旨の再決議を行い、当社に
対し、2021 年５月 12 日付「監査等委員である取締役の選任に関する請求書」によって、会
社法第 344 条の 2 第 2 項に基づき監査等委員である取締役候補者を本定時株主総会に上程
することを改めて請求いたしました。
なお、以下の議案の要領および提案の理由については、監査等委員会から提出された 2021
年５月 12 日請求書の該当箇所の記載をそのまま掲載しております。
① 議案の要領
以下の 3 名を監査等委員である取締役に選任する。
片岡 義正（再任：社外取締役 監査等委員）
北野 治郎（再任：社外取締役 常勤監査等委員）
坂井 一郎（新任：取締役 常勤監査等委員）
② 提案の理由
ア 片岡氏・北野氏
2019 年度、当社の前取締役会は、海外子会社における海外公務員への贈賄事件（以下「本
件贈賄事件」）に関して不適切な対応を行いました。両氏は本件贈賄事件および監査等委員
でない前取締役らの不適切な対応を認知後、直ちに監査等委員としての独自の調査を実施
し、取締役会へ調査結果の報告および進言を行うとともに第三者委員会の調査対応、監査等
委員会の決議による取締役責任調査委員会の設置、責任調査委員会から調査報告書に基づ
いた前取締役らに対し、善管注意義務違反による損害賠償請求等の責任追及といった一連
の対応を行っております。両氏は本件贈賄事件の発覚直後から、監査等委員会自身による調
査、第三者委員会による調査、責任調査委員会による調査のいずれにも監査等委員として主
15
体的に携わり、本件贈賄事件のほか発覚後の一連の事実関係などを知悉しているため、今後
予定している監査等委員でない前取締役らに対する責任追及訴訟の遂行を担うのに適任で
あります。引き続き、業務執行取締役との一切の馴れ合いや妥協を排除した訴訟の全うと、
再発防止策としての監査等委員による取締役の職務執行の監視・監督強化等を担っていた
だきたく考えております。以上の理由で、両氏を当社の監査等委員である取締役に選任する
ことを提案いたします。
イ 坂井氏
2014 年、当社の主要取引銀行である三井住友信託銀行から出向いただき、銀行時代に海
外駐在・経営管理・内部監査等の重責で培った豊富な経験で当社に貢献いただいております。
当社では、内部監査部・総務部 部長を歴任し、社内にも精通しており、上述の前取締役ら
の不適切な対応に際しても、コンプライアンス重視した執行役員総務部長として対応され
ました。よって、同氏を監査等委員である取締役に選任することを提案します。
③ 候補者の氏名、略歴等
氏 名 略歴、当社における地位および担当
（生年月日） （重 要 な 兼 職 の 状 況）
再 任 1990年10月 片岡義正税理士事務所税理士（現任）
か た お か よ し ま さ
1997年１月 当社社外監査役
2004年６月 日本出版貿易株式会社社外監査役（現任）
片 岡 義 正 2015年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
(1958年11月1日生)
（重要な兼職の状況）
片岡義正税理士事務所税理士、日本出版貿易株式会社社外監査役
社 外
1981年４月 日製産業株式会社入社
2003年４月 HitachiHigh-Technologies (Singapore) Pte.Ltd.
Board Director
再 任 2007年４月 株式会社日立ハイテクノロジーズ監査室部長
2008年10月 同社ロジスティックスセンタ長
き た の じ ろ う 2013年４月 株式会社日立ハイテクマテリアルズ取締役
2016年４月 株式会社日立ハイテクソリューションズ常勤監査役
北 野 治 郎 株式会社日立ハイテクファインシステムズ常勤監査
(1956年7月4日生) 役
2018年４月 ワイエイシイホールディングス株式会社内部監査室
社 外 独 立 長
2019年６月 当社社外取締役（常勤監査等委員） （現任）
（重要な兼職の状況）
なし
1983年４月 上智大学法学部法律科卒業
新 任 1983年４月 三井住友信託銀行株式会社 入社
1988年９月 ニューヨーク支店 支店長代理（資産運用業務）
16
さ か い 1994年10月 資本市場部 部長代理（資産運用・資金調達業務）
い ち ろ う
1997年１月 ロンドン支店 担当課長（資産運用業務）
坂 井 一 郎 1999年８月 中央トラストインターナショナル副社長（ロンドン
(1960年5月6日生) 証券子会社の経営管理）
2002年３月 三井住友信託銀行管理部 総務グループ主席調査役
2003年７月 三井住友信託銀行 枚方支店 次長（業務全般統
括）
2005年５月 三井住友信託銀行 大森支店 次長（業務全般統
括）
2007年10月 三井住友トラスト・アセットマネジメント業務管理
部 次長（コンプライアンス・リスク管理統括、議
決権行使管理）
2011年６月 三井住友信託銀行 内部監査部 主席業務監査役
(内部監査業務）
2014年４月 当社内部監査部 部長(三井住友信託銀行からの出
向)
2015年３月 三井住友信託銀行 退職
2015年４月 当社入社 総務部長
2017年６月 執行役員 総務部長
2019年11月 執行役員 社長付
2020年５月 執行役員 技術部付（野田工場駐在）
2020年８月 営業本部 第三営業部 調査役(嘱託) 現任
（重要な兼職の状況）
なし
（注）当社は、片岡義正氏および北野治郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし
て指定し、同取引所に届け出ております。北野氏の再任が承認された場合には、引き続
き独立役員とする予定でありますが、片岡氏の再任が承諾された場合には独立役員と
して指定することは予定しておりません。
（２）監査等委員会の請求に対する当社取締役会の意見（反対意見）
上記（１） 監査等委員会が、
は、 会社法第 344 条の２第２項に基づき、当社取締役に対し、
本定時株主総会の目的とすること、および、議案として提出することを請求したものになり
ます。以下のとおり、当社取締役会は監査等委員会が請求した上記（１）の議案に反対して
おりますが、上記請求権は、会社法上、監査等委員会に保障されておりますので、当社取締
役会の反対意見にかかわらず、会社提案議案と位置付けられることになります。
監査等委員会が請求した上記（１）の片岡義正氏（以下「片岡氏」といいます。、北野治
）
郎氏（以下「北野氏」といいます。）および坂井一郎氏（以下「坂井氏」といいます。）につ
いては、指名・報酬委員会から取締役会に対し、監査等委員である取締役の候補者として不
適切であると判断した旨の答申がされています（指名・報酬委員会による答申内容の詳細は、
当社ウェブサイトに掲載した 2021 年 4 月 19 日付「指名・報酬委員会からの『監査等委員で
あ る 取 締 役 候 補 者 に 係 る 答 申 書 』 受 領 に 関 す る お 知 ら せ 」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1685）のとおりです。。
）
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取締役会は、指名・報酬委員会による上記答申内容等を慎重に検討した結果、指名・報酬
委員会の上記答申結果に賛同することとし、当社監査等委員会が請求した上記（１）の候補
者には「反対」しております。
２．株主提案の監査等委員である取締役候補者について
（１）提案株主の内容
監査等委員である取締役候補者については、株主様であるダルトン（議決権 1431 個）お
よびオアシス（議決権 300 個）から、それぞれ独立に株主提案がなされております。
以下、ダルトンおよびオアシスからそれぞれ独立に提案された議案は同一の趣旨の提案
であったことから、以下では、両社から提出された議案についてはまとめて掲載し、その提
案理由については原文のまま各別に掲載しております。
① 議案の要領
原和彦（はらかずひこ）氏、後藤博孝（ごとうひろたか）氏及び西田弥代（にしだみよ）
氏を監査等委員である取締役として選任する。
② 株主提案の理由
ア ダルトンの提案理由
2021 年 4 月 19 日に発表された天馬株式会社の指名・報酬委員会の答申書は、監査等委員
会が提案する北野治郎氏、片岡義正氏及び坂井一郎氏につき、監査等委員である取締役候補
者として、いずれも不適切であると答申しています。
他方で、原和彦氏、後藤博孝氏及び西田弥代氏につき、その知見・経験、中立性等に基づ
き天馬株式会社グループの企業価値向上に貢献できることから、監査等委員である取締役
候補者として選定することを推薦すると答申しています。
こうした答申は、株主にとって重要な内容を含んでおり、指名・報酬委員会の推薦する候
補者の選任を希望する株主にはそのための議決権行使の機会が与えられるべきと考えます。
イ オアシスの提案理由
（ア）原和彦氏
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［提案の理由］
当社が 2021 年 4 月 19 日付で公表した、当社の指名・報酬委員会による「監査等委員であ
る取締役候補者に係る答申書」において、当社の諮問機関である指名・報酬委員会は、当社
監査等委員会が監査等委員である取締役として提案した 3 名の候補者をいずれも不適切で
あるとするとともに、原氏を含む 3 名を候補者として推薦しています。当社は近年会計上の
不正問題を抱えていたことが判明したのみならず、現在、創業家と経営陣との内紛により混
乱の只中にあります。このような状況を是正するためには、当社から独立した中立の存在が
不可欠ですが、一方で、当社の経営に精通し、その課題に対する効果的な解決策を提示し得
る知識経験も必要とされるところです。同答申書によれば、原氏は当社での長年の勤務経験
を有しながらも公正性を維持しています。このような理由から、オアシスは、原和彦氏を、
当社の円滑なコーポレートガバナンス改善を実現できる取締役として提案します。
［取締役候補者とした理由］
原氏は、1995 年から現在まで当社で勤務し、長年の業務を通じた知識経験を有している
とともに、当社の企業理念を理解し、当社の実情を理解しているといえます。2016 年以降
は、内部監査部長として、法令遵守体制等に関する不備の指摘や改善要請を行っており、第
三者委員会の調査報告書に基づく再発防止策の実施を確保する上でも、多大な貢献を果た
すことが期待されます。原氏は 2015 年当時、司名誉会長（当時）から不適切な特別対応の
要請を受けた際にもこれを拒絶し、2020 年の定時株主総会前に北野氏から「何派か」と尋
ねられた際にも、
「自分は何派でもありません。中立・公正な立場で仕事をするのみです。
」
と断言するなど、党派的行動や創業家・経営陣との馴れ合いに堕することなく、中立かつ公
正な立場で取締役の職務執行を監督することが期待できます。以上の理由から、オアシスは、
原氏を監査等委員である取締役候補者として選任することを提案します。
（イ）後藤博孝氏
［提案の理由］
上述の答申書は、後藤氏を取締役候補者の一人として推薦しています。後藤氏は過去には
当社において勤務し、その後は他社で役員を務めた上、自ら会社を設立したという独特の経
歴の持ち主であり、経営者としての豊富な経験と俯敵的な視野を有していると考えられま
す。後藤氏には、当社での勤務経験を通じた、当社の経営課題に根差す企業風土に対する基
礎的認識があると同時に、当社を一度離れた立場として、外部からの視野をも提供できる貴
重な人材です。同答申書によれば、後藤氏は 13 年以上当社を離れて活動しており、当社と
の取引関係にもないなど、その独立性は確保されているといえます。このような理由から、
オアシスは、後藤博孝氏を、当社のコーポレートガバナンス強化に貢献できる取締役として
提案します。
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［取締役候補者とした理由］
後藤氏は、1991 年から 2007 年までの当社における勤務経験を通じ、当社の事業全般に関
する豊富な知識経験を有しているとともに、当社退社後は重要役職の立場から複数の会社
経営に関与し、自らも会社を設立するなど、会社経営者としてのグローバルな取引経験と多
角的な視点を持っています。後藤氏は当社の経営理念に共感するとともに、コンプライアン
スにおける当社の経営課題を認識し、当社の他の取締役との間で健全な信頼関係を構築で
きます。また、後藤氏の退社からは 13 年が経過し、株式会社タッチアップと当社には過去
から現在にわたり取引関係もないことから、後藤氏には当社の現経営陣との馴れ合いのお
それもなく、独立、中立かつ公正な立場で、積極的に忌憚のない意見を述べ、取締役の職務
執行を監視できると期待されます。以上の理由から、オアシスは、後藤氏を監査等委員であ
る取締役候補者として選任することを提案します。
（ウ）西田弥代氏
［提案の理由］
西田氏は、上述の答申書が推薦する取締役候補者の一人です。西田氏は弁護士として企業
法務及び労働法務の分野に精通しており、会計上の不正をはじめとしてコンプライアンス
に課題を抱える当社にとって、まさに必要とされる人材です。また、ジェンダーの点で多様
性に欠如する当社の現取締役会に、専門知識のある女性を加えることは、監視機能の強化の
面からも極めて重要です。当該答申書においても、スキル・マトリックスヘの言及があり、
西田氏が新たなスキルや視点に基づく提言を行うことが期待されています。西田氏はこれ
まで当社と特段の関係を有していないばかりか、弁護士という専門職にあり、独立性の担保
には疑念の余地がありません。このような理由から、オアシスは、西田弥代氏を、監査等委
員として当社のコーポレートガバナンス強化と企業価値向上に貢献できる取締役として提
案します。
［取締役候補者とした理由］
西田氏は、特に企業法務、労働法務に精通した弁護士であり、企業不祥事に関する調査委
員会の委員の経歴も有しています。また、西田氏及びその所属法律事務所には、過去から現
在まで当社グループとの利害関係等がないことから、当社経営陣との馴れ合いを排除し、弁
護士という独立の専門家の立場から中立かつ公正な立場で取締役の職務執行を監視できま
す。当社監査等委員会において、法令違反の運営、労働基準法に抵触の虞ある決議があった
と指摘されていることからしても、法律的な専門知識に基づく、当社監査等委員会のコンプ
ライアンス強化のための助言が有用となると考えられます。現在の当社の役員に女性が含
まれていないことから、西田氏が当社における多様性確保を推進し、新たな視点で経営課題
に取り組む先導役となることも期待されます。以上の理由から、オアシスは、西田氏を監査
等委員である取締役候補者として選任することを提案します。
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③ 候補者の氏名、略歴等
候補者はいずれも 2021 年４月 19 日に発表された天馬株式会社の指名・報酬委員会の答
申書において同委員会が監査等委員である取締役候補者として選定することを推薦した人
物です。略歴等は以下の通りです。
略歴、当社における地位および担当
氏名・生年月日
（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1995年４月 当社入社
2004年４月 当社 総務部 総務課 係長
2006年４月 当社 総務部 総務課 課長心得
原 和 彦 2006年５月 当社 総務部 人事課 課長心得
2009年４月 当社 総務部 人事課 課長
（はらかずひこ）
2012年４月 当社 総務部 次長
昭 和 4 5 年 4 月 1 6 日 2015年４月 当社 内部監査部 部長心得
2016年４月 当社 内部監査部 部長（現任）
（重要な兼職の状況）
なし
1991年４月 当社入社
1998年４月 当社ハウスウェア事業部 主任
2000年４月 当社ハウスウェア事業部 係長
2003年４月 当社東京支店二課 課長
2004年４月 当社東京支店 次長
2006年４月 当社東京支店 支店長
後 藤 博 孝
2008年１月 株式会社ドリームウェア入社 営業課長
（ごとうひろたか） 2009年１月 株式会社ドリームウェア 営業部長
2011年１月 株式会社ドリームウェア 取締役営業部長
昭 和 4 3 年 4 月 9 日
2013年10月 株式会社アトラス入社 営業部長
2014年10月 株式会社アトラス 専務執行役員
2017年１月 株式会社タッチアップ設立 代表取締役（現
任）
（重要な兼職の状況）
株式会社タッチアップ
2008年12月 第一中央法律事務所入所
2009年９月 東京地方検察庁五菱会被害回復センター 被害
回復事務管理人
2010年４月 日本弁護士連合会代議員
西 田 弥 代 2010年10月 隼あすか法律事務所入所
2013年６月 株式会社エクストリーム社外監査役（現任）
（にしだ みよ）
2015年６月 株式会社ギガプライズ社外監査役（現任）
昭 和 5 5 年 1 月 1 5 日 2020年６月 株式会社大戸屋ホールディングス社外取締役
2021年２月 株式会社ホームネットホールディングス社外監
査役（現任）
（重要な兼職の状況）
隼あすか法律事務所弁護士
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．各候補者からは当社の監査等委員である取締役就任の内諾を得られています。
３．後藤博孝氏および西田弥代氏は、社外取締役候補者であります。
21
４．西田弥代氏の戸籍上の氏名は川口弥代氏であります。
５．後藤博孝氏および西田弥代氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要
件を満たしており、両氏からは、両氏の選任が承認された場合に当社が両氏を独
立役員として指定し、同取引所に届け出ることの内諾が得られています。
（２）株主提案に対する当社取締役会の意見（賛成意見）
監査等委員である取締役候補者に係る株主提案は、当社ウェブサイトに掲載した 2021 年
4 月 19 日付「指名・報酬委員会からの『監査等委員である取締役候補者に係る答申書』受
領に関するお知らせ」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1685）のとおり、当社指名・
報酬委員会が、本定時株主総会に上程する監査等委員である取締役候補者として選定する
ことを推薦する旨答申した、原和彦氏（以下「原氏」といいます。、後藤博孝氏（以下「後
）
藤氏」といいます。）および西田弥代氏（以下「西田氏」といいます。）の３名を、監査等委
員である取締役候補者とするものであります（なお、指名・報酬委員会は、監査等委員会の
請求した上記１（１）の監査等委員である取締役候補者３名についてはいずれも不適切であ
ると答申しております。。
）
指名・報酬委員会による答申内容の詳細は、上記「指名・報酬委員会からの『監査等委員
で あ る 取 締 役 候 補 者 に 係 る 答 申 書 』 受 領 に 関 す る お 知 ら せ 」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1685）のとおりですが、指名・報酬委員会が上記
各候補者を推薦するに至った理由および期待される役割の概要は、以下のとおりです。
①原和彦氏
原氏は、1995 年から現在に至るまで当社で勤務しており、管理部門や監査部門における
長年の業務を通じた豊富な経験と知識を有しているのみならず、当社の企業理念を深く理
解し、今後の当社経営においても重要となる拠点ごとの組織体制や経営課題などの実情に
も精通している。特に、2016 年以降は、内部監査部長として、国内外の全工場を定期的に
訪問し、海外拠点における不自然な取引実績、内部通報制度の運用、各拠点の法令遵守体制
における脆弱性、人事労務・財務経理に関する運用などの不備の指摘及び改善要請を行い、
また、拠点ごとの特性を踏まえたリスク管理の重要性を各拠点担当者に対して継続的に周
知徹底することなどを通じて、当社の企業価値向上に貢献してきた実績を有する。このよう
な経験を通じて培った知識と経験を活かして、原氏には、当社における常勤監査等委員とし
て、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値向上のために実効的
な監査を行うとともに、第三者委員会の調査報告書を踏まえた再発防止策の実効性確保の
観点からも、多大な貢献を果たすことが期待される。また、原氏は、 （公認内部監査人）
CIA
の資格も保有しており、財務会計、管理会計、IT、ファイナンス、経営学などの経営全般に
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わたる幅広い知見も有している。加えて、原氏は、創業家や当社経営陣との馴れ合いを一切
排除した上で、中立かつ公正な立場で取締役の職務執行を監督することが期待できる。
②後藤博孝氏
後藤氏は、1991 年４月から 2007 年 11 月までの当社における勤務経験を通じて、当社製
品の製造、販売に至るまでの当社グループの事業全般について豊富な経験や知識を有して
いる。当社を退社した以降、後藤氏は、インテリア商材の輸入販売業などを営む株式会社ド
リームウェアにおける取締役営業部長、輸入商材の販売業を営む株式会社アトラスにおけ
る専務執行役員として会社経営に関与した経験を有しており、一般財団法人製品安全協会
での活動などを通じた社会貢献活動にも注力した経験を有している。その後、輸入販売事業
や日本企業と海外企業をつなぐビジネスマッチング事業を営む株式会社タッチアップを自
ら設立した上で代表取締役を務めるなど、会社経営者としてグローバルな取引経験を含む
豊富な経験と知見を有し、経営の諸問題にも精通している。後藤氏には、これらの経験を通
じて培った会社経営者としての多角的な視点を活かしつつ、当社グループの事業特性を踏
まえた、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値向上のために実
効的な監査と的確な助言を通じた貢献が期待される。また、後藤氏は、当社における過去の
勤務経験や販売業等を営む会社を自ら経営する経験を通じて、当社の経営理念についても
深く共感しており、また、企業風土の改善やガバナンス機能の強化といった当社の経営課題
についても共通認識を有していることから、他の取締役との間で健全な信頼関係を構築す
ることが期待できる。一方で、後藤氏は、当社の退社後既に 13 年以上経過しており、また、
後藤氏が代表取締役を務める株式会社タッチアップと当社グループとの間には過去及び現
在において取引関係もないことから、当社の現経営陣との馴れ合いを一切排除した上で、独
立した社外取締役として積極的に忌憚のない意見を述べ、中立かつ公正な立場で取締役の
職務執行を監視し、経営の健全性及び透明性の維持・向上に貢献することも期待される。
③西田弥代氏
西田氏は、弁護士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、特に企業法務や労働法
務等に関する専門的知見に加えて、企業不祥事に関する調査委員会の委員を務めた経験な
ども有する。また、西田氏及び同氏の所属法律事務所は、過去及び現在において、当社グル
ープとの取引関係や利害関係がないことから、独立した社外取締役として、当社経営陣との
馴れ合いを一切排除した上で、弁護士として中立かつ公正な立場で取締役の職務執行を監
視し、経営の健全性及び透明性の維持・向上に貢献することができる。
西田氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはない
ものの、株式会社エクストリーム、株式会社ギガプライズ及び株式会社ホームネットホール
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ディングスの社外監査役、株式会社大戸屋ホールディングスの社外取締役として、上場企業
の取締役会や監査役会における積極的な活動によって内部統制上の問題解決や企業体質の
改善に寄与するなど、社外役員としての豊富な経験を有する。また、西田氏は、多数の著書
を執筆しており、法務分野だけにとどまらず、会社経営に必要となる隣接分野の知見も幅広
く有しており、これらの知見・経験を活かして、積極的かつ忌憚のない意見を述べることで、
当社グループの企業価値向上に貢献することができる。
現在、当社の取締役会及び監査等委員会の構成員には女性が含まれていないことから、西
田氏はダイバーシティ推進の意味においても有益な人材であり、これまでの当社取締役会
及び監査等委員会にない、女性としての新たな視点に基づく当社の経営課題についての客
観的な助言・提言を通じて、当社の持続的な成長に貢献することも期待される。
なお、指名・報酬委員会が指摘する、監査等委員である取締役候補者のスキルマトリック
スは、以下のとおりである。
法務・コンプラ グローバル 異業種・
企業経営 中立性・公正性 財務・管理
イアンス 経験 多様性
原和彦 ● ● ●
後藤博孝 ● ● ● ● ● ●
西田弥代 ● ● ● ●
当社取締役会は、指名・報酬委員会による上記答申内容等を慎重に検討した結果、指名・
報酬委員会の答申結果に賛同することとし、株主提案の監査等委員である取締役候補者に
「賛成」しております。
以上
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