7958 天馬 2021-05-21 16:30:00
指名・報酬委員会からの「取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）に係る答申書」受領に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各位
会社名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 廣野 裕彦
（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 執行役員総務部長 則武 勝
（TEL. 03-3598-5511）
指名・報酬委員会からの「取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）
に係る答申書」受領に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 18 日付「指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ」にてお知ら
せしましたとおり、取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を強
化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・
報酬委員会を設置しております。
当社取締役会は、2020 年 11 月６日、指名・報酬委員会に対し、2021 年６月開催予定の定
時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）に上程する取締役候補者（監査等委員
である取締役候補者を含む。）に関する事項を諮問することを決議し、指名・報酬委員会は
検討を開始いたしました。
そのような状況下、当社は、当社の株主である株式会社ツカサ・エンタープライズ（以下
「提案株主」といいます。
）から、2021 年４月 13 日付で、別紙のとおり、本定時株主総会
において社外取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）３名を選任する内容の株主
提案（以下「本株主提案」といいます。
）を受けたことから、指名・報酬委員会は、当該社
外取締役候補者３名の適否についても答申すべく、検討を進めてまいりました。
その結果、2021 年５月 13 日、当社取締役会は、指名・報酬委員会から「取締役候補者（監
査等委員である取締役候補者を除く。 に係る答申書」
） を受領しており、その内容について、
下記のとおり、お知らせいたします。
なお、指名・報酬委員会による監査等委員である取締役候補者に関する答申結果は、2021
年４月 19 日付「指名・報酬委員会からの『監査等委員である取締役候補者に係る答申書』
受領に関するお知らせ」においてお知らせしたとおりです。
また、当社取締役会は、本日、本定時株主総会に上程する取締役候補者並びに監査等委員
会の請求及び本株主提案等に対する当社取締役会の意見を決議いたしました。かかる取締
役会の決議の内容については、本日付「第 73 回定時株主総会に上程する取締役候補者に関
するお知らせ並びに監査等委員会の請求及び株主提案等に対する当社取締役会の意見に関
するお知らせ」において公表しております。
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記
１．指名・報酬委員会の答申の結果
（１）指名・報酬委員会は、本定時株主総会に上程する取締役候補者として、以下の各氏
を選定することを推薦する。
・廣野裕彦氏
・永井勇一氏
・則武勝氏
・星健一氏
・林史朗氏
・倉橋博文氏
・松山昌司氏
（２）提案株主が本株主提案により提案する取締役候補者である、味村隆司氏、近藤典子氏
及び藤山邦子氏は、いずれも取締役候補者として適切とは判断し得ない。
２．指名・報酬委員会の答申の理由
指名・報酬委員会の答申の理由につきましては、当社ホームページに掲載しております 2021
年５月 21 日付「指名・報酬委員会からの『取締役候補者（監査等委員である取締役候補者
を 除 く 。） に 係 る 答 申 書 』 受 領 に 関 す る お 知 ら せ 」
（https://www.tenmacorp.co.jp/dl/?no=1697）の別添「取締役候補者（監査等委員である
取締役候補者を除く。）に係る答申書」をご参照ください。
以上
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別紙
下記の本株主提案の内容については、本株主提案に係る 2021 年４月 13 日付株主提案書
の該当記載を原文のまま記載したものです。
記
１．会議の目的事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
２．議案の要領等
（１）議案の要領
味村隆司氏、近藤典子氏及び藤山邦子氏を当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に選任する。
（２）提案の理由
①社外取締役選任を提案する理由
当社の 2020 年 12 月 28 日付け「当社前取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起について」
と題するプレスリリースのとおり、当社の監査等委員会は、当社海外子会社において認識さ
れた不適切な金銭交付の疑いに関して、６名の当時の監査等委員でない当社の取締役（以下
「当社前取締役」といいます。
）に対し、2020 年 12 月 25 日付けで善管注意義務違反を理由
とした損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起しております。
当社前取締役の金田宏氏及び須藤隆志氏は、2020 年６月 26 日に開催された定時株主総会
（以下「2020 年総会」といいます。 における取締役選任議案で否決されたにもかかわらず、
）
その後も現在まで、当社の執行役員を務めており、さらに、金田宏氏は 2020 年総会前の役
職と同じ総務部長という要職に、須藤隆志氏も 2020 年総会前の役職と同じ財務経理部長と
いう要職に就いておりました。また、当社前取締役で前社長の藤野兼人氏は、2020 年 12 月
31 日まで、当社のアドバイザーに就いておりました。
このように、当社の現経営陣が、2020 年総会における当社の株主の意思を完全に無視し、
経営責任が問われている金田宏氏、須藤隆志氏及び藤野兼人氏を当社の経営に関わる要職
に就けていたことについて、現経営陣の下では、当社のガバナンスが全く機能していないと
いわざるを得ません。
また、
金田宏氏は、同氏が代表取締役を務める FHL ホールディングス株式会社（以下「FHL」
といいます。）を含む金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上の形式的特別関係者
（金田宏氏とその形式的特別関係者を総称して、以下「金田氏ら」といいます。
）と併せて
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当社の株式を 17.55%（株券等所有割合。以下同じ。
）所有していたところ、FHL が 2021 年３
月 22 日に提出した大量保有報告書によれば、同月 17 日、FHL 及び金田宏氏は、当社の株式
12.36%を所有するカネダ興産を買収等することによって、当社株式（12.36%）を間接的に追
加取得（以下「本取得」といいます。）したものと窺われます。しかしながら、金田宏氏を
含む当社前取締役は、2020 年総会において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー
（以下「ダルトン」といいます。）の所属するグループのメンバーである林史朗氏を会社提
案で社内取締役候補とし、同氏は、当社の取締役に選任されてから現時点に至るまで、当社
現経営陣及び金田宏氏らと一貫して協調行動をとっていること等から、金田氏らとダルト
ン（2021 年３月 17 日時点で当社株式の 14.95%を所有）は金商法上、実質的特別関係者に該
当することが強く疑われます。したがって、本取得は株券等所有割合が３分の１を超える当
社株式の取得に該当するため、金田氏らは、金商法上、公開買付けを行う必要があったにも
拘わらず、これを行うことなく本取得をしており、金田氏らは、公開買付規制に違反してい
ることが強く疑われます。請求人は、当該事案について証券取引等監視委員会に情報提供を
しております。
以上から、現経営陣の下で、当社のガバナンスは全く機能していないといわざるを得ず、
当社のガバナンスを正常化させるために、社外取締役の選任を提案する次第であります。
②各候補者の選任を提案する理由
味村隆司氏は、長年にわたり、企業において法務部門に所属し、上場企業で最高法務責任
者や社内取締役（指名・報酬委員会委員長、コンプライアンス委員会委員長も兼務）
、複数
の公益法人で報酬委員会の委員を務め、また、大学の客員教授としてリーガルマネジメント
の講座を持つなど、企業を中心に法人における内部統制構築をはじめとした法務・コンプラ
イアンス分野において十分な知識、経験及び能力を携えており、客観的、中立的な立場から、
法務・コンプライアンス分野に関する専門的知識を当社の経営やガバナンス不全に陥って
いる当社のガバナンスの正常化に活かしていただくことが期待できることから、社外取締
役候補とするものであります。
近藤典子氏は、長年にわたり、
「住む人」の視点に立ち、収納により住まいの悩みを解決
する住まい方アドバイザーとして、テレビやラジオ、雑誌等のメディア活動や、講演会、企
業との商品開発のコラボレーション、分譲住宅・分譲マンションやショールームの収納空間
プロデュース、オリジナル収納ユニット、展示場プロデュースも多数行う等、主に収納分野
において高い実績を有しており、当社の主力事業である「Fits」シリーズをはじめとした、
インテリア収納用品その他の家庭用品の製造・販売に関して、高度な専門的知識と経験に基
づいて助言を行うことが期待できます。また、客観的、中立的な立場から、ガバナンス不全
に陥っている当社を監督しガバナンスを正常化させ、さらに、当社の持続的な企業価値の向
上のため、多面的な視点や女性の視点を当社の経営に活かしていただくことが期待できる
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ことから、社外取締役候補とするものであります。さらに、ダイバーシティの観点からも不
可欠な女性候補でもあります。
藤山邦子氏は、経営者としての豊富な経験と見識に加え、長年にわたり、企業経営者に対
してコンサルティングを行う等、コンサルティング分野において幅広い知識と実績を有し
ており、豊富な経験と高度な専門知識に基づいた、経営全般に関する助言を行うことが期待
できます。また、客観的、中立的な立場から、ガバナンス不全に陥っている当社を監督しガ
バナンスを正常化させ、さらに、当社の持続的な企業価値の向上のため、多面的な視点や女
性の視点を当社の経営に活かしていただくことが期待できることから、社外取締役候補と
するものであります。さらに、ダイバーシティの観点からも不可欠な女性候補でもあります。
（３）候補者の氏名、略歴等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者３名の指名、略歴等は、以下のとおり
です。
①味村隆司（社外取締役候補者）[新任]
[氏名] 味村隆司（あじむらたかし）
[生年月日] 1958 年 11 月 10 日生
[略歴及び重要な兼職の状況]
1983 年４月 日本ガイシ株式会社入社
1988 年１月 日本ガイシ米国法人 NGK Metals Corporation 出向
1992 年 11 月 日本 AT&T 株式会社ネットワークシステムズ 契約部長
1996 年７月 株式会社ディレク・ティービー 法務管掌ヴァイス・プレジデント
2002 年７月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 最高法務責任者
2006 年６月 株式会社すみや 監査役
2011 年１月 株式会社日本国際映画著作権協会 代表取締役
2012 年３月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Ｊリーグ） 監事
2016 年７月 B.MARKETING 株式会社 社外監査役（現在）
2018 年 12 月 ユニファ株式会社 社外監査役（現在）
2019 年４月 デジタルハリウッド大学大学院 客員教授（リーガル・マネジメン
ト）（現在）
2019 年６月 株式会社力の源ホールディングス 取締役
[就任の承諾] あり
[所有する当社株式の数] なし
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②近藤典子（社外取締役候補者）[新任]
[氏名] 近藤典子（こんどうのりこ）
[生年月日] 1957 年９月 22 日生
[略歴及び重要な兼職の状況]
1981 年３月 柔道整復師登録（現在）
1981 年４月 高田整形外科入職 柔道整復師（現在）
1983 年１月 株式会社オールマイティ 取締役（現在）
2003 年３月 株式会社近藤典子 Home&Life 研究所 取締役（現在）
2014 年 12 月 一般社団法人日本住まい方アドバイザー協会 代表理事（現在）
2016 年９月 南京工業大学浦江学院 客員教授
[就任の承諾] あり
[所有する当社株式の数] なし
③藤山邦子（社外取締役候補者）[新任]
[氏名] 藤山 邦子（ふじやまくにこ）
（現姓：北山）
[生年月日] 1966 年 12 月７日生
[略歴及び重要な兼職の状況]
1998 年 株式会社きたやま 取締役副社長（現在）
2000 年 宮崎県第４次長期計画審議会 専門委員
2001 年 国立大学法人鹿屋体育大学 広報戦略アドバイザー
2005 年 株式会社宮崎太陽銀行 企業 CS 戦略コントローラー
2016 年 株式会社 en art&design 代表取締役社長
2017 年 同社 代表取締役会長（現在）
2018 年 九州きりしまえびの地方創生特命大使（現在）
2019 年 駐日サンマリノ共和国大使館 特別顧問（現在）
[就任の承諾] あり
[所有する当社株式の数] なし
（注）１．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．各候補者は、いずれも監査等委員でない社外取締役候補者であります。
３．各候補者は、いずれも当社が上場している東京証券取引所が定める独立役員の要
件を満たしており、選任が承認された場合には、独立役員として東京証券取引所
に届け出る予定であります。
４．候補者藤山邦子氏の戸籍上の氏名は、北山邦子です。
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