7958 天馬 2021-05-13 15:30:00
再発防止策等の取組状況に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各位
会社名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 廣野 裕彦
（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 執行役員総務部長 則武 勝
（TEL. 03-3598-5511）
再発防止策等の取組状況に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 1 日付「再発防止策の策定等に関するお知らせ」でお知らせしまし
たとおり、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いに関して設置した
第三者委員会より受領した調査報告書の内容を真摯に受け止め、再発防止策を策定しまし
た。
当社は、今日まで全社的に、経営体制の刷新を含むガバナンス体制の強化、リスク管理体
制の見直し、その他コンプライアンスの遵守に向けた取組みを行うなど、全社一丸となり再
発防止策を着実に実践してまいりましたので、その経過及び進捗等について、下記の通りお
知らせいたします。
これらの取組みにとどまらず、引き続き当社のガバナンスの強化に努め、コンプライアン
ス遵守を徹底し、ステークホルダーの皆様及び社会からの信頼回復を目指してまいります
ので、引き続きご支援賜りたく、よろしくお願い申し上げます。
記
１． 関係者の処分
（１） 取締役による報酬返上
当社取締役会の決議に基づき、各取締役に対して、2020 年５月 1 日付「再発防止策
の策定等に関するお知らせ」記載の内容で報酬を返上することを求め、以下の内容で、
各取締役より報酬が返上されました。
対象者 報酬返上の内容
代表取締役会長 金田 保一 月額報酬の４０％を３か月分
代表取締役社長 藤野 兼人 月額報酬の４０％を３か月分
専務取締役 司 久 月額報酬の３０％を３か月分
常務取締役 尾身 昇 月額報酬の３０％を３か月分
常務取締役 金田 宏 月額報酬の３０％を３か月分
取締役 須藤 隆志 月額報酬の３０％を３か月分
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社外取締役（常勤監査等委員） 北野 治郎 月額報酬の１０％を１か月分
社外取締役（監査等委員） 片岡 義正 月額報酬の１０％を１か月分
社外取締役（監査等委員） 藤本 潤一 月額報酬の１０％を３か月分
（注）北野治郎氏、片岡義正氏につきましては、各々の月額報酬の１０％を３か月分返上す
るよう求めておりましたが、上記の内容での返上となっております。
（２） 代表取締役社長の退任及び経営体制の刷新
2020 年６月 26 日に開催いたしました当社第 72 回定時株主総会及び同株主総会後の
取締役会において、以下のとおり、代表取締役社長をはじめ経営体制を刷新しておりま
す。
第 73 期経営体制
役職名 氏名
代表取締役社長 営業本部長 廣野 裕彦（新任）
取締役 生産本部長 永井 勇一（新任）
非常勤取締役 林 史朗（新任）
社外取締役 倉橋 博文（新任）
社外取締役 松山 昌司（新任）
社外取締役（監査等委員） 菅 弘一（新任）
社外取締役（常勤監査等委員） 北野 治郎
社外取締役（監査等委員） 片岡 義正
社外取締役（監査等委員） 藤本 潤一
（３） その他の役職員等に対する措置
第三者委員会の調査報告書において指摘された事案につきましては、当社が委託し
た外部の専門家を通じて、関係者へヒアリングを実施いたしました。当社は、外部の専
門家から受領したヒアリング結果等を踏まえて、関係者に対する人事上の措置に関す
る検討を慎重に進めており、検討が終了次第、実施いたします。
２． 外国公務員贈賄リスク管理体制の整備
（１） 外国公務員から金銭要求を受けた際の本社相談窓口の設置
外国公務員から金銭要求を受けた際に、海外子会社の役職員が即座に相談できる専
用窓口として、本社の総務部に「贈収賄専用窓口」を設置し、その運用を開始しており
ます。
贈収賄専用窓口につきましては、下記（２）のとおり、代表取締役社長からコンプラ
イアンスに関するトップコミットメントを発信した際に、本社、国内拠点及び海外子会
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社に対して周知し、実効性が確保されるように努めております。
（２） コンプライアンス遵守に関する経営トップのコミットメントの発信
外国公務員から金銭要求を受けた際に、海外子会社の役職員が利益とコンプライア
ンスとを天秤にかけることがないよう、代表取締役社長からコンプライアンスに関す
るトップコミットメントを発信いたしました。また、国内外を含む拠点に贈賄防止ポス
ターを掲載し、周知徹底いたしました。今後も、引き続き定期的に周知徹底を図ってま
いります。
（３） 現地の専門家や関係機関から適切な支援を受けられる体制整備
外国公務員からの金銭要求に対し、金銭要求を拒んで様々な嫌がらせを受けたとき
に当社グループの正当な権利を守るための正しい行動が確保されるよう、各海外子会
社において、現地の専門家を含む外部の専門家と相談できる体制を整備し、適切な支援
を受けられる体制を構築いたしました。
（４） 内部統制部門による外国公務員贈賄リスクの評価及びそれを踏まえたリスク低減
活動
外国公務員贈賄リスクの評価及びそれを踏まえたリスク低減活動の一環として、総
務部内に内部統制室を設置し、総務部の体制強化を図りました。また、「外国公務員等
に対する贈賄防止に関する基本規程」を制定し、外国公務員贈賄防止に関する研修も実
施する等、リスク低減活動に取り組んでおります。
（５） 外部の第三者による海外子会社に対する監査の実施
2021 年３月期においては、財務・会計・税務に関する高い専門性を有する国際的コ
ンサルティング会社を通じて、各海外子会社の内部監査を実施いたしました。
（６） 適正な経費処理を確保できる体制整備
より適正かつ抜け漏れのない経費処理を確保できる体制整備の一環として、各海外
子会社について、本社が月次で経理処理の異常値モニタリングを実施する体制を整備
いたしました。
（７） 財務経理担当役員における職業的倫理観の確保
職業的倫理観の醸成を図るべく、2020 年 10 月に、当社全取締役に加えて財務経理担
当役員を対象として、外部専門家による役員の職責とコンプライアンスに関する役員
トレーニングを実施いたしました。今後も、毎期継続的にトレーニングを実施し、職業
的倫理観の更なる向上に努めてまいります。
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（８） 外国公務員への支出の記録化・事後検証の実施
外国公務員への支出の記録化・事後検証を実施するための体制整備の一環として、
「外国公務員等に対する贈賄防止に関する基本規程」を制定して記録化等の徹底を行
うとともに、上記（６）記載のとおり、各海外子会社から月次で不正支出の有無を確認
するべく、本社が異常値モニタリングを実施する体制を整備いたしました。
（９） 第三者（エージェント・コンサルタント）の管理
外国公務員への支出に第三者（エージェント・コンサルタント（以下「エージェント」
といいます。）
） を関与させることは、外国公務員贈賄リスクを増大させうるという理解
の下、エージェントの管理体制の整備の一環として、エージェントと契約を締結する際
の社内手続について、予め本社が認めている外部の専門家に相談し、問題がないことを
確認したうえで契約を締結する体制を整備いたしました。また、外部の専門家の助言を
得ながら、エージェントとの契約書の見直しも実施いたしました。
（10）役職員に対する継続的な教育研修の実施
当社グループの役職員に対して「公務員等に対する贈賄防止」に関する E ラーニング
形式による研修を実施いたしました。また、海外赴任者に対しては、海外赴任する際に
外国公務員贈賄リスクを踏まえた研修を受講することを義務付けています。加えて、海
外赴任者から、贈賄防止に関する誓約書の提出を求め、また海外出向者向けガイドライ
ンを策定し、運用を開始いたしました。
３． 役員トレーニングによる知識・意識・リテラシーの向上
コーポレートガバナンス・コード原則４-14 の取組みの一環として、上記２.（７）
記載のとおり、外部専門家による役員トレーニングを実施し、また社外取締役に対する
当社の事業環境の理解を深めるための機会を提供してまいりました。今後も継続的に、
役員トレーニングを実施し、事業環境に対する理解の深化を目的とした機会を提供す
ることを通じて、知識・意識・リテラシーの更なる向上に努めてまいります。
４． 取締役会のガバナンス機能の再構築
（１） 取締役会メンバー相互の信頼関係の再構築
第 72 回定時株主総会を通じて刷新された新しい経営体制の下、取締役会メンバー相
互の信頼関係を再構築するべく取り組んでまいりました。引き続き、取締役会における
ガバナンス機能の向上を図りつつ、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に努めてま
いります。
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（２）司名誉会長による経営介入の排除
2020 年４月 23 日付「当社名誉会長の解任に関するお知らせ」でお知らせいたしまし
たとおり、司治氏の名誉会長職の委嘱に係る契約を解除いたしました。また、当社の経
営・ガバナンスの透明性を維持・確保するべく、組織規程から名誉会長職を撤廃いたし
ました。従いまして、司治氏は当社の役員又は従業員の地位は有しておらず、当社の経
営に関与する地位を有しておりません。
なお、当社は、司久氏が代表取締役を務める株式会社ツカサ・エンタープライズより、
2021 年４月 13 日付で、2021 年６月に開催予定の定時株主総会において、社外取締役候
補者３名を選任する内容の株主提案を受けております。当該株主提案の概要及びそれ
に対する取締役会の意見等については、追って開示する予定です。
（３）創業家株主と会社との間に生じる利益相反の適切な管理・監督
当社は、後記（４）記載のとおり社外取締役の増員を行い取締役会による監督機能の
強化を図るとともに、後記（５）記載のとおり指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬
ガバナンスの強化を図っております。かかる監督機能や指名・報酬ガバナンス機能の強
化を通じて、創業家株主と会社との間に生じうる利益相反についても、適切な管理・監
督を実施いたしております。
（４）独立社外取締役の増員等を含めた取締役会の構成
第三者委員会の調査報告書における提言を真摯に受け止め、取締役会のガバナンス
機能の再構築の一環として、上記１.（２）記載のとおり、独立社外取締役を増員して
おります。
（５）任意の指名・報酬委員会の設置
第三者委員会の調査報告書における提言を真摯に受け止め、2020 年 11 月 18 日付「指
名・報酬委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、取締役会
の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
当社取締役会は、2020 年 11 月６日付の取締役会決議に基づき、指名・報酬委員会に
対して、2021 年６月開催予定の定時株主総会に上程する取締役候補者（監査等委員で
ある取締役候補者を含む。
）に関する事項を諮問しました。
かかる諮問を受けて、指名・報酬委員会は検討を開始し、2021 年４月 19 日付「指名・
報酬委員会からの『監査等委員である取締役候補者に係る答申書』受領に関するお知ら
せ」においてお知らせしましたとおり、現時点までに、同日付で、2021 年６月に開催
予定の定時株主総会に上程する監査等委員である取締役候補者に関する答申を取締役
会に対して行っております。
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５．第三者委員会による調査過程における発見事項の追加調査
第三者委員会として内容面・金額面から重要性が低いと判断し、詳細な調査は当社に
委ねることとされた発見事項につき、現地法律事務所などの外部専門家と連携し、追加
調査を実施いたしました。現在、かかる調査結果を踏まえ、外部専門家と連携しつつ、
慎重に検討を進めており、今後、必要に応じて人事上の措置その他の対応を行ってまい
ります。また、内容面・金額面から重要性が低くとも、不適切と評価される事案が二度
と発生することのないよう、本社、国内拠点及び海外拠点の役職員が外国公務員又はこ
れに準じる立場の者と接する場合に遵守すべき事項を定めた「外国公務員等に対する
贈賄防止に関する基本規程」を制定いたしました。
以上
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