7958 天馬 2020-06-04 22:40:00
当社監査等委員会に関する一部報道について [pdf]
2020 年６月４日
各位
会 社 名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤野 兼人
（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 常務取締役総務部長 金田 宏
（TEL. 03-3598-5511）
当社監査等委員会に関する一部報道について
当社取締役会は、2020年６月26日に開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。）に上程する会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に
対する監査等委員会の意見及び同委員会が行った取締役責任調査委員会（以下「本調査委員
会」といいます。）の設置に関する決議についての報道（以下「本件報道」といいます。）
に接しましたので、本件報道に対する当社取締役会の見解をお知らせいたします。
株主の皆様におかれましては、本定時株主総会を控える中、お騒がせをし、当社として、
誠に申し訳なく思っておりますが、下記の内容をご精査いただき、何卒、冷静なご判断・ご
対応を賜れますよう、お願い申し上げます。
記
当社取締役会としては、監査等委員会に法令上付与された各種の権限行使及びその職務
遂行は当然尊重されるべきものであり、当社としても真摯に対応して参る所存です。
他方で、当社においては、2020 年５月 27 日付「取締役候補者に関するお知らせ及び株主
提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、司治元名誉
会長から本定時株主総会に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案に係
る株主提案（以下「本株主提案」といいます。）がなされておりますが、本来、監査等委員
会の権限行使及びその職務遂行は、かかる事情とは関係なく、同委員会の中立性・公正性が
確保されていることを前提として行われるべきものであると考えております。
しかしながら、当社取締役会としては誠に遺憾ながら、現時点で、以下１から４で記載す
る事情等を踏まえれば、本件報道にある当社監査等委員会の権限行使及びその職務遂行に
ついては、同委員会に求められるべき中立性・公正性に疑念の意を禁じ得ない状況にありま
す。当社取締役会としては、当社が現在置かれた状況等を真摯に受け止めつつ、監査等委員
会に対しても、改めて中立・公正な立場からの権限行使及び職務遂行を求めて参る所存で
す。
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１．前提となる背景事情（司治元当社名誉会長による不当な経営介入及び本株主提案）
当社取締役会は、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑い（以下「本
件事案」といいます。）に関し、第三者委員会を設置して調査を進めてまいりました。そし
て、2020 年３月 13 日付けで第三者委員会より調査報告書（以下「本調査報告書」といいま
す。）を受領し、第三者委員会による各種指摘・提言を真摯に受け止め、再発防止策及び取
締役の処分について検討・協議を重ねてまいりました。具体的には、2020 年４月 14 日の取
締役会においては、本調査報告書の内容を踏まえ、監査等委員も含めた取締役全員の処分に
ついて検討を継続し、同時期に取締役会で決定する旨を決定いたしました（監査等委員も含
めた全員一致）。その後、2020 年５月１日付「再発防止策等の決定に関するお知らせ」で
お知らせしましたとおり、当社取締役会は、当社における再発防止策及び取締役の処分内容
について決議し、その内容を公表いたしました。
本調査報告書においては、本件事案の原因分析の１つとして、当時、非取締役であった司
治元当社名誉会長（以下「司名誉会長（当時）」といいます。）による経営介入によって当
社取締役会のガバナンスが機能不全に陥っていたことが厳しく指摘されており、具体的に
は、大要以下のような事実が認定されております（その詳細につきましては、2020 年４月
２日付「第三者委員会の調査報告書の公表等に関するお知らせ」をご参照ください。）。
2019 年４月下旬、司名誉会長（当時）が金田代表取締役会長（以下「金田会長」といい
ます。）に対し、藤野代表取締役社長（以下「藤野社長」といいます。）を社長から降
ろすべきだとの意向を伝え、金田会長と金田常務取締役（以下「金田常務」といいます。）
がこれに強く反発し、結局は藤野社長の続投が決まったものの、金田会長らは司名誉会
長（当時）らに対して強い警戒感を抱くようになったこと
2019 年 10 月８日の役員報告会の前日には、司名誉会長（当時）が金田会長に電話して、
明日の役員会はやめろ、社員をクビにするつもりか、と強い口調で迫り、当日の議論で
も、司専務取締役（以下「司専務」といいます。）は、A 部長の行動を不問に付すこと
と藤野社長の不手際を指摘することに終始したこと
2019 年 11 月 19 日の取締役会は、本件の危機対応として第三者委員会の設置を協議す
るという重大な意思決定の場面であったにもかかわらず、前日には司名誉会長（当時）
と司専務が須藤取締役に対し、翌日の取締役会を欠席して株式会社 TQ（注：当社の司
専務が代表取締役を務める当社の非連結子会社）で開かれる会合に参加するように唆
し、また、司専務と片岡監査等委員は、当日の取締役会を欠席して株式会社 TQ で開か
れた会合に参加し、司名誉会長（当時）と反社長派の拠点長らに同調して、藤野社長の
問題行為と考えられる事項を監査等委員会に設置された内部通報窓口に一斉に通報す
ることなどが決められたこと（また、上記会合には、北野監査等委員も出席予定であっ
た旨の司専務の発言が認められること）
以上のような経緯で取締役会メンバー間の相互不信が醸成された結果、司名誉会長（当
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時）らは藤野社長の失策に関する情報を収集して攻撃材料とし、2019 年４月に断念し
た藤野社長降ろしを再度画策し、金田会長らは司名誉会長（当時）らに伝わる情報をな
るべく絞って藤野社長への攻撃材料を与えないことに腐心するようになったこと
司治氏は、2014 年６月に代表取締役会長を退任して名誉会長となり、本来であれば、
取締役の権限も責任も持たない以上、当社の経営に介入することはできないはずであ
り、当社の取締役会もこれを容認してはならないはずであったものの、金田会長は、自
分の叔父にあたる司名誉会長（当時）の意向を尊重し、あるいは忖度し、司名誉会長（当
時）が当社の経営に介入することを容認してきたこと
具体的には、代表取締役社長や役付取締役、平取締役や執行役員の人事と報酬、各回の
取締役会での議案など、当社のコーポレートガバナンスの根幹に関わる事項について、
司名誉会長（当時）に都度お伺いを立て、その意向に従い、経営に介入することを容認
してきたこと
他の取締役らも、こうした状況を知りながら、「当社はオーナー企業だから、重要な経
営事項は創業家の両家が話し合って決めるのが当然」として、密室で重要事項が決めら
れる状況を容認し、是正を図ってこなかったこと
その結果、当社においては、取締役会が経営の最高意思決定機関とは言えない状況が生
まれ、取締役らも自らが経営の最高意思決定者だという自覚を欠くに至っていたこと
今回の危機対応においても、司名誉会長（当時）は X 国天馬の問題を藤野社長に対する
攻撃材料として最大限に利用し、司専務もこれに同調し、さらに反社長派の拠点長らが
これに連動し、藤野社長の経営基盤を揺るがそうとしたこと
本来はステークホルダー目線から独立性を維持し、 国天馬の問題に起因する当社の企
X
業価値の毀損を最小限に抑えるべく危機対応に当たることが期待される監査等委員ら
でさえ、2019 年 11 月 19 日に取締役会で報告を受けてから 2020 年２月 28 日に調査報
告会を開催するまでの間、X 国天馬の問題の「犯人捜し」に執着して相当の時間と労力
を費やし、その結果、金融庁・東京証券取引所・捜査機関など外部関係機関とのコミュ
ニケーションを中心とする然るべき危機対応を置き去りにしてきたこと
このように、各取締役が X 国天馬の問題に起因する当社の企業価値の毀損を最小限に
抑えるべく危機対応に当たることを忘れ、藤野社長降ろしの攻防に明け暮れてきたこ
と
そして、当社取締役会として、本調査報告書における指摘を真摯かつ深刻に受け止め、当
社の企業価値を維持するべく、関係者の処分を含め、早期に実効性のある具体的な再発防止
策を策定するべく進めていた最中において、司名誉会長（当時）は、2020 年４月 16 日付け
の通知書等をもって、一部の取締役に対して辞任を要請するにとどまらず、当社の従業員全
員に対して当社役員人事に関する自らの見解を周知するように指示するなど、コーポレー
トガバナンスの根幹に関わる当社役員人事について、再び、不当な介入を行いました。当社
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といたしましては、本調査報告書において上記のような厳しい指摘を受けた状況下におい
て、司名誉会長（当時）による経営介入をこれ以上看過することは、もはや当社における実
効性・透明性あるガバナンス体制の構築・整備に深刻かつ重大な悪影響を及ぼすものと判断
し、2020 年４月 23 日付けで、同氏との間の名誉会長職の委嘱に係る契約を解除いたしまし
た（同日付「当社名誉会長の解任に関するお知らせ」をご参照ください。）。これと並行し
て、2020 年５月 27 日付「取締役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社取締役
会意見に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、司名誉会長（当時）から本株主提案
が行われました。
当社取締役会は、本株主提案の候補者が現職の当社グループ役職員のみで構成されてい
ることなどに照らし、司治元名誉会長による不当な経営介入を再度許し、第三者委員会の本
調査報告書で問題視されたガバナンス機能の不全を招来するものであることなどを理由と
して反対しております（本株主提案に対する反対意見の詳細は、2020 年５月 27 日付「取締
役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」を
ご参照ください。）。
２．当社監査等委員会の中立性・公正性に対する不信
上記のとおり、本調査報告書においては、取締役会のガバナンス機能が不全に陥った原因
として、取締役会メンバー間の相互不信及び司名誉会長（当時）による経営介入の容認が厳
しく指摘されているところ、本調査報告書の受領後においてもなお当社監査等委員会に関
しては、以下の諸事情が認められました。
当社取締役会としては、誠に遺憾ではありますが、本件報道を踏まえ、当社監査等委員会
を取り巻く諸事情について、株主の皆様を含む当社ステークホルダーの皆様に周知させて
いただく必要があると判断いたしました。
第三者委員会の本調査報告書においては司名誉会長(当時)による経営介入を容認して
いたことが厳しく批判され、上記１のとおり、司名誉会長(当時)からは、再び不当な経
営介入が行われたにもかかわらず、北野監査等委員及び片岡監査等委員は、上記１の司
名誉会長（当時）との間の名誉会長職の委嘱に係る契約を解除した 2020 年４月 23 日
の取締役会において、司名誉会長（当時）の解任決議に反対したこと
片岡監査等委員及び北野監査等委員は、当社取締役会において、金田常務が代表取締役
を務めるスピンシェル株式会社について、当社による出資金が金田常務個人に対する
貸付金の返済に用いられたという誤った事実を前提とした批判を執拗に繰り返してい
たこと（なお、当社によるスピンシェル株式会社に対する出資については、合理的前提
に立って作成された同社の事業計画に基づき、第三者の適正な株式評価結果に照らし
て、当社取締役会決議を経て行われたものである上、当社による出資金が金田常務個人
に対する貸付金の返済に用いられたといった事実も一切ありません。預金通帳の閲覧
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によって資金の流れに不合理な点がないこと、経営概況に関するヒアリングによって
スピンシェル株式会社のビジネスの実態等に関して特段の懸念がない旨が確認されて
いること、むしろ、新型コロナウイルス感染症の影響によりスピンシェル株式会社の基
盤システムであるビデオ通話システムのプラットフォームを使った主要ビジネス Live
Call への引き合い・問合せが増加していることなどが確認されており、減損処理の必
要性を含めて、当社の会計監査人からは特段の指摘も受けておりません。なお、スピン
シェル株式会社に関する上記の誤った指摘については、司元名誉会長及び司専務らを
構成員とする天馬のガバナンス向上を考える株主の会（以下「提案株主ら」といいま
す。）のウェブサイト（以下「提案株主らウェブサイト」といいます。）においても、
同様のものが見られ、当社は提案株主らに対して別途警告書を出状しております。詳細
につきましては、当社ウェブサイトで開示いたします「提案株主によるプレスリリース
について」をご参照ください。）
本調査報告書の公表版には、当社従業員を含む関係者のプライバシー及び公的機関に
よる捜査・調査に支障を与える可能性にも配慮して、第三者委員会において必要と判断
した部分的非開示措置が実施されており、当社取締役会においてもかかる方針に従っ
て公表を行う旨決議を行っていたにもかかわらず、北野監査等委員は、当社取締役会又
は監査等委員会の決定を経ずに、独断で取締役会の構成員以外の者に非開示措置が実
施されていない本調査報告書の全文を開示し、社内の動揺・混乱を招いたこと
当社取締役会においては、2020 年５月 22 日に本定時株主総会における会社提案の役員
候補者を決議し公表すべく準備を進め、監査等委員である候補者については既に監査
等委員会の決議による同意を得ていたにもかかわらず、同日の取締役会の直前に突如
として開催された臨時監査等委員会に際して、北野監査等委員は司元名誉会長の代理
人弁護士が所属する法律事務所が作成者と表示された資料を回付し、従前の監査等委
員会による同意を撤回し、監査等委員会として新たな監査等委員の候補者を決定した
こと（なお、北野監査等委員によれば、当社監査等委員会は司元名誉会長の代理人弁護
士が所属する法律事務所から法的助言は受けていないとのことですが、当社の内部情
報が記載された上記資料の作成者が同法律事務所と表示されている経緯については明
らかにされませんでした。）
2020 年５月 22 日の取締役会において、当初、片岡監査等委員は、同日付の臨時監査等
委員会で決定した新たな監査等委員の候補者を紹介した人物の氏名は回答できないと
頑なに拒絶していたものの、最終的には、司元名誉会長の代理人弁護士が所属する法律
事務所の弁護士が紹介者であることを明らかにしたこと
2020 年５月 27 日の取締役会において、本定時株主総会に上程する取締役（監査等委員
である取締役を除く。）候補者及び株主総会参考書類等の内容が決議された直後、北野
監査等委員は緊急で監査等委員会を招集・開催し、藤本監査等委員に対する何らの事前
説明がないまま、また、同氏の意見を一切受け入れることなく、わずか 10 分程度で北
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野監査等委員及び片岡監査等委員の賛成により、両氏の名義によって事前に作成され
た資料に基づき、会社提案の一部の候補者は不適切である旨の監査等委員会の意見を
株主総会参考書類に付記することを請求する旨の決議をしたこと（なお、北野監査等委
員及び片岡監査等委員による上記意見に対し、藤本監査等委員からは反対の意見が述
べられ、同氏からは当社取締役会に対し、「私としては、克服すべき深刻な経営課題が
あり、司元名誉会長による株主提案が行われているような当社の経営環境下において、
取締役会において議論を重ね、当社の企業価値を最優先に、経営の連続性を担保しつつ
経営体制の刷新を図って策定された本議案について、急遽、監査等委員会で十分な協議
を行うこともなく過半数での採決を強行し、株主総会招集通知に対してこのような意
見の付記を請求することは、第三者委員会の本調査報告書において厳しく指摘されて
いる取締役メンバー間の相互不信をより助長するものであって、決して正しいもので
はなく、残念に思っています。」との意見を頂戴しております。）
当社として、正式な公表を行っていない時点で、提案株主らウェブサイトに監査等委員
会による本調査委員会設置の事実が掲載されたこと
当社の常勤監査等委員である北野監査等委員は、当社取締役会に無断で、本件報道に関
する記者クラブへの情報提供を行ったこと（なお、当該情報提供に係る「報道機関 お
問い合せ窓口」のホームページ情報としては、当社ウェブサイトではなく、提案株主ら
ウェブサイトが掲載されていました。北野監査等委員によれば、当該ホームページ情報
の掲載は北野監査等委員によるものではないとのことですが、当該ホームページ情報
が掲載・配信されるに至った経緯については不明とのことです。）
当社の常勤監査等委員である北野監査等委員は、当社取締役会に無断で、2020 年６月
３日に開催された提案株主らの投資家等向けの説明会に同席していたこと（なお、北野
監査等委員によれば、当該説明会の開催場所・主催者については当社取締役会には回答
できないとのことです。）
３．会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者に対する監査等委員会の
意見について
本定時株主総会に上程する会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者
についての監査等委員会の意見及び当該意見に対する当社取締役会の意見につきましては、
同委員会の請求に従って、2020 年６月４日付けで公表した「第 72 回定時株主総会の開催に
関するお知らせ」に添付した株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
なお、当社取締役会としての正式な公表を行っていない時点で、監査等委員会が本件報道に
係る情報を社外に流出させたことについては、当社取締役会としては、大変残念かつ遺憾で
あると考えております。
当社取締役会としては、当社グループが取り組むべき積極的な企業価値向上策の達成に
向けて、また、当社グループが直面する喫緊の経営課題を克服し、当社グループの企業価値
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を維持・向上させるために最適な候補者であるという観点から、本定時株主総会に上程する
会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決定しておりますので、そ
の詳細は 2020 年５月 27 日付「取締役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社
取締役会意見に関するお知らせ」をご参照ください。
４．本調査委員会の設置について
冒頭にも記載いたしましたとおり、当社取締役会としては、本件事案を踏まえ、監査等委
員会が中立・公正な立場・手続に基づきその権限行使の一環として、本調査委員会を設置す
ること自体については、当然のことながら何ら否定するものではございません。
もっとも、当社取締役会としては、本調査委員会による調査の中立性・公正性を確認する
べく、監査等委員会が本調査委員会を設置したとされている 2020 年５月 19 日の監査等委
員会の具体的な決議内容、当該決議に至る経緯、各調査委員の選定プロセスの経緯・詳細
（とりわけ、司治元名誉会長を含む本件事案に係る関係者又はその代理人弁護士等の関与
の有無等） その他各調査委員の独立性に影響を及ぼす事情の有無等について検証を進めて
、
おりますが、現時点までに、これらの全容は明らかにされておりません。
このような状況下において、監査等委員会が本件報道に係る情報を社外に流出させたこ
とについては、当社取締役会としては、大変残念かつ遺憾であると考えております。当社と
いたしましては引き続き、当社が現在置かれた状況等を真摯に受け止め、監査等委員会によ
る中立かつ公正な権限行使及びその職務遂行については真摯に受け止め、適切に対応して
参る所存です。
以 上
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