7958 天馬 2020-05-27 16:20:00
取締役候補者に関するお知らせ及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020年５月27日
各位
会 社 名 天馬株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤野 兼人
（コード：7958、東証第一部）
問合せ先 常務取締役総務部長 金田 宏
（TEL. 03-3598-5511）
取締役候補者に関するお知らせ及び
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社取締役会は、2020年５月27日開催の取締役会において、下記のとおり、2020年６月
開催予定の第72回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に上程する取締
役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者を決議するとともに、当社監査等委員会
は、2020年５月22日開催の監査等委員会において、本定時株主総会に上程する監査等委員
である取締役の候補者を決議いたしました。
また、当社は、当社株主である司治元名誉会長より、本定時株主総会につき取締役（監
査等委員である取締役を除く。）選任議案に係る株主提案（以下「本株主提案」といいま
す。）を行う旨の書面を受領しておりましたが、2020年５月27日開催の取締役会において、
本株主提案に反対することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．当社取締役会提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について
（1）当社による会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の決定方針
当社は、以下のとおり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を維持・発展させ
る観点から最適であると判断し、本定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取
締役を除く。）の候補者を決定いたしました。
① 当社グループが取り組むべき積極的な企業価値向上策の達成に向けて最適な取締役
（監査等委員である取締役を除く。）候補者であること
当社グループは、第 73 期（2021 年３月期）を最終年度とする３ヶ年の「第２次中期経営
計画」
（以下「本中期経営計画」といいます。
）の目標数値である、最終年度売上高 910 億
円、営業利益 45 億円を達成するため、当社グループの強みである東南アジア諸国を網羅す
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る拠点間ネットワークを活かし、成長著しい東南アジア諸国への投資を拡大し、中国拠点
においても新規受注の獲得を積極的に行うなど、業績の拡大に努めてまいりました。また、
物流コストの高止まりに対処するため、製品構成や販売価格の見直し等、利益率の改善を
図ってまいりました。
しかしながら、日本における消費増税等による消費者マインドの低下に加え、世界的な
新型コロナウイルス感染症の影響拡大による経済活動の縮小など、当社グループにおいて
も今後の先行きに不透明感がある状況下においては、これまでの当社の強みを生かした経
営を、より一層進化させた施策を積極的に打ち出すことによって企業価値向上を図ってい
くことが非常に重要であると考えております。これまでの当社グループの営業戦略は、売
上高を重視する一方で、低採算製品の販売も一定程度継続的に行ってきた結果、売上高の
伸びと比較して営業利益率が改善されにくい体質であったことは否めず、グループ全体と
して統一した管理・監督体制を敷き、各拠点の業績の安定化を図ることなど、当社グルー
プが一丸となって、企業価値向上に努めることが出来る環境作りが必須であります。
当社は、このような状況を踏まえ、旧経営体制で策定された本中期経営計画の内容を踏
襲しつつ、今後の当社の成長を加速させるために、新経営体制では、以下の経営方針を定
め、引き続き企業価値向上に努めていく所存であります。
(i) 利益率の向上を主とした経営効率の改善及び更なる売上高の向上
当社のこれまでの事業環境下においては、グループ各社に管理体制や自動化等の
効率化を委任していたことにより、業績の不安定化が課題としてありました。新経
営体制下では、当社グループで統一した管理体制の整備を行うことで、徹底したコ
スト管理による利益率の改善を実行し、かつ、これまで築き上げてきた当社グルー
プの現状の資源を最大限活用し、より安定した経営基盤を確立するための M&A の実
行及び新規拠点の設立による事業拠点の拡大を進めてまいります。
(ii) 規律性のある株主還元策の実行
当社は、これまで積み重ねてきた安定した財務基盤により、取引先等のステーク
ホルダーからの信頼を得ることで、事業展開を行うことが可能でありましたが、一
方で、変化することを避けてきた旧態依然とした社風により、積極的な M&A や設備
投資等を実行しておりませんでした。新経営体制下では、必要なときに必要な投資
が出来る財務基盤を有しているという当社の強みを活かし、一定の財務的な安定性
を確保しながら、 や設備投資等の積極的な投資を行うことで利益水準の拡大を図
M&A
るとともに、更には、積極的な自己株式取得の実行による配当と合わせた総還元性
向 100％を目標値として、株主還元をより強化してまいります。
(iii) 経営の透明性の向上のための IR 活動の強化
これまでの当社は、内向きの経営志向で、上場企業として少数株主への IR 活動を
積極的な施策として掲げることなく、必ずしも株主・投資家の皆様の期待に応えら
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れるだけの積極的な IR 活動に注力できる体制とはなっておりませんでした。新経営
体制下では、経営の透明性の観点から、これまで以上に個人株主説明会や機関投資
家向け説明会を開催し、積極的に株主・投資家の皆様に情報開示を行い、市場から
の評価を高めていくよう IR 活動をより充実させてまいります。
本日の取締役会で決議した会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）候補者
は、上記の経営方針を遂行していくために必要となる経営の連続性を担保しつつ、更なる
成長を加速するために必要となる人材が揃っており、この新経営体制により、間断のない
取り組みを行っていくことが当社グループの企業価値及び株主共同の利益を維持・発展さ
せるためには必要不可欠であると考えております。
② 当社グループが直面する喫緊の経営課題を克服し、当社グループの企業価値を維
持・向上させるために最適な取締役候補者であること
当社は、2020 年４月２日付「第三者委員会の調査報告書の公表等に関するお知らせ」で
お知らせしましたとおり、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑い（以
下「本件」といいます。
）に関し、第三者委員会を設置して調査を進め、2020 年３月 13 日
付けで第三者委員会より調査報告書を受領し、2020 年４月２日付けで調査報告書（公表版）
を公表いたしました。第三者委員会による調査報告書においては、本件に関する原因分析
と再発防止に向けた提言をいただき、種々の経営課題について貴重かつ重要な指摘を受け
ておりますが、当社といたしましては、とりわけ経営体制との関係では、以下の点を特に
重くかつ真摯に受け止めるべきであると考えております。
(i) 統制環境の不備を含め、コンプライアンスに対する意識の低さ・企業風土
(ii) 取締役会におけるガバナンス機能の不全
当社といたしましては、当社が直面するかかる経営課題を克服し、当社グループの企業
価値を維持・向上させるためには、経営の連続性を一定の範囲で担保しつつ、経営体制の
刷新を図ることが必要であると判断するに至りました。具体的には、代表取締役会長金田
保一及び代表取締役社長藤野兼人の両名が本定時株主総会の終結の時をもって退任すると
ともに、第三者委員会からの提言も踏まえ、コーポレートガバナンス・コード原則４－８
（「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少なく
とも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にか
かわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。）の趣旨に則り、当社監査
」
等委員会が決定した監査等委員である取締役の候補者も含めると、当社取締役会の構成員
の半数が、当社から独立した社外取締役により構成されるよう、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）候補者を決定いたしました。
特に、上記経営課題（i）の克服に向けて、監査等委員でない取締役候補者に公認会計士
である松山昌司氏及び弁護士である倉橋博文氏が、それぞれ新たに含まれることにより、
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両氏が有する内部統制を含む企業会計及び会社法務に対する専門的知見を、取締役会に取
り入れることが可能となり、当社グループにおける統制環境の整備、コンプライアンスに
対する意識・企業風土の醸成に貢献いただけるものと考えております。
加えて、第三者委員会の報告書においては、当社のガバナンス機能を大きく歪めてきた
原因として司治名誉会長（当時）による経営介入が指摘され、これを断固として排除する
体制を整備すべきであるとの提言がなされました。当社は、既に 2020 年４月 23 日付「当
社名誉会長の解任に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、司治名誉会長（当時）
から再び不当な経営介入を受けたことを踏まえ、同氏との間の名誉会長職の委嘱に係る契
約を解除しておりますが、当社といたしましては、上記経営課題（ii）の克服に向けて、
不透明・不公正な経営体制と一切決別し、取締役会における実効性あるガバナンス体制を
取り戻すとともに、ガバナンスの透明性を確保・維持するためにも、取締役会の構成員の
半数が、当社から独立した社外取締役により構成されることは極めて有効であると考えて
おります。また、監査等委員でない取締役候補者に林史朗氏が新たに含まれることにより、
同氏が有する金融に関する専門的知見、投資家目線での知見を取締役会に取り入れること
が可能となることも、当社取締役会のガバナンス機能の回復・透明化に有効であると考え
ております。
当社は、本件に関する再発防止策等について、既に 2020 年５月１日付「再発防止策の策
定等に関するお知らせ」で公表を行っておりますが、今後、当社提案に係る刷新された経
営体制により、当該再発防止策等を徹底・深化させ、上記喫緊の経営課題をすることを通
じて、ステークホルダーの皆様及び社会からの信頼回復を目指してまいる所存です。
（2）当社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の略歴等
所有する
氏 名
略歴、当社における地位及び担当 当社株式
（生年月日）
数
2006 年２月 スピンシェル株式会社代表取締役（現任） 300,771 株
金田 宏
かね だ ひろし
2010 年４月 フォン・ジャパン株式会社顧問
EA EA AE E
（1977 年９月 2013 年６月 同社執行役員 CIO
１日生） 2014 年６月 同社代表取締役 CEO
2017 年 11 月 当社総務部付部長
2018 年４月 当社常務執行役員新規事業推進室長
2018 年８月 ＦＨＬホールディングス株式会社代表取締
役（現任）
2019 年６月 当社常務取締役総務部管掌兼ＩＲ担当兼新
規事業推進室長
2019 年 11 月 当社常務取締役兼ＩＲ担当兼新規事業推進
室長兼総務部長（現任）
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（取締役候補者とした理由）
長年にわたる企業経営者としての経験および新規事業開
発に従事して得られた豊富な経験や専門的知識を有して
おります。当社においては、2019 年６月から常務取締役と
して当社の総務・IR 管掌等を通じて当社事業セグメントを
幅広く俯瞰すると共に、機関投資家との積極的な対話等に
取り組んでおりますが、これまでに培った経験や専門的知
識を活かし、今後中心的に当社の経営を牽引していくこと
により、当社の企業価値向上に貢献することを期待し、取
締役候補者としております。
1993 年３月 当社入社 1,200 株
須藤 隆志
す どう たか し
2016 年６月 当社財務経理部付部長
AE EA EA AE EA EA
（1972 年４月 2017 年２月 当社財務経理部長
22 日生） 2017 年６月 当社執行役員財務経理部長（現任）
（取締役候補者とした理由）
当社において長年にわたり財務経理部門に従事し、BCP 策
定、業務改善等の各種プロジェクトを通じ得られた豊富な
経験や専門的知識を有しております。2019 年６月からは取
締役として財務経理部門はもとより、東京証券取引所およ
び監査法人との連携、機関投資家との積極的な対話等に取
り組むほか、重要事項の決定および業務執行の監督に貢献
しており、引き続き当社の企業価値向上に貢献することを
期待し、取締役候補者としております。
1992 年３月 当社入社 1,100 株
廣野 裕彦
ひろ の ひろ ひこ
2006 年４月 当社ハウスウエア営業部
AE EA EA AE EA EA
（1970 年 3 月 23 名古屋営業所 課長
日生） 2010 年２月 当社ハウスウエア営業部
東京支店長
2013 年２月 当社ハウスウエア営業部長
2015 年６月 当社執行役員ハウスウエア営業部長
2016 年６月 当社執行役員ハウスウエア営業本部長 兼
販売推進部長
2017 年 10 月 当社執行役員ハウスウエア営業本部長 兼
開発部長
2017 年 10 月 当社執行役員開発部長（現任）
（取締役候補者とした理由）
当社において長年にわたり営業部門に従事し、関連する資
材調達から製造に至るまでの事業全般に対し豊富な経験
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や専門的知識を有しております。2015 年６月からは執行役
員として主としてハウスウエア関連事業の業績拡大に貢
献しており、今後も当社の企業価値向上に貢献することを
期待し、取締役候補者としております。
1999 年 10 月 当社入社 0株
与謝野 明
よ さ の あきら
1999 年 10 月 上海天馬精塑有限公司 営業部長
AE EA EA EA AE EA
（1955 年 3 月 27 2000 年４月 上海天馬精塑有限公司 副総経理
日生） 2001 年４月 上海天馬精塑有限公司 総経理
2007 年６月 当社執行役員 上海天馬精塑有限公司 総
経理
2014 年４月 当社執行役員 上海天馬精塑有限公司 董
事長・総経理
2015 年８月 当社執行役員 上海天馬精塑有限公司董事
長・総経理 兼 天馬皇冠精密工業（蘇州）
有限公司董事長・総経理
2017 年６月 上海天馬精塑有限公司董事長・総経理 兼
天馬皇冠精密工業（蘇州）有限公司董事長・
総経理（現任）
（取締役候補者とした理由）
当社グループにおいて長年にわたり当社グループ海外拠
点を中心に生産部門に幅広く従事することで得られた豊
富な経験や専門的知識を有しております。2014 年からは当
社グループの海外拠点の責任者として主として当社の海
外部門全体の業績拡大に貢献しており、今後も当社の企業
価値向上に貢献することを期待し、取締役候補者としてお
ります。
1993 年４月 当社入社 500 株
永井 勇一
なが い ゆう いち
2013 年４月 当社販売推進部長
AE EA EA AE EA EA
（1970 年 4 月 20 2014 年９月 当社販売推進部長兼開発部長
日生） 2016 年６月 当社執行役員開発部長
2017 年 10 月 当社執行役員販売推進部長（現任）
（取締役候補者とした理由）
当社において長年にわたり当社開発部門および販売推進
部門を中心に幅広い事業部門に従事することで得られた
豊富な経験や専門的知識を有しております。2016 年６月か
らは執行役員として主として開発部門および販売推進部
門の業績拡大に貢献しており、今後も当社の企業価値向上
に貢献することを期待し、取締役候補者としております。
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ろう 2001 年４月 JP モルガン証券入社 0株
林 史朗
はやし し
2005 年４月 スパークス・グループ入社
AE EA EA EA EA
（1977 年 3 月 20 2009 年８月 ダルトン・インベストメンツグループ入社
日生） 2014 年 12 月 ダルトン・アドバイザリー株式会社代表取
締役就任（現任）
2016 年６月 株式会社プレステージインターナショナル
取締役就任（現任）
（取締役候補者とした理由）
林氏は、金融の専門家および投資家としての豊富な経験や
専門的知識を有しております。同氏が当社取締役に就任い
ただくことにより、同氏が有する豊富な経験と高い専門的
な見識を活かし、当社取締役会のガバナンス機能の回復・
透明化が図られ、もって当社の企業価値向上に貢献いただ
くことを期待し、取締役候補者としております。
2002 年 10 月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 0株
倉橋 博文
くら はし ひろ ふみ
2002 年 11 月 原田・尾崎・服部法律事務所入所
AE EA EA AE EA EA
（1977 年 8 月 5 2006 年８月 金融庁検査局総務課（専門検査官）
日生） 2008 年８月 証券取引等監視委員会事務局証券検査課
（専門検査官）
2010 年８月 LM 法律事務所入所
2013 年１月 弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナ
ー（現任）
2018 年６月 楽天生命保険㈱社外監査役（現任）
（社外取締役候補者とした理由）
倉橋氏は、企業法務の専門家および弁護士としての豊富な
経験や専門的知識を有しております。同氏が有する豊富な
経験と高い専門的な見識を活かすことにより、当社取締役
会を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コン
プライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、ま
た経営陣から独立した立場から、当社取締役会のガバナン
ス機能の回復・透明化にも貢献いただけるものと考えてお
ります。これらを通じて、当社の企業価値向上に貢献いた
だくことを期待し、社外取締役候補者としております。
まつやま しょうじ 1997 年 10 月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 0 株
松山 昌司
入所
AE EA AE EA
（1973 年 5 月 4 2001 年 4 月 公認会計士登録
日生） 2005 年 10 月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
監査法人東京事務所第 5 事業部マネジャー
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2006 年 7 月 松山公認会計士事務所開業（現任）、税理
士登録
2007 年 8 月 あすなろ監査法人設立代表社員就任（現任）
2008 年 6 月 ぷらっとホーム株式会社（東証二部）監査
役就任（現任）
2009 年 6 月 セブンシーズホールディングス（現
FRACTALE 株式会社）監査役就任
2009 年 10 月 株式会社グッドコムアセット監査役就任
2016 年 1 月 株式会社ジースリー・ホールディングス（東
証二部）取締役就任（現任）
2018 年 1 月 株式会社グッドコムアセット（東証一部）
取締役就任（現任）
2018 年 6 月 FRACTALE 株式会社（東証二部）取締役就任
（現任）
（社外取締役候補者とした理由）
松山氏は、内部統制を含む企業会計の専門家及び公認会計
士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。同
氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすこと
により、当社取締役会を含む当社グループ全体における統
制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土
の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社
取締役会のガバナンス機能の回復・透明化にも貢献いただ
けるものと考えております。これらを通じて、当社の企業
価値向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役候補者
としております。
2．当社監査等委員会提案の監査等委員である取締役候補者について
当社監査等委員会は、以下の理由によって、会社提案の監査等委員である取締役候補者
を決定いたしました。
なお、以下の当社監査等委員会による提案理由及び候補者の氏名、略歴等は、監査等委
員会による会社法第 344 条の２第２項に基づく監査等委員である取締役の選任に関する請
求書の該当箇所の記載をそのまま掲載しております。
（1）当社監査等委員会による提案理由
当社の取締役会は、当社の海外子会社における海外公務員への贈賄事件に関して不適切
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な対応を行い、また、創業家出身の役員に対する過度な忖度がなされるなど、コーポレー
トガバナンスの欠如が重要な課題となっていることは明らかです。このような状況を打破
するためには、企業統治に関する専門的知見を有する人材を新たに起用することは勿論、
当社の経営陣との一切の馴れ合い、妥協を排除するため、これまで当社の経営陣と一切の
関係を有さない人材を起用することによって、外部からの目線において、コーポレートガ
バナンスの抜本的な改革を実現する必要があるものと考えます。この点、検事及び弁護士
として、海外贈賄事件への対応に関する豊富な経験やコーポレートガバナンスの分野にお
ける幅広い経験と知識を持つ菅弘一氏は最適な人材であり、よって、同氏を当社の監査等
委員である取締役に選任することを提案致します。
（2）候補者の氏名、略歴等
所有する
氏 名
略歴及び他の法人等の代表状況 当社株式
（生年月日）
数
菅 弘一 平成 6 年 4 月 検事任官･横浜地検 0株
（昭和 39 年 4 平成 7 年 4 月 津地検
月 18 日生） 平成 9 年 4 月 千葉地検刑事部
平成 10 年 4 月 東京地検公判部
平成 11 年 4 月 富山地検（公安労働係）
平成 14 年 4 月 東京地検刑事部
同年 10 月 東京地検総務部（被害者支援都民センター研
修派遣）
平成 15 年 4 月 東京地検刑事部
同年 10 月 東京地検公安部
平成 16 年 4 月 名古屋地検公安部（公安労働係）
平成 17 年 4 月 名古屋地検公判部
平成 18 年 4 月 名古屋地検公安部（公安労働係）
平成 19 年 3 月 検事辞職
平成 19 年 4 月 サン綜合法律事務所入所
平成 20 年 4 月 慶應義塾大学法務研究科教授就任
平成 21 年 4 月リソルテ総合法律事務所パートナー
平成 28 年 4 月 武蔵野大学客員教授就任
令和 2 年 1 月 虎ノ門第一法律事務所開設
（社外取締役候補者とした理由）
検事及び弁護士としての豊富な経験と高い見識を有して
おり、当社のコンプライアンス体制の構築・維持、コーポ
レートガバナンスの向上等に関して、専門的な見地から適
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格な助言をいただくためであり、直接企業経営に関与され
た経験はありませんが、上記理由から、社外取締役として
の職務を適切に遂行いただけるものと判断しますので、監
査等委員である社外取締役候補者とするものであります。
（注）1.菅弘一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.菅弘一氏は、現在当社の監査等委員である取締役ではありません。
3.菅弘一氏は、社外取締役候補者であります。
なお、菅弘一氏からは当社の監査等委員である取締役就任の内諾を得ております。
3．株主提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者について
（1）提案株主
司治氏
（2）本株主提案の概要
① 議題
取締役８名選任の件
② 議案の要領
春山幸雄氏、舘野一治氏、柳澤成之氏、坂井一郎氏、川村修治氏、筒野信之進氏、江河
知寿氏、渕上敬亮氏を監査等委員でない取締役に選任する。
なお、本株主提案の候補者の略歴等及び本株主提案の理由は別紙に記載のとおりです。
別紙は、本株主提案に係る株主提案通知書の該当箇所の記載を【当社による注記】部分を
除き、そのまま掲載しております。
（3）本株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（4）反対の理由
当社は、以下のとおり、本株主提案は、当社が直面する喫緊の経営課題に逆行するもの
であり、経営の連続性を欠く、当社グループの企業価値を毀損するおそれが極めて高い提
案であることから、反対いたします。
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① 本株主提案は当社取締役会におけるガバナンスの機能不全を招来すること
上記 1(1)②のとおり、本件に係る第三者委員会の報告書においては、当社のガバナンス
機能を大きく歪めてきた原因として司治名誉会長（当時）による経営介入が指摘され、こ
れを断固として排除する体制を整備すべきであるとの提言がなされましたが、本株主提案
はそもそも、かかる経営介入の当事者である同元名誉会長によって行われたものです。
そして、本株主提案の候補者は、いずれも現職の当社グループの役職員であり、同候補
者らと司治元名誉会長（当社の元代表取締役会長、元代表取締役社長でもあります。
）との
これまでの関係性からすれば、本株主提案が認められた場合には、同元名誉会長が不当な
経営介入を継続する可能性が高く、上記 1(1)②で記載した当社が直面する経営課題（取締
役会におけるガバナンス機能不全）が克服されないことは明らかです。現在の当社の取締
役会に最も求められているものは独立性・客観性・透明性の備えた高度の監督機能であり、
当社から独立した社外取締役を一切増強等することなく、現職の当社グループの役職員の
みの候補者から構成される本株主提案では、株主の皆様の期待に沿った実効性・透明性の
あるガバナンス体制を構築することは不可能であると考えております。
このように、本株主提案は、当社が直面する喫緊の課題である当社取締役会におけるガ
バナンス機能の不全の克服を目指すものではなく、むしろ逆行し、より一層のガバナンス
機能の不全を招来するものであります。
② 就任を拒絶する取締役候補者までが含まれていること
本株主提案の取締役候補者のうち、川村修治氏及び渕上敬亮氏からは、当社取締役会に
対し、本株主提案に先立って提案株主からは何らの事前説明もされておらず、仮に本定時
株主総会において自らが取締役に選任されたとしても、就任を承諾しない旨の連絡を受け
ております。
当社といたしましては、当社の代表取締役及び名誉会長の職にあった者が、当社グルー
プの役職員である両氏に対して事前の協議や意向確認を一切行うこともなく、その意に反
して取締役候補者に含めた株主提案を行うこと自体、異常な事態と言わざるを得ず、遺憾
であると考えております。また、この一事をもってしても、本株主提案は、取締役候補者
ひいては当社取締役会におけるガバナンスの在り方を軽んじた株主提案であると言わざる
を得ないと考えております。
③ 本提案株主は、経営の連続性を欠き、当社グループの企業価値を毀損するおそれが
極めて高いこと
本株主提案の提案理由においては、現職の執行役員が当社の取締役に就任すれば必要な
施策が行われるであろう旨の期待が述べられるのみであり、当社グループが取り組むべき
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積極的かつ具体的な企業価値向上策は、提案株主はもとより取締役候補者らの考えとして
も何ら示されておりません。そして、本株主提案の取締役候補者は、いずれも現職の当社
グループの役職員でありますが、当社の経営はもとより、上場会社の経営にも関与した経
験のない者達のみで構成されております。
このような本株主提案が認められた場合には、上場会社たる当社の経営の連続性は完全
に失われることとなり、当社ひいては当社グループ全体の企業価値が毀損するおそれが極
めて高いと言わざるを得ません。株主の皆様を含め、上場会社として多数のステークホル
ダーを抱える当社といたしましては、このような無責任とも評価され得る本株主提案を許
容することはできないと考えております。
以上
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別紙
1．本株主提案の候補者の略歴等
① 氏名：春山 幸雄（新任）
生年月日：1969 年 9 月 25 日生
略歴、当社における地位および担当：
1995 年 4 月 当社入社
2008 年 9 月 当社社長室長（現経営企画部）
2014 年 6 月 当社執行役員 経営企画部長
2015 年 2 月 当社執行役員 PT.TENMA INDONEISA 社長（現任）
兼 PT.TENMA CIKARANG INDONESIA 社長（現任）
取締役候補者とした理由：
入社以来当社経営企画部門中心に従事して得られた豊富な経験や専門的知識を有し、
当社の事業活動全般に精通しております。2015 年 2 月からは当社インドネシア子会社
のトップとして車両事業の拡大を通じて、当社の業績改善に貢献してまいりました。
その豊富な経験と専門的知識が当社の改革断行及び再生のために欠かせないものと判
断し、取締役の候補といたしました。
② 氏名：舘野 一治（新任）
生年月日：1970 年 10 月 15 日生
略歴、当社における地位および担当：
1993 年 3 月 当社入社
2012 年 4 月 当社工業品営業部長
2013 年 3 月 当社滋賀工場長
2014 年 11 月 当社総務部付部長
TENMA（THAILAND）CO., LTD. プラチンブリ社長
2016 年 6 月 当社執行役員
TENMA（THAILAND）CO., LTD. プラチンブリ社長
2018 年 10 月 当社執行役員
TENMA（THAILAND）CO., LTD. プラチンブリ社長
兼 TENMA（HCM）VIETNAM CO., LTD. 社長
2019 年 6 月 当社常務執行役員
TENMA（THAILAND）CO., LTD. プラチンブリ社長（現任）
兼 TENMA（HCM）VIETNAM CO., LTD. 社長（現任）
取締役候補者とした理由：
入社以来受託製造品を扱う工業品営業部門を中心に従事して得られた豊富な経験や
専門的知識を有し、当社の事業活動全般に精通しております。2013 年 3 月からは国内
外の生産拠点のトップとして、リーダーシップとスピード感をもってさまざまな改革
を推進し、当社の業績向上に貢献してまいりました。その豊富な経験と専門的知識が
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当社の改革断行及び再生のために欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしま
した。
③ 氏名：柳澤 成之（新任）
生年月日：1973 年 1 月 29 日生
略歴、当社における地位および担当：
1995 年 4 月 当社入社
2013 年 4 月 当社工業品営業部長
2016 年 6 月 当社執行役員 工業品営業部長（現任）
取締役候補者とした理由：
入社以来受託製造品を扱う当社工業品営業部門に従事して得られた豊富な経験や専
門的知識を有し、当社の工業品関連事業活動全般に精通しております。2013 年 4 月か
らは工業品営業部長として国内外の顧客との信頼関係の強化に取り組み、工業品関連
事業の業績拡大に貢献してまいりました。その豊富な経験と専門的知識が当社の改革
断行及び再生のために欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。
④ 氏名：坂井 一郎（新任）
生年月日：1960 年 5 月 6 日生
略歴、当社における地位および担当：
1983 年 4 月 中央信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
2014 年 4 月 当社内部監査部長（三井住友信託銀行からの出向）
2015 年 3 月 三井住友信託銀行退職
2015 年 4 月 当社入社 総務部長
2017 年 6 月 当社執行役員 総務部長
2019 年 11 月 当社執行役員 社長付（現任）
取締役候補者とした理由：
信託銀行時代には通算 10 年以上に亘る米英での海外勤務経験があり、その後はリス
ク管理部門や内部監査部門の業務を歴任し、豊富な知識と高い見識を有しております。
当社では、総務部長時代に、働き方改革の推進や役員報酬について中長期的な業績と
連動する株式報酬（自社株報酬）の導入等の業務改善や企業価値向上に貢献してまい
りました。その豊富な知識と高い見識が当社の改革断行及び再生のために欠かせない
ものと判断し、取締役の候補といたしました。
⑤ 氏名：川村 修治（新任）
生年月日：1961 年 6 月 30 日生
略歴、当社における地位および担当：
1981 年 4 月 当社入社
2012 年 4 月 当社総務部付部長 天馬精密工業（中山）有限公司 総経理
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2016 年 6 月 当社執行役員 天馬精密工業（中山） 有限公司 董事長兼総経理
2019 年 6 月 当社常務執行役員
天馬精密工業（中山）有限公司 董事長兼総経理（現任）
取締役候補者とした理由：
長年に亘り国内外の生産部門に従事して得られた豊富な経験や高い専門的知識を有
し、当社の生産活動全般に精通しております。2009 年 2 月に当社中国子会社へ出向し
現在はそのトップとして、当社の業績改善に貢献するとともに、他の海外拠点に対す
る生産改善活動支援にも積極的に取組んでまいりました。その豊富な経験と高い専門
的知識が当社の改革断行及び再生のために欠かせないものと判断し、取締役の候補と
いたしました。
【当社による注記】川村修治氏からは、当社取締役会に対し、本株主提案に先立って
提案株主からは何らの事前説明もされておらず、仮に本定時株主総会において自らが
取締役に選任されたとしても、就任を承諾しない旨の連絡を受けております。
⑥ 氏名：筒野 信之進（新任）
生年月日：1957 年 10 月 4 日生
略歴、当社における地位および担当：
1980 年 3 月 当社入社
2005 年 1 月 技術管理部長
2006 年 9 月 技術部長
2007 年 6 月 執行役員 技術部長
2014 年 6 月 技術部長
2019 年 6 月 執行役員 技術部長（現任）
取締役候補者とした理由：
長年にわたり当社技術部門に従事して得られた豊富な経験や高い専門知識を有し、
当社の生産・技術全般に精通しております。2006 年 9 月から技術部長として、国内外
の生産拠点に対するさまざまな改善・支援活動を指揮し、当社の業績改善に貢献して
まいりました。その豊富な知識と高い専門知識が当社の改革断行及び再生のために欠
かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。
⑦ 氏名：江河 知寿（新任）
生年月日：1975 年 5 月 23 日生
略歴、当社における地位および担当：
1998 年 4 月 当社入社
2019 年 4 月 当社総務部付部長 天馬精密注塑（深圳）有限公司 董事長
2019 年 6 月 当社執行役員 天馬精密注塑（深圳）有限公司 董事長（現任）
取締役候補者とした理由：
入社以来受託製造品を扱う当社工業品営業部門に従事して得られた豊富な経験や専
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門的知識を有し、当社の工業品関連事業活動全般に精通しております。2016 年から当
社中国子会社のトップとして、当社業績拡大に貢献するとともに、他の海外拠点に対
する営業支援や生産改善活動支援にも積極的に取り組んでまいりました。その豊富な
経験と専門的知識が当社の改革断行及び再生のために欠かせないものと判断し、取締
役の候補といたしました。
⑧ 氏名：渕上 敬亮（新任）
生年月日：1972 年 1 月 29 日生
略歴、当社における地位および担当：
1995 年 8 月 当社入社
2016 年 6 月 当社ハウスウエア営業部長
2019 年 6 月 当社執行役員 ハウスウエア営業統括部長（現任）
取締役候補者とした理由：
入社以来ハウスウエア営業部門に従事して得られた豊富な経験や専門的知識を有し、
当社のハウスウエア関連事業活動全般に精通しております。2016 年 6 月からハウスウ
エア営業部長として、顧客との信頼関係の強化に取り組み、ハウスウエア関連事業の
業績拡大に貢献してまいりました。その豊富な経験と専門的知識が当社の改革断行及
び再生のために欠かせないものと判断し、取締役の候補といたしました。
【当社による注記】渕上敬亮氏からは、当社取締役会に対し、本株主提案に先立って
提案株主からは何らの事前説明もされておらず、仮に本定時株主総会において自らが
取締役に選任されたとしても、就任を承諾しない旨の連絡を受けております。
注）各候補者いずれも監査等委員でない社内取締役
注）各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
2．本株主提案の理由
（1）現取締役は能力がない。悪意があった場合と同程度に無知で合理性を欠く危機対応を
した。追徴金を減額するため藤野社長自らが外国公務員への金銭交付を事前に承認し
た。経営トップがコンプライアンス違反を厭わない。虚偽の経理処理を須藤取締役（CFO）
が主導し、藤野社長も容認し、決算発表した。須藤取締役は監査等委員に伝わると監
査法人にも伝わり大事になるから監査等委員を報告の場に呼ばなかった（以上第三者
委員会「調査報告書」。
）
（2）現取締役に後任取締役を選任させては、自らが好む者を就任させ、社員は分断され会
社は危機に陥る。
（3）現場を知り現業に携わる執行社員が取締役に就任し、彼らが今の会社に必要な能力を
備えた人物を招聘し、取締役会を再構築する。現取締役は現場を知らず問題解決能力
をもっていない。現取締役が社内からいなくなれば、執行役員は一丸となり会社の再
建に向け全力で取り組んでくれる。
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（4）創業家たる大株主が取締役として経営していることが、現在の問題を起こしている。
創業家は全員退任し所有と経営を分離させる。
以上
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