7956 ピジョン 2019-03-11 18:30:00
取締役に対する退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 11 日
各 位
会 社 名 ピ ジ ョ ン 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山 下 茂
（コード番号 7956 東証第１部）
問 合 せ先 執行役員経営戦略本部長 松 永 勉
（ＴＥＬ 03-3661-4204）
取 締 役 に対 する退 職 慰 労 金 制 度 の廃 止 および
業 績 連 動 型 株 式 報 酬 制 度 の導 入 に関 するお知 らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）
に対する退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしま
した。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2019 年４月 25 日開催予定の第 62 期定時株主総
会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 取締役に対する退職慰労金制度の廃止について
当社はこのたび、役員報酬制度の見直しを行い、現行の取締役に対する退職慰労金制度を本株主総会終結時を
もって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退
職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。
なお、社外取締役の報酬については、従来より退職慰労金制度はありません。また、監査役に対する退職慰労金制
度は 2013 年 4 月 25 日開催の第 56 期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
２. 本制度の導入について
(１) 当社は、取締役を対象に、取締役の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、当社の
中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を新たに導入いた
します（※）。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称され
る仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度およ
び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位および業績目標の達成度等に応じて、
当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付およ
び給付（以下「交付等」という。）する制度です。
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(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了
した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信
託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
（※） 取締役に対する退職慰労金制度の廃止および本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」
および「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役につ
いては「基本報酬」のみによって構成されます。
３. 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】 ②
残 残 株
余 余 当社 ⑦ 式
財 株 ポ 交
産 式 ⑤ ③ イ 付
の の 配 信 ン 規
給 無 当 託 ト 程
付 償 設 の の
譲 定 付 制
渡 与 定
・
消 【受託者（共同受託）（予定）
】 ⑦当社株式等の
却 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 交付等
④当社株式 取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 本信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を受
託者に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得しま
す。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位および業績目標の達成度等に応じて毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一
定の受益者要件を満たす取締役に対して、付与されたポイントに応じて当社株式等について交付等を行いま
す。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信
託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託か
ら当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。信託費用準備金を超過する部分については、
当社および取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
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(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信
託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信
託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があ
ります。
(１) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画に対応する３事業年度（以下「対象期間」という。）を
対象として（※）、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。ただし、
現中期経営計画の期間に対応させるため、本年度から開始する本制度については、現中期経営計画の残存
期間である 2019 年 12 月 31 日で終了する事業年度の１事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対
象とします。
また、本制度は、役位に応じてポイントが付与される「固定部分」と、業績目標の達成度に応じてポイントが付
与される「業績連動部分」により構成されます。「固定部分」は株主の皆様との利害共有の強化を、「業績連動
部分」は中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する動機付けおよび報酬と業績との連動性の強化を
主な目的としております。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、下記（４）②による本
信託の継続を行う場合には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限金額および取締役が付与を受けることがで
きるポイント（下記（６）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、本制度を継続的に実施する場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決
議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益者確定手
続までに付与されたポイントに相当する数の当社株式等について交付等を受けます。
① 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）
② 取締役を退任していること（※）
③ 自己都合または解任により退任した者（傷病・介護等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）
でないこと
④ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※）信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式につい
て、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やか
に当該取締役の相続人が受けます。信託期間中に取締役が海外赴任により国内非居住者となった
場合は、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換
価した上で、その換価処分金相当額の金額の給付を、当該取締役が受けることがあります。下記
（４）③による信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象
者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該取締役の在任中に当
社株式等の交付等が行われます。
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(４) 信託期間
① 本信託の信託期間
2019 年６月 13 日（予定）から 2020 年５月 31 日（予定）までの約１年間とします。
② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することが
あります。その場合、さらに本信託の信託期間を３年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株
主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、
取締役に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当
社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）および金銭
（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、
本株主総会で承認を得た信託金の上限金額の範囲内とします。
③ 本信託の終了の取り扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に、信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対す
るポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任し
ている場合には、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長
で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 取締役に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
取締役に対して交付等がなされる当社株式の数は、取締役に毎年付与されるポイント数に応じて算定されま
す。
対象期間中の毎年３月１日に、「固定部分」については、取締役の役位に応じた「固定ポイント」が付与さ
れ、「業績連動部分」については、「業績基礎ポイント」が付与されます。
対象期間終了直後の３月１日には、当該対象期間中の「業績基礎ポイント」の累積値に、原則として、当
該対象期間における中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じた業績連動係数を乗じることにより、
「業績連動ポイント」が算出されます（各ポイントの算定式は以下のとおり。）。
取締役には、退任時に、付与された「固定ポイント」および「業績連動ポイント」（業績連動ポイントの算出前
であれば業績基礎ポイント）の累積値に応じて当社株式等の交付等が行われます。
① 固定部分
（固定ポイント）
株式報酬基準額×40％÷当社株式の平均取得単価※1
② 業績連動部分
（業績基礎ポイント）
株式報酬基準額×60％÷当社株式の平均取得単価※1
（業績連動ポイント）
業績基礎ポイントの累積値×業績連動係数※2
※１ 本信託による当社株式の平均取得単価。本信託の信託期間を延長した場合には、延長後に本信
託が取得した当社株式の平均取得単価となります。
※２ 「業績連動係数」は、原則として、中期経営計画に掲げる業績指標（連結売上高 CAGR、EPS 成
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長率および ROE 等）や非財務指標（気候変動緩和や多様性のある雇用促進等）の目標達成
度等に応じて 0～150％の範囲で変動します。なお、2019 年度は、連結業績（売上高、営業利
益および PVA）の目標達成度に応じて、0～150％の範囲内で変動します。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイ
ントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント
あたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および付与ポイントの上限
当初対象期間（１事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限金額は 200 百万円※1 とします。なお、
上記（４）②による本信託の継続を行う場合は、対象期間（３事業年度）毎に本信託に拠出する信託金
の上限金額は 600 百万円※1 とします。
※１ 信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託
費用を加算して算出しています。
取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限（当該事業年度あたりの固定ポイントの総
数と当該事業年度あたりの業績基礎ポイントの総数に業績連動係数の最大値を乗じることで得られる値の和）
は、41,000 ポイント※2 とします。なお、上記（４）②による本信託の継続を行う場合における取得株式数は、
かかる１事業年度あたりのポイントの上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 123,000
株※3 が上限となります。
※２ 取締役に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえて、過去の
株価等を参考に設定されています。
※３ 上記（５）最終段落の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されま
す。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、
株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役に付与されたポイントに応じた株式数に不足する可能性が
生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上
記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社
株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、取締役の退任時
に、その時点の累積ポイントの 50％に相当する当社株式（単元未満株式は切り上げ）について交付を受け、
残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けま
す。
信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのす
べてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役の相続
人が受けます。信託期間中に取締役が海外赴任により国内非居住者となった場合は、その時点までに付与さ
れたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金
銭の給付を、当該取締役が受けることがあります。
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(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない
ものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。
なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、信託費用準備
金を超過する部分については当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信
託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から
当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
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（ご参考①）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2019 年６月 13 日（予定）
⑧信託の期間 2019 年６月 13 日（予定）～2020 年５月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2019 年６月 13 日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 200 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）
⑬株式の取得時期 2019 年６月 14 日（予定）～2019 年６月 30 日（予定）
（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。）末日以前の５営業日から
決算期末日までを除く。）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控
除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が
本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益
者への当社株式の交付事務を行う予定です。
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（ご参考②）
役員報酬ポリシー
（１） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、国内外すべてのピジョングループ社員が共有する「心」と「行動」の拠り所として、経営理念「愛」および社
是「愛を生むは愛のみ」のもと、「使命」「基本となる価値観」「行動原則」「ビジョン」からなる「Pigeon Way」を下
記の通り定めております。
社員一人ひとりが「Pigeon Way」を強く意識し、行動していくことで、成果としての「企業価値」向上につながると
考えております。当社では、「企業価値」とは「社会価値」と「経済価値」で構成されるものと考えております。「社会
価値」の向上においては、対象顧客に対してソリューションや新しい価値を提供することで喜びと幸せをもたらし、『社
会の中でなくてはならない存在になること』等で、その実現を目指しております。SDGs や ESG の視点から当社が解
決すべき 6 つの重要課題（マテリアリティ）として、①事業競争力・開発力向上、②持続的な環境負荷軽減、③
ステークホルダー対応力向上、④人材の「質」の向上、⑤働きやすい環境づくり、⑥強固な経営基盤の構築を設
定し、来期以降の経営戦略に反映していくことを予定しております。一方「経済価値」の向上においては、効率的
かつ戦略的にフリーキャッシュフローを将来にわたって増やし続けること等で、その実現を目指しております。
このような考えに基づき、当社ではコーポレートガバナンスについて「株主の皆様をはじめお客様・従業員・取引先・
地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と定義づけ、そ
の目的を「会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため」としております。
その定義に則った「仕組み」を今後もさらに強化していくことで、コーポレートガバナンスを継続的に充実させ、「企
業価値」のさらなる向上を目指してまいります。
【Pigeon Way】
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（２） 役員報酬の基本方針
当社の取締役の報酬（以下「役員報酬」という。）は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方をもとに、
以下を基本方針とします。
①当社グループの中長期的な「企業価値向上経営」に資するものであること
②「Pigeon Way」に基づき、「Global Number One」の実現に向けて、優秀な経営人材の確保に資するも
のであること
③独立性・客観性・透明性の高い報酬制度とし、ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であるこ
と
（３） 報酬水準
役員報酬の水準は、当社の経営環境および外部のデータベース等による同業他社（製造業）や同規模の主
要企業をピアグループとして水準を調査・分析した上で、上記役員報酬の基本方針に基づき、設定しています。
（４） 報酬構成
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、役位に応じた「基本報酬」、短期インセンティブ報
酬としての「賞与」および中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」で構成されます。なお、社外取締役および
監査役の報酬は、「基本報酬」のみで構成されます。
① 報酬項目の概要
＜基本報酬＞
職責の大きさに応じて役位ごとに金額を決定し、月額報酬として支給します。
＜賞与＞
年度ごとの当社グループの連結業績、担当部門の業績および取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付
与を目的として支給します。
連結業績は、本業の規模を示す「売上高」、本業の収益力を示す「営業利益」、資本コストを上回る企業価値
の創造額を示す「PVA（Pigeon Value Added と称する当社独自の経営指標）」の目標達成度に応じて 0～
150％の範囲内で変動します。目標値については、売上高および営業利益は毎期初に決算短信にて公表する業
績予想値、PVA は期初計画値を使用します。
社長は連結業績のみとしますが、副社長以下の取締役に関しては、担当部門の業績および取締役個人の業
務執行結果を勘案の上、定性評価を行い、報酬委員会の審議を経て、連結業績の目標達成度に対して±
10％の範囲内で加減算します。
＜株式報酬＞
株式報酬は、当社グループの中長期的な会社業績および企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的と
すると同時に、株主との利害意識の共有を促すことを目的として退任時に支給します。
株式報酬のうち、60％は業績連動（Performance Share）、40％は非業績連動（Restricted Stock）
により構成されます。
・業績連動（Performance Share）
原則として、中期経営計画に掲げる業績指標（連結売上高 CAGR、EPS 成長率および ROE 等）や非財務
指標（気候変動緩和や多様性のある雇用促進等）の目標達成度等に応じて 0～150%の範囲内で変動しま
す。上記指標等については、2020 年度以降は、トップライン（売上高）の継続的な成長、事業収益性や効率
性のさらなる改善を後押しするために使用しますが、現行第６次中期経営計画終了後に、新たに策定する中期
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経営計画を踏まえて見直す予定です。なお、2019 年度は、連結業績（売上高、営業利益および PVA）の目
標達成度に応じて、0～150％の範囲内で変動します。
・非業績連動（Restricted Stock）
株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。
取締役に対し、原則として、基本報酬（年額）の 1 倍以上の当社株式を保有することを推奨します。
また、取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為があったと判断した場合には、報酬委員会の
審議を経て、株式報酬の支給を制限または返還を請求することがあります。
なお、株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給します。本制度は、対象者に対して、毎年、ユニット
（ポイント）を付与し、退任時にユニット数（ポイント数）に相当する当社株式を信託から交付するものです。当
社株式の管理は、三菱 UFJ 信託銀行に委託する予定です。
② 取締役の報酬構成の標準モデル（各指標の目標達成度が 100％の場合）
株式報酬
20%
賞与 基本報酬
20% 60%
（５） 決定プロセス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として、委員長および
委員の過半数以上を独立社外取締役とする報酬委員会を設置いたします。報酬委員会は、年２回以上実施
することとしており、役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき審議し、取締役会に対して助言・提言
を行います。
また、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタ
ントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向および経営状況等を考慮し、報酬制度の内容
について検討することとします。
（６）情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することと
なる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書およびホー
ムページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、機関投資家とのエンゲージメントについても、積極的に実
施します。
（ご参考）
当社の執行役員等に対しても、信託型株式インセンティブプランの導入を検討中です。
以 上
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