7955 クリナップ 2021-11-05 15:00:00
「クリナップグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 5 日
各 位
上場会社名 クリナップ株式会社
代表者 代表取締役 社長執行役員 竹内 宏
（コード番号 7955）
問合せ責任者 取締役 専務執行役員 井上 泰延
（ＴＥＬ 03-3894-4771）
「クリナップグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、
「クリナップグループ コーポレート・ガバナンス基本方針」
に関し、一部改定を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、変更箇所は下線
で示しております。
記
クリナップグループ コーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、コーポ
レート・ガバナンスに関する基本方針を定める。
第 1 章 総則
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方）
第１条 当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、以下の基本
的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組む。
（１）株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に努める。
（２）ステークホルダーとの適切な協働を図る。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会による業務執行機能を実効化する。
（５）株主との間で建設的な対話を行う。
第２章 株主の権利・平等性の確保
（株主総会）
第２条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できるよう
に、定時株主総会の招集通知を法定期日より以前に発送するとともに、発送より前に東京証券
取引所及び当社ホームページにて当該招集通知を開示する。
２ 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が、適切に議決権を行使することので
きる環境の整備に努める。
（株主の権利・平等性の確保）
第３条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適
切に情報開示を行う。
（資本政策）
第４条 当社の資本政策は、企業理念に基づき、株主還元を重要な方針とし、株主価値向上に資する
との考えのもと、財務健全性も考慮のうえ、実施する。
２ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策の実施については、独立社外役員の意見
に配慮しつつ、前項の方針に反することのないよう、十分な検討を行うものとする。
（政策保有株式）
第５条 当社は、取引関係の維持・強化、株式の安定等、当社グループの事業活動上必要であると判
断する場合、当該取引先等の株式を取得し、保有することができる。
２ 当社は、前項に基づき保有する上場株式（以下、「政策保有株式」という。）について、当社
の成長に寄与するものか等、その保有の合理性につき、取締役会にて検証し、継続して保有す
る必要がないと判断した株式は売却を進める。
３ 政策保有株式にかかる議決権については、当社の保有方針や投資先会社の中長期的な企業価
値の向上に資するものであるか否か、当社を含む株主共同の利益に資するものであるか否か、
加えて当社グループの経営や事業に与える影響等を定性的かつ総合的に勘案し、議案毎に適切
に行使する。
（関連当事者取引）
第６条 取締役会は、関連当事者との取引について、当社グループ及び株主共同の利益を害すること
がないように監視する。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働
（行動基準）
第７条 当社は、取締役、監査役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するた
め、取締役会において、
「クリナップグループ行動基準」を定める。
（ステークホルダーとの関係）
第８条 当社は、「クリナップグループ行動基準」を実践し、株主をはじめとするあらゆるステーク
ホルダーと適切な関係を構築することにより、当社グループの企業価値向上に取り組む。
（内部通報制度）
第９条 当社は、内部通報制度に基づく通報に関し、速やかに調査を行うとともに、特に重要なもの
については、取締役会又は監査役会へ報告する。
２ 当社は、前項の内部通報制度に基づき報告した報告者が、会社により不利益な取り扱いを受
けないよう、社内規程により保護を図る。
（サステナビリティを巡る課題への対応）
第 10 条 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応について、
中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組むものとする。
（多様性の確保）
第 11 条 当社は、会社の中長期的な企業価値向上のため、社内における多様性の確保を推進する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
（情報開示）
第 12 条 当社は、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、法令に基づく開示以外にも、非財務
情報を含め、迅速かつ積極的な情報開示を行う。
第５章 取締役会等の責務
（取締役会の役割・責務）
第 13 条 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することにより、当社
グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることの責任を負う。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正
性・透明性を確保するとともに、取締役、経営陣幹部の指名、評価及びその報酬の決定、
当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定
等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
３ 当社は、代表取締役の選解任については、客観性や透明性の確保を図るため、経営諮問委
員会にて審議し、その審議内容を踏まえた上で、取締役会にて総合的に判断し決定する。
４ 取締役及び監査役は年１回、取締役会全体の実効性に関して意見を述べ、取締役会はその
意見に基づき取締役会全体の実効性についての評価・分析を行う。また、必要に応じて取締
役会の第三者評価を行なう。
（取締役会の構成）
第 14 条 取締役会は、定款に定める員数の中で、社内規程に従い、多様性、専門性に配慮した適切
な人員で構成するものとする。
２ 取締役会は、社外取締役又は社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。
）の独立性
に関する判断基準（以下、
「独立性基準」という。
）を定める。
３ 取締役のうち、１名以上は当社が定める独立性基準に準拠した独立社外取締役とする。
（取締役会議長）
第 15 条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できる
よう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が
確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
（諮問委員会）
第 16 条 当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項の検討にあたっては、独
立性・客観性と説明責任を強化するため、経営諮問委員会に諮問し、当該委員会はその内容
を審議し、取締役会に答申する。
２ 経営諮問委員会は、その過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする。
（内部統制）
第 17 条 取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するため「内部統制システムの整備に関す
る基本方針」を定め、内部統制システムの構築と運用状況を監督する。
（監査役会の役割・責務）
第 18 条 監査役会は、監査活動を通じて、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現す
ることにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上向けて、企業の健全性
を確保する。
（監査役会の構成）
第 19 条 監査役会は、定款に定める員数の中で監査の実効性を確保できる人員で構成する。
２ 監査役のうち、少なくとも半数以上の社外監査役は、当社が定める独立性基準に準拠した
独立社外監査役とする。
３ 監査役のうち少なくとも１名以上は財務・会計に関する相当の知見を有する者とする。
（トレーニング）
第 20 条 当社は、取締役及び監査役がその役割・機能を適切に果すために必要なトレーニング及び
情報提供を行う。
２ 取締役及び監査役は、その役割を果たすため、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まな
ければならない。
第６章 株主との対話
（株主との対話）
第 21 条 当社は、当社の持続的成長、中長期における企業価値の向上を図るべく、株主との建設的
な対話を促進するための体制を整備し、積極的な対話を行う。
２ 対話の内容やそれにより把握された内容等は、必要に応じて取締役会に報告する。
以上