7947 エフピコ 2021-07-01 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 1 日
各 位
会社名 株式会社 エフピコ
代表者 代表取締役社長 佐藤 守正
（コード番号７９４７ 東証第１部）
問合せ先 取締役総務人事本部本部長
永尾 秀俊
（ＴＥＬ ０８４－９５３－１１４５）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）により、
以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことといたしましたので、お知らせいたします。
１．自己株式の処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 30 日
（２） 処分する株式の種類 当社普通株式 27,600 株
及 び 株 式 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 4,125 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 113,850,000 円
（５） 割 当 予 定 先 当社取締役 13 名（※） 23,600 株
当社子会社取締役 2 名 4,000 株
（※）監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。
）に、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。また、2020年６月
25日開催の当社第58回定時株主総会において、①本制度に基づく譲渡制限付株式の付与
に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して、年額
250百万円以内の金銭報酬債権として支給すること、及び②譲渡制限期間を譲渡制限付株
式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間
とすることにつきご承認いただいております。
なお、本制度の概要は、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分する当社の普通株式の総数は年60千株以内とし、その１株
当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会に
おいて決定いたします。
なお、当社は、本制度の導入後にあたる2020年10月１日を効力発生日として、当社の
普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を実施いたしましたため、本
制度に基づき当社の取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数を、分割比率に応
じて調整（２倍に増加）しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受け
る取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、次の
事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権
の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の株式報酬制度を導入
しております。
その上で、今般、本日開催の当社の取締役会の決議により、当社の取締役13名及び一部
の子会社の取締役２名（以下「対象取締役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社
の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
113,850,000円と引換えに当社の普通株式27,600株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決定いたしました。
＜株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役とは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日（2021 年７月 30 日）から当社又は当社子会社の取締役
を退任する日までの間、本割当株式について譲渡、担保権の設定、担保権設定の予
約、その他の処分を行うことができません。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021 年６月 24 日から 2022 年３月期に係る定時株主総会の終結
の時までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社又は当社子会
社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間
において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退
任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間の開始日を含む月の
翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、対象取締役が譲渡制限期間中に一定の事由に該当した場合には、その時点に
おいて当社が本割当株式の全部又は一部を無償で取得することができる等の規定を
設けております。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理されます。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合にお
いては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務
提供期間開始日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。
）に、組織再編等承認日に
おいて対象取締役が保有する譲渡制限付株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限付株
式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲
渡制限を解除します。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、2021 年６月 30 日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値（4,125 円）としております。この終値は、当社の企業価値を
最も適切に反映している取締役会決議日の前営業日の市場価格で、直近の株価に依拠す
ることが出来ないことを示す特段の事情が存しない状況においては恣意性を排除した合
理的なものであり、対象取締役にとって特に有利な金額には該当しないものと判断いた
しました。
以 上