7946 光陽社 2021-05-28 16:00:00
(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年 5 月 28 日
各位
会 社 名 株式会社光陽社
代表者名 代表取締役社長 犬養 岬太
（コード番号：7946）
問合せ先 取締役 冨 正俊
（TEL：03-5615-9061）
(変更)「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が 2021 年３月８日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
、同年 4 月 19 日
付及び５月 14 日付で公表いたしました（変更）
「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」について一部変更
すべき事項（当該変更は、以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、株式会社 KK（以下「公開買付者」といいます。
）による金融商品取引法施行令第 30 条第 1 項第 4 号
に基づく要請により当社が公表した 2021 年 5 月 28 日付「株式会社 KK による株式会社光陽社（証券コード 7946）
に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が、本日、本公開買付け
に係る公開買付期間が延長されたことに伴い、生じたものとなります。
なお、変更箇所には下線を付しております。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 477,412 株（所有割合： 42.79％）としており、本
公開買付けに応募された株式等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
477,412 株は、当社第３四半期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（1,400,100
株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382 株）を控除した株式数（1,115,718 株）の３分の２に
相当する株式数（743,812 株）から不応募株式（266,400 株）を控除した株式数としているとのことです。買付予
定数の下限である 477,412 株（所有割合： 42.79％）は、当社第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（1,400,100 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382 株）
、不応募
株式（266,400 株）を控除した株式数（849,318 株）の過半数に相当する株式数（424,659 株、所有割合： 38.06％。
これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数であります。
）を上回るものとな
っているとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られ
ない場合には、当社の少数株主の皆様の意見を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしている
とのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きま
す。）を取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、
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買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（477,412 株）以上の場合は、応
募株券等の全部の買付等を行うとのことです。公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が
所有する自己株式及び不応募株式を除きます。 を取得できなかった場合には、
） 本公開買付けの成立後に、 「
下記 （４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、当社の株主を公開買
付者、犬養岬太氏、日吉台学園のみとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）
を実施することを予定しているとのことです。
＜中略＞
その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021 年５月 14 日、公開買付期間を 2021 年５月 28 日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
（変更後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 477,412 株（所有割合： 42.79％）としており、本
公開買付けに応募された株式等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
合には、公開買付者は、応募株式等の全部の買付けを行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である
477,412 株は、当社第３四半期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（1,400,100
株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382 株）を控除した株式数（1,115,718 株）の３分の２に
相当する株式数（743,812 株）から不応募株式（266,400 株）を控除した株式数としているとのことです。買付予
定数の下限である 477,412 株（所有割合： 42.79％）は、当社第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（1,400,100 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（284,382 株）
、本不応
募株式（266,400 株）及び本応募株式（以下に定義します。（8,700 株）を控除した株式数（840,618 株）の過半
）
数に相当する株式数（420,310 株、所有割合： 37.67％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の
皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of
minority）
」に相当する数であります。
）を上回るものとなっているとのことです。これにより、公開買付者の利害
関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意見を重視して、
本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（但
し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）を取得することにより、当社株式を非公開化すること
を企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計
が買付予定数の下限（477,412 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付等を行うとのことです。公開買付者は、
本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募株式を除きます。
）を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買
収に関する事項）
」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者、犬養岬太氏、日吉台学園のみとするための一連の
手続き（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。
＜中略＞
その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021 年５月 14 日、公開買付期間を 2021 年５月 28 日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
また、公開買付者は、当社の株主である株式会社尾上紙店（2021 年５月 28 日現在における所有株式数：8,700
株、所有割合：0.78％）との間で、2021 年５月 28 日、株式会社尾上紙店が有する当社株式の全て（以下、株式会
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社尾上紙店が有する当社株式を「本応募合意株式」といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の公開買付
応募契約を締結し、同日、公開買付期間を法令に従い、2021 年５月 28 日から起算して 10 営業日を経過した日に
あたる 2021 年６月 11 日まで延長し 65 営業日とすることを決定したとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(変更前)
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以
下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催すること
を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日
吉台学園は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向
上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済
の開始日と同日（本日現在では、2021 年６月４日を予定しています。
）が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日
は、2021 年 7 月下旬を予定しているとのことです。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを当社
に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園は、本臨
時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨
時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接す
る日（本日現在では、2021 年６月下旬を予定しています。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対し
て基準日設定公告を行うことを要請する予定しているとのことです。
＜後略＞
②公開買付応募契約
（変更前）
公開買付者は、2021 年４月 19 日、水口翼氏（2021 年４月 19 日現在における所有株式数：70,100 株、所有割
合：6.28％）及びサイブリッジ合同会社（2021 年４月 19 日現在における所有株式数：8,100 株、所有割合：0.73％）
との間で、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：78,200 株、所有割合の合計：7.01％）を本
公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結したとのことです。なお、当該合意に基
づく応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しないとのことです。また、当該公開買付応募
契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに
応募することについて、両者が本取引の関係者から対価を受領するということはないとのことです。
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（変更後）
公開買付者は、2021 年４月 19 日、水口翼氏（2021 年４月 19 日現在における所有株式数：70,100 株、所有割
合：6.28％）及びサイブリッジ合同会社（2021 年４月 19 日現在における所有株式数：8,100 株、所有割合：0.73％）
との間で、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：78,200 株、所有割合の合計：7.01％）を本
公開買付けに応募する旨を内容とする公開買付応募契約をそれぞれ締結したとのことです。なお、当該合意に基
づく応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しないとのことです。また、当該公開買付応募
契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して両者との間で何らの合意を行っておらず、両者が本公開買付けに
応募することについて、両者が本取引の関係者から対価を受領するということはないとのことです。
また、公開買付者は、2021 年５月 28 日、株式会社尾上紙店（2021 年５月 28 日現在における所有株式数：8,700
株、所有割合：0.78％）との間で、株式会社尾上紙店が所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を
内容とする公開買付応募契約を締結したとのことです。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は存在しないと
のことです。また、当該公開買付応募契約以外に、本取引の関係者は本取引に関して株式会社尾上紙店との間で何
らの合意を行っておらず、株式会社尾上紙店が本公開買付けに応募することについて、株式会社尾上紙店が本取
引の関係者から対価を受領するということはないとのことです。
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、55 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、65 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
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