7946 光陽社 2021-05-14 09:00:00
(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各位
会 社 名 株式会社光陽社
代表者名 代表取締役社長 犬養 岬太
（コード番号：7946）
問合せ先 取締役 冨 正俊
（TEL：03-5615-9061）
(変更)「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が、2021 年３月８日付で公表いたしました「MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ」 同年４月 19 日
、
付で公表いたしました「（変更）
『MBO の実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変更について」に、一部変
更すべき事項（当該変更は、以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、株式会社 KK（以下「公開買付者」といいます。）による金融商品取引法施行令第 30 条第 1 項第 4 号
に基づく要請により当社が公表した 2021 年 5 月 14 日付「株式会社 KK による株式会社光陽社（証券コード 7946）
に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者が、本日、本公開買付け
に係る公開買付期間が延長されたことに伴い、生じたものとなります。
なお、変更箇所には下線を付しております。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社商工組合中央金庫（以下「商工組合中央金
庫」といいます。）からの 10 億円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定
しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資
を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、商工組合中央金庫と別途協議
の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開
買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供される予定とのことです。
（変更後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社商工組合中央金庫（以下「商工組合中央金
庫」といいます。）からの 10 億円を限度とした借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定
しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資
を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、商工組合中央金庫と別途協議
の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開
買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供される予定とのことです。
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その後、公開買付者が、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2021 年５月 14 日、公開買付期間を 2021 年５月 28 日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、本日現在において、公開買付価格の変更は検討していないとのことです。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
(変更前)
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以
下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催すること
を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日
吉台学園は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向
上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済
の開始日と同日（本日現在では、2021 年５月 21 日を予定しています。
）が本臨時株主総会の基準日となるよう
に、当社に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日
は、2021 年 7 月中旬を予定しているとのことです。
＜後略＞
(変更後)
＜前略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下
「本株式併合」といいます。 及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
）
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを当社
に要請する予定とのことです。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役社長である犬養岬太氏及び日吉台学園
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点か
ら、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と
同日（本日現在では、2021 年６月４日を予定しています。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対し
て公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021 年 7 月
下旬を予定しているとのことです。
＜後略＞
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（変更前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、45 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
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の公正性の担保に配慮しているとのことです。
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、55 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付け
の公正性の担保に配慮しているとのことです。
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