7946 光陽社 2021-03-08 17:40:00
株式会社KKによる株式会社光陽社（証券コード：7946） に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2021年３月８日
各位
会 社 名 株式会社光陽社
代表者名 代表取締役社長 犬養 岬太
（コード番号 7946 東証第二部）
問合せ先 業務本部課長 小川 杏介
（TEL 03-5615-9062）
会 社 名 株式会社KK
代表者名 代表取締役 犬養 岬太
株式会社KKによる株式会社光陽社（証券コード：7946）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社KKは、本日、株式会社光陽社の株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしまし
たので、お知らせいたします。
以 上
本資料は、株式会社KK（公開買付者）が、株式会社光陽社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、
金融商品取引法施行令第30条１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2021年３年８日付「株式会社光陽社株式（証券コード：7946）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
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2021年３月８日
各位
会 社 名 株式会社KK
代表者名 代表取締役 犬養 岬太
株式会社光陽社株式（証券コード：7946）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社KK（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年３月８日、株式会社光陽社（証券コード 7946、株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）
の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み
ます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、
お知らせいたします。
公開買付者は、対象者株式の取得及び所有等を目的として、対象者の代表取締役社長かつ第５位の大株主であ
る犬養岬太氏により、2021年１月18日付で設立された株式会社です。本日現在において、公開買付者の発行済株
式は、公開買付者の代表取締役を務める犬養岬太氏が全て所有しております。また、本日現在、公開買付者は対
象者株式を所有しておりません。
なお、本日現在、公開買付者の代表取締役を務める犬養岬太氏が所有する対象者株式数（以下「所有株式数」
といいます。）は、66,494株（注１、注２）（所有割合（注３：5.96％））です。
（注１） 犬養岬太氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として31,994株（持分としての株式数
の計算上生じた小数点以下を切捨て）に相当する対象者株式を間接的に所有しており、上記犬養岬
太氏の所有株式数（66,494株）には、犬養岬太氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所
有している対象者株式31,994株が含まれております。
（注２） 犬養岬太氏の所有株式数（66,494株）には、譲渡制限付株式報酬として付与された対象者株式
34,500株が含まれております。なお、当該対象者株式には、2032年８月17日までの譲渡制限が付さ
れております。
（注３） 「所有割合」とは、対象者が2021年２月15日に公表した第73期第３四半期報告書（以下「対象者第
３四半期報告書」といいます。）に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数（1,400,100
株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（284,382株）を控除した株式数（1,115,718
株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載につ
いて同じとします。
上記のとおり、対象者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、対象者が2020年３月
２日付で公表した「当社株式時価総額に関するお知らせ」のとおり、東京証券取引所の有価証券上場規程第601
条第１項第４号ａ本文により、対象者株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が10億円未満となった場合、９
ヶ月（事業の状況、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面（以
下「事業計画改善書」といいます。）を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３ヶ月）以
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内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならないときは上場廃止になるところ、対象者
株式は、2020年２月末時点における月末時価総額が10億円未満となったため、同基準に従い、2020年３月１日か
ら同年11月30日まで（事業計画改善書を提出しなかった場合には同年５月31日まで）上場廃止に係る猶予期間に
入りました。その後、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、東京証券取引所は、2020年５月１日付
で、2020年１月末から同年８月末までの間に到来した月末に上場廃止基準に抵触した場合の事業計画改善書の提
出期限を2020年12月31日まで、この場合における上場廃止に係る猶予期間を2021年６月30日までそれぞれ延長し
ております。対象者は、2020年12月22日付で公表した「事業の現状、今後の展開等について」のとおり、東京証
券取引所に対し、事業計画改善書を提出いたしました。事業計画改善書の提出により、対象者は、2021年６月ま
でのいずれかの月において、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上になったときは、上場廃止基準に
該当しないこととなったところ、対象者は、2021年３月１日付で公表した「当社株式の時価総額に係る猶予期間
の解除についてのお知らせ」のとおり、対象者株式の2021年２月における月間平均時価総額及び月末時価総額が
10億円以上となったため、東京証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなり
ました。このように、本日現在、対象者の上場廃止に係る猶予期間入りの指定は解除されていますが、対象者が
置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶
予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況には
変わりないと考えております。
今般、公開買付者は、このような対象者の状況を鑑み、短期的に財務的負担となる可能性がありながらも、中
長期的な視点から企業価値の向上につながる抜本的かつ機動的な施策に取組み、新たな事業基盤を構築するため
に、迅速に事業を再構成できる組織体制の構築が不可欠であり、また、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不
利益を生じるおそれを回避しつつ、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格にて株式を売却する機会を提供す
ることが重要であると考え、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する本不応募
株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の
一環として本公開買付けを実施することといたしました。結果的に、本日現在、対象者の東京証券取引所の定め
る上場廃止に係る猶予期間入りの指定は解除されていますが、対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、今後
改めて東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場
廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないため、本公開買付けを実施す
ることに変更はありません。
なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、犬養岬太氏は、本取引後
も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。
（注４） 「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部
又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引とい
います。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、犬養岬太氏との間で、犬養岬太氏が所有する対象者株式66,494
株（所有割合：5.96％）のうち66,400株（所有割合：5.95％）（注５）について、また、対象者の筆頭株主であ
り、犬養岬太氏の父親である犬養俊輔氏が理事長を務める学校法人日吉台学園（以下「日吉台学園」といいま
す。）との間で、日吉台学園が所有する対象者株式の全てである200,000株（所有割合：17.93％）について、そ
れぞれ本公開買付けに応募しない旨を内容とする契約を締結しております（以下、本公開買付けに応募しないこ
とを合意された株式を「本不応募株式」といいます。）。
（注５）犬養岬太氏が所有する対象者株式（66,494株）のうち、31,994株は、犬養岬太氏が、対象者の役員持
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株会を通じた持分として間接的に所有しているものです。犬養岬太氏は、自身が当該役員持株会を通
じた持分として間接的に所有している対象者株式（31,994株）のうち、引き出しが可能な対象者株式
（31,900株）を、本不応募株式に含めるため、本公開買付けに際して当該役員持株会から引き出すこ
とを予定しており、犬養岬太氏の本不応募株式には、当該引き出しが予定されている対象者株式
（31,900株）が含まれております。なお、当該役員持株会の規約上、会員は１単元（100株）未満の対
象者株式を引き出すことができないため、犬養岬太氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に
所有している対象者株式（31,994株）のうち、引き出すことができない対象者株式（94株）は、本不
応募株式に含まれておらず、当該役員持株会により本公開買付けに応募される可能性がございます。
本公開買付けの概要は以下の通りです。
（１） 対象者の名称
株式会社光陽社
（２） 買付け等を行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付け等の期間
2021 年３月９日（火曜日）から 2021 年４月 19 日（月曜日）まで（30 営業日）
（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 935 円
（５） 買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 822,918（株） 477,412（株） ―（株）
合計 822,918（株） 477,412（株） ―（株）
（６） 決済の開始日
2021 年４月 26 日（月曜日）
（７） 公開買付代理人
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年３月９日に提出する公開買付
届出書をご参照ください。当該公開買付届出書は EDINET（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧に
供されます。
以 上
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