7939 Ｊ－研創 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
各 位
2021年６月29日
会 社 名 株式会社 研 創
代 表 者 代表取締役社長 林 大一郎
（JASDAQ・コード ７９３９）
問合せ先
役職・氏名 取締役総務部長 浦上忠久
電 話 082-840-1000
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021年６月29日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しま
したのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021年7月29日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 17,621株
（３） 処分価額 １株につき420円
（４） 処分価額の総額 7,400,820円
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
を与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新
たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしまし
た。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために
金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株式につい
て発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金銭報酬債権の
総額は年額15百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役
会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年18,000株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、
当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計7,400,820円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計
17,621株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主
価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対す
る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受け
ることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を
締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
払込期日（2021年７月29日。以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役の地位から
退任した時点まで
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいま
す。）の全部について、譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
①対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役の地位から
退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象取締役については本払込期日の属する年の定時株主総会
の翌日から次期定時株主総会の日までの途中で、死亡 、その他正当な理由により、当社の取締
役の地位から退任した場合には、当該退任した時点をもって、本払込期日の属する年の定時株主
総会の翌月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡
制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得
する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本払込期日の
属する年の定時株主総会の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解
除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及
び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有す
る本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６
月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社の普通株式の終
値である420円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上