7938 Ｊ－リーガル 2021-05-14 15:05:00
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社リーガルコーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長 武川 雄二
コ ー ド 番 号 （７９３８）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 浦 聖貴
問合せ先電話番号 ０４７－３０４－７０８４
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2006 年 5 月 26 日開催の当社取締役会および 2006 年 6 月 29 日開催の当社第 174
回定時株主総会の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、
直近では 2018 年 5 月 11 日開催の当社取締役会および 2018 年 6 月 27 日開催の当社第 186 回定時
株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。、
） その有効期限は、2021
年 6 月開催予定の当社第 189 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）終結の時までと
なっております。
当社では、現プランの導入および継続の決定後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる
諸々の動向および様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も
含め、その在り方について引き続き検討を進めてまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、社外取締役を含む取締役 7 名全員が出席し、会社
法施行規則第 118 条第 3 号に定める「株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針」
（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。
）に照ら
して不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
として、現プランの一部語句の修正を行ったプランを、本株主総会における株主の皆さまのご承認
を条件に、継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたの
でお知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正、整理等を行っておりますが、基本的なスキームに
変更はございません。また、本プランへの継続につきましては、社外監査役を含む監査役 4 名全員
はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成
する旨の意見を述べております。
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なお、2021 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりですが、本日現在、当社株式
の大量買付に関する具体的提案等を受けている事実は一切ございません。
＜現プランを継続する理由＞
靴業界におきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響は大きく、全国的に不要不急の外出
を控える動きが継続しており、消費動向は依然として低調に推移し、厳しい経営環境が続いており
ます。
このような環境のなか、当社グループは、収益性の早期改善を重点課題に掲げ、お客さまニーズ
やライフスタイルの変化に適切かつ迅速に対応した商品開発を行うとともに、取扱いブランド・展
開アイテム数の適正化と効率化による収益性の向上、ウェブ環境整備によるビジネスモデル改革の
推進に取り組んでまいりました。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、当社グループの企業価値ひいては
株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大量買付行為がなされる可能性は、否定で
きない状況にあります。
金融商品取引法は、一定の大量買付行為に対し公開買付けを義務付けるとともに、開示や手続
きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内
取引については適用されません。また、突然の敵対的な大量買付行為がなされた際に、株主の皆
さまに対して必要な情報が提供されたうえで十分な検討期間を確保されることが必要であるにも
かかわらず、対象企業からの質問に対し買付者は回答する必要がないと認める理由を明らかにし
たうえで回答を拒否できること、公開買付け期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高い
ことなどから、株主の皆さまに必要な情報と検討期間が十分に確保されないリスクがあると考え
られます。
当社の現プランの目的は、大量買付者やその提案内容などについて株主の皆さまの検討に必要
な情報と時間を十分に確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な
う大量買付行為に対する対抗措置を準備しておくことにあります。
以上のことから、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に３年間を有効期間とし
て、現プランの継続をご提案させていただくものであります。
１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財
務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を
十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなけれ
ばならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引
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を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じる
か否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為（３．（２）「本プランの対象となる当社株式の買付」で定
義されます。以下、同じとします。）や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては
株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要
するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、
あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供す
ることのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不
十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーと
の関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの
も少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買
付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えて
おります。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は「靴を通して、お客さまに、足元から美と健康を提供する」という事業ミッションを掲げ、
①私たちは、お客さま第一にマーケット指向で行動する顧客創造企業を目指します。
②品質重視に徹した靴作りとサービスで、お客さまに安全と安心と満足を提供します。
③コンプライアンスの徹底と、事業を通じての人材の育成に努め、社会の皆さまから高い信頼を
得る企業を目指します。
という企業理念で経営に取組み、企業価値の向上を図るとともに、社会と経済の発展にも貢献する
ことを経営の基本としております。
当社は、1902 年（明治 35 年）の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。
靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提
供することで事業の発展を図ってまいりました。
今後も当社の長い歴史の中で培われた高度な技術に磨きをかけ、新たな付加価値を追求してまい
ります。マーケット指向でお客さまに新しい価値を提供し続けるために、小売事業を通してそのシ
ナジー効果を卸売事業、製造・調達事業に活かしてまいります。また、調達のグローバル化への対
応、人材の育成、財務体質強化等による経営基盤の強化も図ってまいります。
当社は企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しており
ます。このため、株主、投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の
透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔
軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。取締役の経営責任
をより明確にするため、任期を 1 年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するた
め、社外取締役 1 名、社外監査役 2 名を選任しております。なお当社は、2021 年 5 月 14 日開催
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の当社取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、社外取締役を 1
名増員し、社外取締役を 2 名とする取締役選任議案を 2021 年 6 月開催予定の当社第 189 回定時株
主総会に付議することを決議いたしました。
また、監査役による取締役会への出席や業務状況の調査などを通じ、取締役会の職務執行を十分監
視できる体制となっております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現プラン
を継続するものです。
当社は、当社株式に対する大量買付行為や買付提案が行われた場合でも、その目的等が当社の
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務および事業の
方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転
を伴う買収提案がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思
に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、前述のとおり、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て
企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式
の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大量買付行為や
買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理
的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維
持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付等が行われた場合に、株主
の皆さまが適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の
合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると
考え、以下の内容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以
下「大量買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切
な者によって大量買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会にお
ける株主の皆さまのご承認を条件に、現プランの内容を一部語句の修正を行い、本プランとして
継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙 2 をご参照ください。
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（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注
2）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、②結果として特定株主
グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ
当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を
問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大
量買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第
27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者
（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者
を含みます。以下同じとします。
）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第
1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者および
その特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。以下同じと
します。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条
の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保
有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま
す。
）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、 1 の(ⅱ)記載の場合は、
注 当該大量買付者および当該特別関係者の株券等保有割合
（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、 （同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
総議決権の数 ）
および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、
四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの
とします。以下同じとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定
する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
（３）特別委員会の設置
大量買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大量買付ルールが遵守された場合でも、当該大
量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由と
して対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プラン
を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観
性・合理性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙 3 を
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ご参照ください。 に基づき、
） 特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は 3 名以上とし、
公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査
役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の特別
委員会委員には、社外監査役の大倉喜彦氏および立馬歳郎氏ならびに社外有識者としての安居賢
二氏の 3 名の就任を予定しております（略歴につきましては、別紙 4 をご参照ください。。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について
諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大量買付行為
について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態
にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限
尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容について
は、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされる
ことを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部
専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準
じる者をいいます。
（４）大量買付ルールの概要
当社が設定する「大量買付ルール」とは、①大量買付者に対して、事前に当社取締役会に対し、
必要かつ十分な情報の提供を求め、②大量買付行為につき当社取締役会等による一定の評価・検
討期間を確保したうえで株主の皆さまに当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量
買付者との交渉・協議を行っていくための手続を定めています。その概要は以下のとおりです。
①大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提
案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容
等を日本語で記載した「意向表明書」を、当社の定める書式により当社取締役会に提出してい
ただきます。
（ａ）大量買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大量買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大量買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、
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必要に応じその内容についても公表します。
②大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）の全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日
から起算して 10 営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報（以下「必要
情報」といいます。
）のリスト（以下「必要情報リスト」といいます。
）を記載した書面を交付
します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書
面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は次のとおりです。その具体的内容は、大量買付者の属性および大
量買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当
社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場
合）その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財
務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を
含みます。
）
（ｂ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行
為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および
関連する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値
情報および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の内容を含みます。
）
（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
（ｅ）大量買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏
名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの
事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、事業計画、
）
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大量買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその
内容
当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大量買付者
に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基
づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該
必要情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場合には、
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当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで（最初に大量買付情
報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。、必要情報がそろうまで追加的に情報提
）
供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大量買
付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大量買付者に発送し、その旨を公表
いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から
当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求め
る必要情報が全てそろわない場合であっても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、
後記③の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められ
る場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し
必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の
買付の場合は最長 60 日間、その他の大量買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会によ
る評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といい
ます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の
助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限
尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要
に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取
締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
（５）大量買付行為が実施された場合の対応方針
①大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわ
らず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新
株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることに
より大量買付行為に対抗する場合があります。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合
理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買
付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
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②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為
に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示する
ことにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措
置は講じません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付
提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いた
だくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が例えば以下
の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、
例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、
必要かつ相当な範囲内で、上記①に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとしま
す。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当
社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわ
ゆるグリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移
譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断さ
れる場合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を大量買付者やそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている
と判断される場合
（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不
動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配
当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高
値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あ
るいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。 など、
）
株主の皆さまの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売
却を強要するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算・
定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに
限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分また
は不適切であると判断される場合
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（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループ
の事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な
支障をきたすおそれがあると判断される場合
（ｈ）大量買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆さまはもとより、当社の持続的な
企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他
利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうと判断される場合
③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、
特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措
置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断し
たものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予
約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約
権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと
を新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他
の行使条件を設けることがありますが、この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対
価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、当社取締役会が対抗措置の発動に
ついて株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合には、株主の
皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間
（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間
中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する
事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、適時・適
切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、
当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動
することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしませ
ん。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合に
は、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行いま
10
す。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果
は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大量買付者による意向表明書の当社への事
前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間
を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（４）①「大量買
付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された
日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行
為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとしま
す。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを
決議した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の
発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を最大限
尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割
当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大量買付者が大量買付行為の撤回ま
たは変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委
員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までの間は、
当社による当該新株予約権の無償割当を中止することにより、また、新株予約権の無償割当後、
行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権
を無償で取得することにより、株主の皆さまの新株予約権は消滅します。）の方法により対抗
措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引
所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
（６）本プランが株主の皆さまに与える影響等
①大量買付ルールが株主の皆さまに与える影響
大量買付ルールは、株主の皆さまが大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情
報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提
示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報
および提案のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能と
11
なり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
したがいまして、大量買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切なご判断を行ううえでの前提
となるものであり、株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）
「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者
が大量買付ルールを遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なり
ますので、株主の皆さまにおかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合または大量買付ルールが遵守されてい
る場合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の
法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置
の仕組み上、株主の皆さま（大量買付ルールを遵守しない大量買付者および会社に回復し難い
損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う大
量買付者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利または経済的側面にお
いて格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場す
る金融商品取引所の規則等に従い適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割
当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆さまに対して割当を実施します。株主の皆
さまは引受の申込を要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の
手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株
予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込や払込等の手続は必要と
なりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途
ご自身が大量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求める
ことがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大量
買付者が大量買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、
新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて
新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化
が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被
る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認をもって発効することとし、有効期限
12
は 2024 年 6 月 30 日までに開催予定の当社第 192 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主
総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益
の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがありま
す。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、
その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上
場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するの
が適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆
さまに不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更
する場合があります。
４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではない
ことについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の
利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足する
とともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に
公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の内容を踏ま
えたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記３.（１）
「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買
付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるい
は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さま
のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランの継続は、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得られることを条件としており
ます。
13
また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会、又は、取締役会の決議において
本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には廃止ができるものとなっております。当社取締
役の任期は１年間ですので毎年の取締役選任手続を通じて本プランの継続、廃止又は変更の是非
の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だ
けでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）
「大量買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、
同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によっ
て廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を
要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の
加重をしておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 13,000,000 株
２．発行済株式総数 3,250,000 株
３．株主数 6,620 名（単元株主数）
４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名 所有株数(株) 持株比率(%)
株式会社ニッピ 465,722 14.62
平和株式会社 158,000 4.96
みずほ信託銀行株式会社 137,500 4.32
中央建物株式会社 108,000 3.39
リーガル取引先持株会 94,400 2.96
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 79,600 2.50
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 78,700 2.47
株式会社みずほ銀行 68,700 2.16
ミツワ産業株式会社 59,000 1.85
株式会社ダブルエー 50,500 1.59
（注）持株比率は、自己株式（65,206 株）を控除して計算しております。
以 上
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（別紙２）
本プランの概要 大量買付開始時のフロー
大量買付者
大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付ルールを遵守した場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大量買付行為の開始
大量買付ルール
大量買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提示
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大量買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日または最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大量買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 特別委員会 諮問 取締役会
は株主共同の利 勧告 勧告
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
株主総会を開催する場合
原
則 株主検討期間 最長 60 日
不
発
動
の 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
判
断 否決 可決
対抗措置不発動
対抗措置の発動
↓
株主の皆さまのご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
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（別紙３）
特別委員会規程の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限、または、当社社外取締役もしくは社外監
査役としての任期の満了時のいずれか早い時点までとする。
・ 特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者（実績のある会社
経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに
該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任する。
・ 特別委員会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発
動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項
について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して
勧告する。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得る
ことができるものとする。
・ 特別委員会の決議は、特別委員会の委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこ
れを行う。
以 上
17
（別紙４）
特別委員会委員の略歴
本プラン継続後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
氏 名 大 倉 喜 彦 （当社独立社外監査役）
1939 年生まれ
（略歴）
1962 年 4 月 大倉商事株式会社入社
1998 年 6 月 同社代表取締役社長
2000 年 6 月 当社社外監査役（現在）
西戸崎開発株式会社社外取締役（現在）
2001 年 6 月 株式会社ニッピ社外監査役（現在）
2002 年 6 月 中央建物株式会社代表取締役社長（現在）
2006 年 6 月 当社買収防衛策特別委員会委員（現在）
2007 年 4 月 特種東海ホールディングス株式会社（現 特種東海製紙株式会社）
社外監査役
2010 年 6 月 株式会社ホテルオークラ取締役会長（現在）
氏 名 立 馬 歳 郎 （当社独立社外監査役）
1945 年生まれ
（略歴）
1989 年 4 月 株式会社ジャパンタイムズ入社
1997 年 3 月 同社取締役
2004 年 7 月 一般財団法人英語教育協議会専務理事
2015 年 6 月 当社社外監査役（現在）
2017 年 4 月 松蔭大学客員教授
2018 年 6 月 当社買収防衛策特別委員会委員（現在）
氏 名 安 居 賢 二 （社外有識者・当社補欠監査役(予定)）
1945 年生まれ
（略歴）
1964 年 4 月 仙台国税局入局
1995 年 7 月 麹町税務署副署長
2003 年 7 月 相模原税務署署長
2004 年 7 月 目黒税務署署長
2005 年 9 月 安居賢二税理士事務所代表（現在）
2006 年 6 月 当社買収防衛策特別委員会委員（現在）
(注)1：上記、各特別委員会委員と当社の間には特別の利害関係はありません。社外監査役大倉喜彦氏
および立馬歳郎氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ておりま
す。
(注)2：社外監査役大倉喜彦氏および立馬歳郎氏の 2021 年 3 月期の取締役会出席率は、100％（9 回中
9 回）であります。
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(注)3：安居賢二氏は 2021 年 6 月開催予定の当社第 189 回定時株主総会において、補欠監査役候補者
として付議する予定であります。
以上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個の割合で
）1
新たに払込をさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的とな
る株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整
を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締
役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に
新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役
会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、 行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のた
め新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予
約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や
当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を
定めることがある。ただし、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が
有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上
20