7936 アシックス 2020-01-22 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 22 日
各 位
会社名 株式会社アシックス
代表者名 代表取締役社長ＣＯＯ 廣田 康人
（コード番号：7936 東証第一部）
問合せ先 執行役員
法務・コンプライアンス統括部長 柳沢 知樹
TEL. （078）303－1009
監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のガバナンス体制を「監査役会設置会社」から「監査等
委員会設置会社」へ移行する方針を決定し、またこれに伴い、2020 年 3 月 27 日開催予定の第 66 回定
時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行の目的
経営の監督と執行の分離を明確化して意思決定を迅速化するとともに、取締役の過半数を社外取締
役とすることで、取締役会の監督機能を強化して経営の緊張感を高め、実効的なコーポレートガバナ
ンスを通じて中長期的な企業価値を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社に移行する
ものであります。
２．定款の一部変更について
（１）変更の目的
・監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規
定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものでありま
す。
・当社は、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を図る観点から、2010 年より執行役員制度
を導入しておりますが、本制度の十分な定着を踏まえ、執行役員の選任方法および役割を明確に
するため、取締役および執行役員に関連する規定の新設および修正等を行うものであります。
・子会社の目的に含まれる事業目的を当社の事業目的に追加することで、事業範囲をより明確化す
るものであります。
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（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2020 年 3 月 27 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 同上
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別紙
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第 1 条 （条文省略） 第 1 条 （現行どおり）
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
（1）各種スポーツ用品および各種レジャー用品 （1）各種スポーツ用品および各種レジャー用品
の製造および販売 の製造および販売
（2）各種繊維用品の製造および販売ならびに受 （2）各種繊維用品の製造および販売ならびに受
託製編加工 託製編加工
（3）不動産の管理保全および賃貸 （3）不動産の管理保全および賃貸
（4）会社運営上必要な事業への投資もしくは債 （4）会社運営上必要な事業への投資もしくは債
務の保証またはその事業を目的とする会社の発 務の保証またはその事業を目的とする会社の発
起人となること 起人となること
（5）スポーツ施設およびレジャー施設の設置お （5）スポーツ施設およびレジャー施設の設置お
よび運営 よび運営
（新設） （6）介護保険法に基づく次の居宅サービス事業
および介護予防・日常生活支援総合事業
イ 通所介護事業
ロ 通所型サービス事業
（7）健康増進関連事業
（6）前各号に付帯する一切の事業 （8）前各号に付帯する一切の事業
第 3 条から第 13 条 （条文省略） 第 3 条から第 13 条 （現行どおり）
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集 第 14 条 株主総会は、取締役会が定めた取締役
し、議長となる。 がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ ② 前項に定める取締役に事故があるときは、あ
取締役会の決議により定めた順序により他の取 らかじめ取締役会の決議により定めた順序によ
締役がこれにあたる。 り他の取締役がこれにあたる。
第 15 条から第 17 条 （条文省略） 第 15 条から第 17 条 （現行どおり）
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第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役、取締役会および執行役員
第 18 条 （条文省略） 第 18 条 （現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 取締役の員数は、12 名以内とする｡ 第 19 条 監査等委員でない取締役の員数は、９
名以内とする｡
（新設） ② 監査等委員である取締役の員数は、５名以内
とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 20 条 取締役は、監査等委員でない取締役と
任する｡ 監査等委員である取締役とを区別して、株主総
会の決議によって選任する｡
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行 株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う｡ う｡
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 のとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の
株主総会の終結の時までとする。 ものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
（新設） 取締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係
（新設） る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとする。
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（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取 第 22 条 取締役会は、その決議によって、監査
締役を選定する。 等委員でない取締役の中から代表取締役を選定
する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、 ② 取締役会は、その決議によって、監査等委員
取締役社長各１名､ 取締役副社長、専務取締役、 でない取締役の中から取締役会長１名を選定す
常務取締役各若干名を選定することができる。 ることができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めある場
合を除き､取締役会の定めるところにより取締 合を除き､取締役会の定めるところにより取締
役会長または取締役社長が招集し、その議長と 役会長が招集し、その議長となる。
なる。
② 取締役会長および取締役社長に事故がある ② 取締役会長に欠員または事故があるときは、
ときは、あらかじめ取締役会の定めるところに あらかじめ取締役会の定めるところにより他の
より他の取締役がこれにあたる｡ 取締役がこれにあたる｡
（新設） ③ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選定す
る監査等委員は、取締役会を招集することがで
きる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役および各監査役に対して発す までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間 必要があるときは、この期間を短縮することが
を短縮することができる。 できる。
② 取締役および監査役の全員の同意があると ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することができ
することができる｡ る｡
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６
項の規定により、取締役会の決議によって、重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委任す
ることができる。
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第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議 （以下、｢報酬等」という｡）は、監査等委員でな
によって定める。 い取締役と監査等委員である取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定める。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
（新設） （執行役員）
第 30 条 取締役会は、その決議によって執行
役員を選任し、業務を執行させることができる。
② 取締役会は、その決議によって執行役員の
中から社長 1 名およびその他の役付執行役員を
選定することができる。
第 ５ 章 監査役および監査役会 第 ５ 章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 29 条 当会社は、監査役および監査役会を置 第 31 条 当会社は、監査等委員会を置く｡
く｡
（監査役の員数） （削除）
第 30 条 監査役の員数は、５名以内とする｡
（監査役の選任） （削除）
第 31 条 監査役は、株主総会の決議によって選
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う｡
（監査役の任期） （削除）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
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株主総会の終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する｡
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の 日前までに各監査等委員に対して発する。ただ
必要があるときは、この期間を短縮することが し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
できる。 ることができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
きを経ないで監査役会を開催することができ 手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
る｡ ができる｡
（監査役会規程） （監査等委員会規則）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
本定款のほか、監査役会において定める監査役 たは本定款のほか、監査等委員会において定め
会規程による。 る監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規
定により、取締役会の決議によって、同法第 423
条第１項の監査役（監査役であった者を含む｡）
の責任を法令の限度において免除することがで
きる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、監査役との間で、同法第 423 条第１項の
賠償責任に関し、同法第 425 条第１項に定める
金額の合計額を限度とする旨の契約を締結する
ことができる｡
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第 ６ 章 会計監査人 第 ６ 章 会計監査人
第 38 条～第 40 条 （条文省略） 第 34 条～第 36 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める｡ 監査等委員会の同意を得て定める｡
第 ７ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第 42 条～第 45 条 （条文省略） 第 38 条～第 41 条 （現行どおり）
（新設） 2020 年３月 27 日 改正附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任
免除に関する経過措置）
2019 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関す
る第 66 回定時株主総会の終結前の監査役（監査
役であった者を含む。）の行為に関する会社法第
423 条第１項の損害賠償責任の免除および当該
損害賠責任を限定する契約については、なお同
定時株主総会の決議による定款一部変更前の定
款第 37 条の定めるところによる。
以上
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