7936 アシックス 2019-02-20 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 20 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ア シ ッ ク ス
代表者名 代表取締役社長ＣＯＯ 廣田 康人
（コード番号：7936 東証第一部）
問合せ先 人事総務統括部長 貞閑 明彦
TEL. （078）303－6888
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、役員報酬制度の見直しを行い、平成 31 年２月 20 日開催の当社取締役会におい
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という）の導入に関する議案を平成 31 年３
月 28 日開催予定の当社第 65 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という）に付議するこ
とといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株主の皆様との利益を共有し、会社の
持続的な成長と企業価値の向上に対するインセンティブとするため、 当社の取締役（社外取
締役を除く）に対し、現行の株式報酬型ストックオプションに代えて、一定の譲渡制限期間
及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、 「譲渡制限付株式」と
いう）を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当てのために
金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、 本制度の導入は、本株主総会において、
かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、平成 25 年６月 21 日開催の当社第 59 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬
額は年額８億円以内として、また、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役（社外取締
役を除く）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与することと
して、それぞれご承認いただいております。本株主総会では、当社における取締役の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、 上記の取締役の報酬額の範囲内にて、当社の取
締役（社外取締役を除く） に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬
債権の総額を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、本制
度について承認可決された場合には、今後、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する株
式報酬型ストックオプションの発行は行わないことといたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制
限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当
該金銭報酬債権を現物出資の方法で給付すること等により、譲渡制限付株式の割当てを受
ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に同
意していること及び下記 （３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結している
ことを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
各事業年度において当社の取締役 （社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株
式の総数の上限を、90 万株とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役
会が定める期間（以下、 「譲渡制限期間」という）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、 譲渡制限期間が満了する前に当社
及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場
合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられ
た譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社
又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件とし
て、本割当株式を割り当てた日の属する事業年度に係る当社の売上高及び営業利益率等の
業績その他の当社取締役会が定める指標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部に
つき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了
する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又
は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
⑤ その他取締役会で定める内容
譲渡制限付株式割当契約に係るその他内容については当社取締役会で定め、当該事項
を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
【ご参考】
１．執行役員に対する譲渡制限付株式の割当て
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当
社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬について
当社は、取締役の報酬について、平成 25 年６月 21 日開催の第 59 回定時株主総会におい
て承認された報酬額（年額８億円以内）の範囲内で、会社の持続的な成長と企業価値の向上
に対するインセンティブとなるような報酬体系とすることとし、その決定について、指名・
報酬委員会の意見を尊重することにより、その公正性および透明性を確保することを基本
方針としております。この方針に従い、2019 年度から、変動報酬割合を高めるとともに、
譲渡制限付株式報酬制度を導入するなど、役員報酬体系を以下のとおり改定いたします。
報酬等の種類 報酬等の内容 給付の形式
基本報酬は、グレードごとに定めた報酬レン
基本報酬
固定報酬 ジの金額を基準とし、マーケット相場や物価 金銭
（単年度）
上昇率を考慮して、取締役会で決定する。
AGP2020 のアクションプランの重点目標であ
る「プロダクトカテゴリー基軸の経営管理体
制」を推進するべく、定量目標および定性目
標の達成度に基づいて算定し、取締役会で決
定する。定量目標の評価には、個人ごとの役
業績連動賞与
割に応じ、担当部門の売上高および営業利益 金銭
（単年度）
率の目標達成率ならびに対前年成長率を用い
る。定性目標の評価には、個人ごとに設定し
た目標の達成率を用いる。定量目標および定
性目標の達成度が取締役会で定めた基準を下
回るときは、業績連動賞与は支給しない。
変動報酬 株主の皆様との利益の共有および会社の持続
的な成長と企業価値の向上に対するインセン
ティブとするため、2019 年度から「譲渡制限
付株式報酬制度」を導入する。
譲渡制限付株式報酬について、１年間の報酬
譲渡制限付
分を前払いで割り当てる。譲渡制限付株式を
株式報酬 株式
割り当てた事業年度に係る売上高および営業
（中長期）
利益率の目標達成率に応じて、譲渡制限を解
除する株式数を決定する。目標達成率が取締
役会で定めた基準を下回るときは、会社が全
株式を無償取得する。譲渡制限期間は 3 年か
ら 5 年とする。
取締役報酬の構成（社長ＣООの目標達成度が 100％の場合）
以上