7932 Ｊ－ニッピ 2021-05-25 15:00:00
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年５月 25 日
各 位
上 場 会 社 名 株 式 会 社 ニ ッ ピ
代 表 者 名 代表取締役社長 河 村 桂 作
コ ー ド 番 号 （ＪＡＳＤＡＱ・コード７９３２）
問 合 せ 先 総務担当取締役 大 浦 顕 逸
問合せ先電話番号 ０３－３８８８－６６５１
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2006 年６月 28 日開催の当社第 159 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、
「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）
」を導入し、直近では 2018 年５月 23 日開催
の取締役会及び 2018 年６月 28 日開催の当社第 171 回定時株主総会の決議により継続しております
が（以下、
「現プラン」といいます。、その有効期限は、2021 年６月開催予定の当社第 174 回定時株
）
主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続の決定後も社会 経済情勢の変化、
・ 買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々
な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について
引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会には社外取締役１名を含む取締役７名全員が出席し、
会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関
する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によっ
て、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現プランの一部修
正を行ったプランを、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応
策を「本プラン」といいます。
）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの継続にあたり、一部語句の修正、文言の整理等を行っておりますが、基本的なスキーム
に変更はありません。本プランへの継続につきましては、当社監査役３名（うち社外監査役２名）は
いずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する
旨の意見を述べております。
なお、2021 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１に記載のとおりですが、本日現在、当社
株式についての大量買付に関する具体的提案等を受けている事実はございません。
<現プランを継続する理由＞
わが国経済は、いまだに収束の見通しが立たない新型コロナウイルス感染症の影響により、厳し
い状況が続きました。国内外ともに、段階的な社会経済活動の再開に伴って、徐々に回復の兆しが
みられるものの、感染の再拡大に伴う経済の停滞リスクが潜在し、今後も経済への影響を注視する
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必要があります。また、このような環境下においては企業の業態による業績の二極化が進んでお
り、今後も不透明な状況が続くことが予想されます。
このような状況の中で当社グループは主力商品であるコラーゲン・ケーシング、ゼラチン関連商
品をはじめ、化粧品関連商品、皮革関連商品に関する生産コスト削減、効率的な設備投資、競争力
のある商品づくり等、更なる利益成長に向けて一層強固な事業構築に努めてまいりました。
一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当社グループの強みを損
ない、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大量
買付行為がなされる可能性は、決して否定できない状況にあります。
金融商品取引法では、一定の大量買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続き
に係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引
については適用されません。また、突然の敵対的な大量買付行為が行われる場合では対象企業から
の質問に対し買付者は理由を明らかにした上で回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質
的に 30 営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されな
いリスクがあると考えられます。
当社の現プランの目的は、大量買付者やその提案内容などについて株主の皆様の検討に必要な情
報と時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行
為に対する対抗措置を準備しておくことにあることから、本定時株主総会における株主の皆様のご
承認を条件として、３年間を有効期間として継続するものであります。
１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基
盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解
し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと
考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を
通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否
かの判断も最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為（３．（２）「本プランの対象となる当社株式の買付」で定義
されます。以下、同じとします。）や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主
共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要
するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、
あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供する
ことのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分
又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係
を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なく
ありません。
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当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付
等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えま
す。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
（１）企業価値向上への取組み
当社は、1907 年(明治 40 年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設
立され、その後、皮革産業を通じて日本経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
また、当社は、永年の生産過程で培われた様々なノウハウと業界をリードしてきた研究開発技術を
基に、コラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業、化粧品関連事業等を立ち上げ、時代の変遷
とともに、皮革関連事業中心の経営からの脱却を図り、事業のイノベーションに挑戦してまいりまし
た。
当社では、現在、コラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業、化粧品関連事業、皮革関連事
業の４部門が収益のコア事業となっております。コラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業で
は設備の更新、新工場の設置等による増産体制の構築と市場の要請に迅速かつ柔軟に対応できる生産
体制づくりに取組んでおります。化粧品関連事業では、広告・宣伝の方針変更に伴うブランド力向上
に取組み、販売力強化を図っております。一方、当社を取り巻く経営環境が変化する中、持続的な成
長を維持するため、バイオ関連事業を新たな５番目の事業として経営資源を効果的に投入して育成し
てまいります。また、それぞれの事業拡大とともに財務体質の安定化と高収益体質の強化を図り、企
業価値の最大化を目指してまいります。
（２）コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明
性の高い経営体制の確保並びに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステー
クホルダーにとっての企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制
づくりに取組んでおります。また、当社は企業の社会的責任の重要性を認識し、その責任を果たすた
めにも、コンプライアンスに関する倫理規範として「私たちの行動規準」を定め、周知徹底を図りコ
ンプライアンス体制の強化を推し進めてまいります。
３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現プランを継続
するものです。
当社取締役会は、上場会社として、当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定
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の者の大量買付行為や買付提案に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは最終的には株主の
皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付等がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が
妥当かどうか、あるいは買付行為の応否について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するために
は、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大量買付行為
が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画したときの当社の顧客、取引先、従業員及
び関係会社等のステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、
その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大量買付行為
についてどのような意見を有しているかも当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考
えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与える
ことが懸念される場合には企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての務めであると
考えます。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付等が行われた場合に、株主の
皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的
なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以
下の内容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大量
買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によっ
て大量買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆
様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注
２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、②結果として特定株主グ
ループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いま
せん。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」
といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27
条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第
27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。
）又は、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１
項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特
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別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。以下同じとします。
注 2：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の
23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券
等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。 も加算するものとします。 又は、
） ）
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同
法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）
及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期
報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以
下同じとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等又は同法第 27 条の２第１項に規定する
株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
（３）特別委員会の設置
大量買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大量買付ルールが遵守された場合でも、当該大量
買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として
対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正
に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を
担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）
に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断
を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役又は社外監査役のいずれかに該当
する者の中から選任します。本プラン継続後の特別委員会委員は、村上勝彦氏（現在、当社社外取
締役）
、大倉喜彦氏（現在、当社社外監査役）
、早山徹氏（現在、当社社外監査役）の３名の就任を
予定しております。
（略歴につきましては、別紙４をご参照ください。
）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮
問し、特別委員会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大量買付行為につい
て慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否
かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で
対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適
宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされるこ
とを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（フ
ィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を
得ることができるものとします。
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（４）大量買付ルールの内容
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分
な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間を確保したうえで株主の皆様に当
社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議を行っていくための手
続を定めています。その内容は以下のとおりです。
①大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為又は大量買付行為の提案に
先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日
本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大量買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大量買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大量買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必
要に応じその内容についても公表します。
②大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）の全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日か
ら起算して 10 営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報（以下、 必要情報」
「
といいます。）のリストを記載した書面（以下、
「必要情報リスト」といいます。）を交付します。
そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出
していただきます。
必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性及び大量買付行為の内容によって異なりますが、
一般的な項目は次のとおりです。いずれの場合も当社株主の皆様のご判断及び当社取締役会とし
ての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大量買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者及び組合員（ファンドの場合）
その構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、
当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
（ｂ）大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の
時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する
取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容
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を含みます。）
（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 の具体的名称、
）
調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
（ｅ）大量買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員構成（候補者の氏名及
び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当社グループの事業と同種の
事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、事業計画、財務計画、資本
）
政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大量買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員等のステー
クホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に
対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく
延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された情報を精査した結果、当該情報が大量買付行為を評価・
検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して、
適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して 60 日を上限と
します。、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
）
当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大量買付
者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大量買付者に発送し、その旨を公表いた
します。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当
該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必
要情報が全て揃わない場合であっても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③
の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場
合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必
要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付
けの場合は最長 60 日間、その他の大量買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、
「取締役会評価期間」といいます。
）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィ
ナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を
受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した
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上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表いたします。また、必要に応じ、大量買
付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主
の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大量買付行為が実施された場合の対応方針
①大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予
約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量
買付行為に対抗する場合があります。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理
的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ル
ールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に
反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示すること
により、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じま
せん。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が
提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が例えば以下の
(ａ)から(ｈ)のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上
記①に記載の対抗措置を講じることがあります。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社
の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆる
グリーンメーラーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノ
ウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移譲さ
せるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場
合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を大量買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断
される場合
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（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせ
るかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜け
をする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で
当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）など、株
主の皆様のご判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要
するおそれがあると判断される場合
（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りま
せん。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切で
あると判断される場合
（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社グループの事
業の成長性・安定性が阻害され、又は顧客及び公共の利益に重大な支障をきたすおそれが
あると判断される場合
（ｈ）大量買付け者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社の持続的な企
業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関
係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと
判断される場合
③取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記①又は②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特
別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発
動又は不発動に関する会社法上の機関として決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断した
ものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権
の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無
償割当を行う場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権
の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設け
ることがありますが、この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付
することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議につい
て株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの
可否を十分にご検討いただくための期間（以下、
「株主検討期間」といいます。
）として最長 60 日
間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
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当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間
はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付者が提供した必要情報、必要情報
に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項
を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨
を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該
株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動するこ
とを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この
場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、
その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。
この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了するものこととします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大量買付者による意向表明書の当社への事前
提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間
を大量買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（４）①「大規模買付者
による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から
株主検討期間終了までの期間を大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間に
おいては、大量買付行為は実施できないものとします。
従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③に従って、当社取締役会又は株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議
した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適
切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重した上で、
対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当
が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大量買付者が大量買付行為の撤回又は変更
を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告
を最大限尊重した上で、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無
償割当を中止することにより、また、新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日ま
での間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することによ
り、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことが
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できるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場す
る金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
①大量買付ルールが株主の皆様に与える影響
大量買付ルールは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、
現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける
機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量
買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大量買付ルールの設
定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資す
るものであると考えております。
なお、上記（５）
「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者が
大量買付ルールを遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なります
ので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合又は大量買付ルールが遵守されている場
合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当
社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株
主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当
社株主全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。以下、
本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態
が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金
融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引
受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続き
をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の
取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりま
せん。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大
量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがありま
す。
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なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大量買
付者が大量買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新
株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予
約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じる
ことを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があ
ります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は
2024 年６月開催予定の当社第 177 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の
向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランを変更することがあります。こ
のように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容
につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場
する金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切で
ある場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益
を与えない場合には、特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこ
とについて）
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の
確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値 株主共同の利益の確保
・ ・
向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、経済産業
省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏ま
えた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コーポレートガバ
ナンス・コード」の「原則１-５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記３.（１）
「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買付
行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社
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取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等
と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、
向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランの継続は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、
その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の
決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反
映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３. ５） 大量買付行為が実施された場合の対応方針」
（ 「
に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員
会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよ
う、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつ
でも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は
取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用しておらず、いわゆるスローハンド型買
収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時
間を要する買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、
特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2021 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 11,550,000 株
２．発行済株式総数 2,876,087 株（自己株式 12,913 株を除く）
３．株主数 2,771 名（単元株主数）
４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名 所有株数 持株比率(％)
株式会社リーガルコーポレーション 415,545 14.45
大成建設株式会社 222,600 7.74
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 118,600 4.12
中央建物株式会社 116,400 4.05
東京建物株式会社 100,000 3.48
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 95,600 3.32
PHILLIP SECURITIES(HONG KONG) LIMITED 72,000 2.50
株式会社みずほ銀行 69,800 2.43
みずほ信託銀行株式会社 60,000 2.09
特種東海製紙株式会社 50,000 1.74
（注）持株比率は、自己株式（12,913株）を控除して計算しております。
以 上
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（別紙２）
本プランの概要 大量買付開始時のフロー
大量買付者
大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付ルールを遵守した場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大量買付行為の開始
大量買付ルール
大量買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大量買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大量買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 特別委員会 諮問 取締役会
は株主共同の利 勧告 勧告
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
株主総会を開催する場合
原 株主検討期間
則 最長 60 日
不
発
動
の 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
判
断 否決 可決
対抗措置不発動
対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図
式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細
につきましては、本文をご覧ください。
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（別紙３）
特別委員会規程の概要
・ 特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立している当社社外取締役又は当社社外監査役の中から、当社取締役会が選任す
る。
・ 特別委員会の委員の任期は、本対応方針の有効期限、又は当社社外取締役若しくは社外監査役と
しての任期の満了時のいずれか早い時点までとする。
・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由及び根
拠を付して当社取締役会に対し勧告する。取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、
最終的な判断を行う。
① 大量買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動
② 大量買付者及びその一定の関係者との交渉に基づく新株予約権無償割当の中止、新株予約
権の無償取得その他の対抗措置の廃止
③ 前二号に準じる重要な事項
④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
・ 特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）等に対し、当社の費
用負担により助言を得ることができる。
・ 特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
特別委員会委員の略歴
本プラン継続後の特別委員会の委員は、次の３名を予定しております。
① 村上 勝彦 生年月日 1942 年６月８日生
略 歴
1988年４月 東京経済大学経済学部教授
1996年４月 同大学経済学部長
2000年４月 同大学学長
2008年６月 学校法人東京経済大学理事長
2013年４月 東京経済大学名誉教授（現在）
2013年６月 当社社外取締役（現在）
2016年６月 公益財団法人大倉文化財団理事長（現在）
② 大倉 喜彦 生年月日 1939 年４月 22 日生
略 歴
1962年４月 大倉商事株式会社入社
1990年６月 同社取締役
1994年６月 同社常務取締役
1995年６月 中央建物株式会社取締役
1996年６月 大倉商事株式会社代表取締役専務
1998年６月 同社代表取締役社長
2000年６月 株式会社リーガルコーポレーション社外監査役(現在)
2001年６月 当社社外監査役(現在）
2001年６月 株式会社ホテルオークラ取締役
2002年６月 中央建物株式会社代表取締役社長(現在）
2007年４月 特種東海ホールディングス株式会社(現：特種東海製紙株式会社)社外監査役
2010年６月 株式会社ホテルオークラ取締役会長(現在）
③ 早山 徹 生年月日 1940 年５月 27 日生
略 歴
1963年４月 株式会社日立製作所入社
1989年６月 同社機械研究所所長
1993年６月 日立電子エンジニアリング株式会社取締役技術本部長
2001年４月 独立行政法人防災科学技術研究所理事
2007年５月 株式会社総合防災情報(現：株式会社アイツーコミュニケーションズ)代表取締役社長
2009年４月 同社取締役会長
2013年６月 NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会会長（現在）
2015年６月 当社社外監査役（現在）
上記、各特別委員と当社の間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役村上勝彦氏、社外監査役大倉喜彦氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、
独立役員として届出ております。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で
新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を
行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締
役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に
新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が
同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役
会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のた
め新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予
約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や
当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を
定めることがある。ただし、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者が
有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上
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