7921 ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯ 2019-12-26 15:00:00
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の改正について [pdf]
2019 年 12 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社 TAKARA & COMPANY
代表者名 代表取締役社長 堆 誠一郎
（コード番号 7921 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務部長兼CSR 部長 若松 宏明
（TEL．03－3971－3260）
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の改正について
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の改正を本日開催の取締役会で決
議しましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
改正の趣旨は、2019 年 12 月 2 日付の会社分割による持株会社体制への移行に伴う見直
し等であります。
以 上
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別紙 コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本方針制定の目的
当社は、社会の公器としての使命を果たすという企業理念のもと、持続的な成長と社会
的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、当社取締役会決議に基づきコ
ーポレートガバナンスに関する基本方針（以下「本方針」という。）を制定し、公表する。
本方針は、当社グループのコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役
職員の行動の指針とするものである。今後、事業や環境の変化を踏まえて本方針を改訂し
た場合には、適時・適切にその内容を公表する。
第２章 コーポレートガバナンスについての考え方
（基本的な考え方）
第１条 当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組
む。
（１）当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主、従業員、顧
客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を
考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（２）当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
第３章 株主の権利・平等性の確保
（株主総会）
第２条 当社は、株主がその権利を適切に行使することができるよう、開かれた株主総会
を目指し、早期の株主総会招集通知の発送、わかりやすい記載、議決権行使の利便、
対話型の総会運営等に努め株主がその権利を適切に行使することができる環境の整
備に努める。
２ 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使す
ることができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに発送
し、直ちに当社および東京証券取引所のWebサイトに当該招集通知を開示する。
３ 当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席でき
ない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境を整備する。
４ 当社では、株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に記載または
記録されている株主が有するものとする。ただし、実質株主があらかじめ株主名簿
上の株主を通じて株主総会への出席を求めた場合は、傍聴を認めるものとする。
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５ 当社は、株主総会をできる限り他社と異なる日に開催するよう努める。
６ 当社は、株主総会における決議の結果および賛否の割合等を株主総会後の取締役
会で分析・検討する。
（株主の平等性の確保）
第３条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じない
よう適時・適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条 当社の政策保有株式の保有方針は、当社グループの営業上の取引関係の維持、強
化、連携等による企業価値向上を目的とする。
２ 政策保有株式の保有については、企業価値向上の目的に照らして総合的に判断し、
保有意義が認められない場合は、原則として売却する。
３ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している取引先（以下「政策保有
株主」という。）からその株式の売却等の意向が示された場合は、合理的な理由なく
売却等を妨げることはしないものとする。
４ 当社は、当社グループにおける政策保有株主との取引は、株主共同の利益を損な
うことがないよう、取引の経済的合理性を十分に検証して判断する。
５ 当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認
するものとし、四半期ごとに個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを
勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを取締役会に報告する。
６ 政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資す
るか否かを判断のうえ、当社グループにおける営業上の取引関係等と資本コストを
勘案して総合的に判断する。
（関連当事者との取引に関する基本方針）
第５条 当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引
を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらか
じめ取締役会の承認を要するものとする。
２ 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役
会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
３ 前項の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、法令の定めるところにより開示
するものとする。
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第４章 ステークホルダーの利益の考慮
（グループ行動規範）
第６条 当社は、当社グループが取締役、執行役員および従業員等が常に高い倫理観と社
会的良識をもって行動することを確保するため、取締役会において、
「グループ行動
規範」を別途定め、当社Webサイト等に開示する。
２ 「グループ行動規範」の遵守状況については、定期的に確認を行い、取締役会に
報告する。
（ステークホルダーとの関係）
第７条 当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、
債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２ 当社は、前項に規定するステークホルダーが、当社における違法または非倫理的
な慣行についての懸念を取締役会または監査役会に伝えることができ、これによっ
て当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を就業規則その他の関係する社内
規程に定める。
３ 当社は、個々の役職員の持つ多様性を認め、個性を活かし、個々の能力を発揮で
きるような会社を目指し、会社の成長や発展を図ることを、ダイバーシティ推進の
方針とする。
（内部通報）
第８条 当社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報また
は法令違反行為に該当するかを確認する等の相談を受けた場合の適正な処理の仕組
みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライ
アンス経営の強化を図る。
２ 当社は、第三者機関の内部通報窓口（宝リスクホットライン）を設置することに
より、通報者等からの信頼性を向上させ、内部通報の促進を図る。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
第８条の２ 当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自
らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な外部機関に運用を委託し、そ
の運用状況を人事部において定期的にモニタリングする。
第５章 適切な情報開示と透明性の確保
（情報開示方針）
第９条 当社は、会社法その他関係法令に基づき、当社および当社グループのリスク管理、
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内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示す
る。
２ 当社は、会社法および金融商品取引法その他関係法令ならびに東京証券取引所規
則に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行う。また諸
法令や適時開示規則に該当しない場合でも、当社は、株主や投資家が当社を理解す
るために重要または有益であると判断した経営理念、経営戦略、中期経営計画その
他の情報を、積極的かつ公平に開示する。ただし、個人情報、顧客情報、および関
係者の権利を侵害することになる情報については開示しない。
３ 前項に定める経営戦略、中期経営計画等の策定・公表にあたっては、自社の資本
コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すととも
に、定量的な目標を設定し、その実現のための具体的な施策について、事業ポート
フォリオの見直し・設備投資・研究開発投資・人材投資を含め、株主の目線に立っ
てわかりやすく説明する。
４ 当社は、当社グループの環境・社会・ガバナンス（ESG）の内容に関する事項を
開示する。
第６章 取締役会等の役割
第１節 監督機関としての取締役会の役割
（取締役会の役割）
第10条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの
利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナン
スを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値および企業価
値を向上させることについて責任を負い、中期経営計画の実現状況その他業務執行
の状況について定期的にレビューを行い、その結果の概要を公表する。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経
営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価およ
び対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために
最善の意思決定を行う。
３ 取締役会は、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務
の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適
切に反映させるものとする。
（執行役員制度）
第11条 当社は、会社法が定める監査役会設置会社を採用するが、経営と執行の適切な役
割分担を図るため執行役員制度を導入する。
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２ 執行役員は、取締役会が決定した担当業務を、社長の指示に基づき執行する。
（独立社外取締役の役割）
第12条 独立社外取締役（東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める一般株主
と利益相反が生じるおそれのない者をいう。「独立社外監査役」についても同様。以
下、総称する場合は「独立社外役員」という。）は、経営方針や経営改善について、
自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、
との観点から助言を行うとともに、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマン
スを随時検証し評価するとともに株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社
の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することをその主たる役割
の一つとする。
２ 当社は、独立社外取締役が取締役会における議論の質および経営判断の有効性を
高める仕組みとして、独立社外取締役から業務執行取締役の指名手続や報酬決定へ
の助言を得るなど、取締役会による業務執行の監督機能を向上させるものとする。
（取締役会議長）
第13条 当社の取締役会議長は、社長が務める。
２ 取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質
を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たす
ために、取締役会議長は、戦略的議題を含む全ての議案についての審議に十分な時
間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなけれ
ばならない。
３ 取締役会議長は、年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項をあら
かじめ計画するものとする。
第２節 取締役会の有効性
（取締役会の構成）
第14条 当社の取締役会の人数は３名以上９名以下とし、そのうち２名以上は、独立社外
取締役とする。
（取締役の資格および指名手続等）
第15条 当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行
できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなけれ
ばならない。
２ 当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮する。
３ 全ての取締役は、その任期を１年とし、定時株主総会決議による選任の対象とす
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る。
４ 補欠取締役を含む取締役の候補者は、本条第１項および第２項の定めに従い独立
社外取締役から助言を得て選定し、取締役会で決定される。
５ 取締役会は、社長を含む経営幹部候補の選定について、経営理念や具体的な経営
戦略を踏まえ、十分に意見交換する。なお、経営幹部候補の育成が十分な時間と資
源をかけて計画的に行われるよう監督する。
６ 取締役会は、社長を新たに選任する場合には、原則として前項の後継者候補の中
から、社長としての資質を最も備えていると認められる者を選任しなければならな
い。
７ 取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場
合は、取締役会で解任について審議する。また、社長については、会社の業績等に
ついて外部環境の変化等を考慮した適切な評価を踏まえ、その機能を十分に発揮し
ていないと明らかに認められる場合には、取締役会においてその解任について審議
する。
８ 第１項、第２項および第７項の規定は、執行役員の選解任の手続に準用する。ま
た、その任期は１年とする。
（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
第16条 独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な検討への貢献が期待で
きる人物として、前条第１項に定める資格に加え、当社の業務執行を行う経営陣か
ら独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある
豊富な経験と高い見識を有する者とする。
２ 独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断
基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる
恐れのない者とする。
（監査役の資格および指名手続）
第17条 当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正か
つ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有して
いる者でなければならない。
２ 当社の監査役は、必要となる財務・会計・法務に関する知識を有している者でな
ければならず、そのうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有し
ている者でなければならない。
３ 当社は、監査役会を構成する者の多様性に配慮する。
４ 補欠監査役を含む新任監査役の候補者は、本条第１項乃至第３項の定めに従い独
立社外取締役から助言を得て選定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定
する。
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（独立社外役員の兼任制限）
第18条 独立社外取締役および独立社外監査役は、当社以外に４社を超えて他の上場会社
の社外取締役または社外監査役を兼任してはならない。
（取締役および監査役の研鑚および研修）
第19条 取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、
コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽
を積まなければならない。
２ 取締役および監査役は、法令、金融商品取引所等自主規制機関のルールや法定開
示、自主規制機関の要請する開示あるいは任意の開示の傾向や実態に習熟するとと
もに各種セミナーや書籍等を通じて、必要に応じて研鑽に励むものとする。
３ 当社は、前各項に定める取締役および監査役に対するトレーニングに必要な機会
を提供するのとする。
（取締役会の議題の設定等）
第20条 取締役会議長は、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する事項等の主要
な事項に関する審議日程は、十分に確保されるように設定する。
２ 取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議
論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に
配付または配信されなければならない。ただし、特に機密性の高い案件については
この限りでない。
（独立社外役員による社内情報へのアクセス）
第21条 独立社外役員は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取
締役または監査役、執行役員および従業員に対して説明若しくは報告を求め、また
は社内資料の提出を求めることができる。
２ 当社は、社外取締役に対する情報提供のため、専任のスタッフを設ける。
（独立社外役員会議）
第22条 当社は、原則として年４回、独立社外役員と社長をメンバーとする独立社外役員
会議を開催し、当社の事業およびコーポレートガバナンスに関する事項等について
自由に議論する。
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第３節 取締役会の実効性評価および報酬制度
（取締役会の実効性評価）
第23条 当社は、年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役
の自己評価をベースとして分析・評価し、その結果の概要を開示する。
２ 取締役会は、その開催状況および独立社外役員の活動状況等を法令の定めるとこ
ろにより開示する。
（取締役等の報酬等）
第24条 業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持
続的な成長と社会的な存在価値および企業価値の向上に向けた当該業務執行取締役
の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２ 取締役会は、業務執行取締役の報酬額を、あらかじめ取締役社長より独立社外取
締役に諮問の上、前項の定めに従い当社が定めた一定の基準に基づき、業績を加味
し、決定する。また、執行役員の報酬額についても同様に決定する。
３ 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとし、かつ、
株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
４ 取締役の報酬等の上限については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容に
おいて定める。
（譲渡制限付株式報酬制度）
第24条の２ 当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるととも
に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の報酬枠とは別枠
で、非常勤取締役および社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。
）を
対象とした、譲渡制限付株式報酬制度を導入する。
２ 対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬は、株主総会で決定された枠内で、取締
役会の決議により決定する。
第７章 株主等ステークホルダーとの対話
（株主との対話）
第25条 社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示および自主規
制機関の要請する開示ならびにIR等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切
な開示に努めるとともに、株主と建設的な対話を行うものとする。この際は、イン
サイダー情報を厳重に管理するとともに株主間において実質的な情報格差が生じな
いように十分留意するものとする。
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３ 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努める。
（ステークホルダーとの対話）
第26条 当社グループは、
「グループCSR宣言」を別途制定し、情報セキュリティ、コンプ
ライアンス、環境保全、ワークライフバランス等により社会の要請に応え、企業市
民として社会的責任を果たすため、ステークホルダーへの情報開示に努める。
２ 当社は、別途定める「ディスクロージャーポリシー」に従って情報開示を行うも
のとする。
（資本政策）
第27条 当社は、資金調達を行う場合は、既存株主を不当に害することのないよう、適正
な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うものとする。
２ 当社は、自己株式をM&A等への活用のために保有するものとし、必要に応じて当
該自己株式を消却するものとする。
（買収防衛策）
第28条 当社の買収防衛策は、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同
の利益を確保するものとして株主総会において決議がされなければならない。
２ 当社の現に定めている買収防衛策は、当社が秘匿性の高い法定および任意のディ
スクロージャー関連書類の作成支援等を専門とする公益性の高い会社であることを
前提として、定時株主総会において承認されたものであり、当該買収防衛策の内容
は、環境の変化に合わせて検討する。
３ 当社は、自社の株式が公開買い付けに付された場合は、買収防衛策で定めた方針
に従って対応する。
第８章 その他
（基本方針の見直し）
第29条 本方針は、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、
コーポレートガバナンスへの適合性を維持するため、必要に応じて見直しを行う。
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