7921 ＴＡＫＡＲＡ＆ＣＯ 2021-08-27 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 TAKARA & COMPANY
代表者名 代表取締役社長 堆 誠一郎
（コード番号 7921 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員総務部長兼 CSR 部長 若松 宏明
（TEL．03－3971－3260）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年９月 24 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 18,500 株
お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,727 円
（４） 処 分 総 額 31,949,500 円
（５） 処分先およびその人数 取締役（非常勤取締役および社外取締役を除く）３名 7,000 株
並びに処分株式の数 執行役員 ２名 2,000 株
グループ執行役員（宝印刷株式会社） 19 名 9,500 株
計 24 名 18,500 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、当社の非常勤取締役および社外取締役を除く取締役（以
下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的とし
て、
当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、
また、2019年８月23日開催の第82回定時株主総会において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１
億円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの
間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員および子会社である宝印刷株式会社の執行役員に対しても同様の譲渡制限付
株式報酬制度（以下総称して「本制度」といいます。）を導入いたしました。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役および当社および当社の子会社である宝印
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刷株式会社の執行役員（以下総称して「対象取締役等」という。）を対象に実施するものです。
今般、当社は対象取締役等24名に対し、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸
般の事情を勘案し、金銭債権合計 31,949,500円（うち、対象取締役３名に対して付与する金銭債権の合計は
12,089,000円）を付与することといたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役等に対
して発行または処分する普通株式の総数は、 55,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当
契約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲および諸般の事情を勘案し各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 31,949,500円（以下「本金銭報
酬債権」といいます。）、普通株式 18,500株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である
株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を20年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 22 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分
を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式
割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年９月24日～2041年９月23日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、監査役、使用人、顧問
または相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部に
ついて、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した
場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに
準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任また
は退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時
点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締
役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の
株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または譲渡制限期間中における対象取締役等の退任または退職時点にお
いて、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、
単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第85期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年８月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である 1,727円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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