7918 ヴィアＨＤ 2021-05-20 16:00:00
第三者割当による優先株式（C種D種）並びに第25回新株予約権の発行価額の払込完了、並びに資本金等の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式 会 社ヴ ィ ア・ ホ ール ディ ン グ ス
代 表 者 名 代表取締役社長 楠元健一郎
（ コ ー ド 7918、 東 証 第 一 部 ）
問い合わせ先 執行役員企画部長 関川周平
電 話 番 号 03－ 5155－ 6801
第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式並びに第 25 回新株予約権（行使価額修正条項付）
の発行価額の払込完了、並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日公表の「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当に
よる第 25 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並
びに定款の一部変更に関するお知らせ」
（以下「３月 26 日付プレスリリース」といいます。
）でお知らせしま
した、①株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジ
ファンド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当先」といいます。
）を割当先とする第三者割当に
よるＣ種優先株式の発行、②株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住
友銀行及びドイツ銀行東京支店（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当先」といいます。
）を割当
先とする第三者割当によるＤ種優先株式（以下、Ｃ種優先株式と総称して「本優先株式」といいます。
）の発
行、並びに、③バークレイズ・バンク・ピーエルシーを割当先とする第三者割当による第 25 回新株予約権
（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行に関して、この度、2021 年５月 20 日に本優先株式及び本新株
予約権の発行価額の総額（6,003,000,000 円）の払込みが完了しましたので、お知らせいたします。
また、これに伴い、３月 26 日付プレスリリースにてお知らせいたしました資本金及び資本準備金の額の減
少並びに剰余金の処分についてその効力が発生しましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本優先株式及び本新株予約権発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関す
る詳細につきましては、３月 26 日付プレスリリース、2021 年４月９日公表の「
（開示事項の変更・経過）第
三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第 25 回新株予約権（行使価額修正
条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」
及び 2021 年４月 23 日公表の「
（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の
発行、第三者割当による第 25 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減
少、剰余金の処分並びに定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．募集の概要
（１）Ｃ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年５月 20 日
② 発 行 新 株 式 数 Ｃ種優先株式 1,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
増 加 す る 資 本 金 資本金 750,000,000 円（１株につき 500,000 円）
⑤
及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 750,000,000 円（１株につき 500,000 円）
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責
⑥
（ 割 当 先 ） 任組合に、全てのＣ種優先株式を割当てました。
1
（２）Ｄ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年５月 20 日
② 発 行 新 株 式 数 Ｄ種優先株式 4,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 4,500,000,000 円
増 加 す る 資 本 金 資本金 2,250,000,000 円（１株につき 500,000 円）
⑤
及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 2,250,000,000 円（１株につき 500,000 円）
第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てました。
株式会社りそな銀行 2,674 株
募集又は割当方法 株式会社みずほ銀行 777 株
⑥
（ 割 当 先 ） 株式会社横浜銀行 562 株
株式会社三井住友銀行 249 株
ドイツ銀行東京支店 238 株
（３）第 25 回新株予約権
① 割 当 日 2021 年５月 20 日
② 発行新株予約権数 50,000 個
③ 発 行 価 額 総額 3,000,000 円（新株予約権１個当たり 60 円）
潜在株式数：5,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
当 該 発 行 に よ る
④ 下限行使価額は 154.5 円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条項」
潜 在 株 式 数
に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行使価額に
おいても、潜在株式数は 5,000,000 株であります。
1,033,000,000 円（注）
（内訳）
⑤ 調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 3,000,000 円
新株予約権行使分 1,030,000,000 円
当初行使価額は 206 円とします。
2021 年５月 21 日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）
（以下「東証終値」といいます。
）の 92％に相当する金額に修正され
ますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
行使価額及び行使価
⑥ ととなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、
額 の 修 正 条 項
当社は、2021 年５月 21 日以降、本Ｃ種優先株式割当先及び本Ｄ種優先
株式割当先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額
の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は
113 円又は当該決議がなされた日の東証終値の 50％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されま
す。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、バークレイズ・バンク・ピーエルシーに、全
⑦
( 割 当 先 ) ての本新株予約権を割当てました。
当社は、バークレイズ・バンク・ピーエルシーとの間で、2021 年５月17
日に、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本新株予約権第三者
⑧ そ の 他 割当契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権第三者割
当契約において、以下の内容等について合意しております。
・当社による本新株予約権の行使指示
2
・当社による本新株予約権の行使停止
・当社による本新株予約権の行使許可
・ロックアップ
なお、本新株予約権第三者割当契約において、バークレイズ・バンク・
ピーエルシーは、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バ
ンクの直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みま
す。
）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。
）以外の
者に対して当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しな
いことについても合意しております。
(注) 本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全
ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、
資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
（４）第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済普通株式総数 発行済Ｃ種優先株式総数 発行済Ｄ種優先株式総数 資本金の額
発行前 32,369,400 株 ０株 ０株 4,935,268,300 円
発行後 32,369,400 株 1,500 株 4,500 株 7,935,268,300 円
(注) 下記「２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分」のとおり、資本金の額の減少の効力が発
生していますが、上記の発行後の資本金の額としては当該資本金の額の減少の効力の発生前の額を記載して
おります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
３月 26 日付プレスリリース、2021 年３月 26 日付の「臨時株主総会の開催日及び付議議案の決定に関するお
知らせ」及び 2021 年４月 28 日付の「臨時株主総会の議案の承認に関するお知らせ」にてお知らせしておりま
すとおり、2021 年４月 28 日付の当社臨時株主総会で承認可決された資本金及び資本準備金の額の減少並びに
剰余金の処分は、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としておりましたところ、本優先株式の発行に
係る払込みがなされたことにより、かかる条件が成就しました。これに伴い、本日付で、以下のとおり、資本
金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力が発生しました。
（１）資本金及び資本準備金の額の減少
ア．資本金の額の減少
本優先株式の発行後の資本金の額 7,935,268,300 円を 7,835,268,300 円減少して、100,000,000 円としま
した。
イ．資本準備金の額の減少
本優先株式の発行後の資本準備金の額 3,727,166,528 円を 3,727,166,528 円減少して、０円としました。
ウ．資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上
記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えました。
（２）剰余金の処分
会社法第４５２条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少してその他利益剰余金に振り替え、欠損填補に
充当いたしました。
ア．減少すべき剰余金の項目及びその額
資本金の額及び資本準備金の額の減少後のその他資本剰余金の額 12,064,422,552 円を 4,790,166,548 円
3
減少して、7,274,256,004 円としました。
イ．増加すべき剰余金の項目及びその額
その他利益剰余金の額△4,790,166,548 円を 4,790,166,548 円増加して、０円としました。
３．債務超過の解消に関する事項
2021年３月末日時点において、当社グループの連結純資産は4,479百万円の債務超過の状況にありまし
たが、上記のとおり、2021年５月20日にＣ種優先株式による1,500百万円の資本調達及び取引金融機関の
Ｄ種優先株式引受による4,500百万円の債務の株式化など、大規模な資本調達を実施いたしました。これ
により、債務超過は解消される見通しです。また、第25回新株予約権（行使価格修正条件付）による資
本調達も徐々になされる予定です。
2022年３月期の業績予想は未定とさせていただいておりますが、2021年４月20日公表の「事業再生ADR
手続の成立及び債務の株式化等の金融支援に関するお知らせ（添付資料）事業再生計画概要」に記載の
収益構造改革のための各施策を進めることで、資産超過の状態を維持する見通しです。
なお、連結の純資産の部の異動予定は以下のとおりです。ただし、2022年３月期の期中における利益
の変動及び第25回新株予約権に関する変動は考慮しておりません。
（単位：百万円）
2021年３月末日 本優先株式の発行 減資及び 2021年５月20日
残高 による増資 剰余金の処分 残高
資本金 4,935 3,000 △7,835 100
資本剰余金 1,229 3,000 3,045 7,274
利益剰余金 △10,142 － 4,790 △5,352
自己株式 △501 － － △501
純資産合計 △4,479 6,000 － 1,520
以 上
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