7918 ヴィアＨＤ 2021-04-23 16:00:00
（開示事項の変更・経過）第三者割当による優先株式発行（C種D種）、第三者割当による第25回新株予約権発行、その他に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式 会 社ヴ ィ ア・ ホ ール ディ ン グ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 横 川 紀 夫
（ コ ー ド 7918、 東 証 第 一 部 ）
問い合わせ先 執行役員企画部長 関川周平
電 話 番 号 03－ 5155－ 6801
（開示事項の変更・経過）第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、
第三者割当による第 25 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、
資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分
並びに定款の一部変更に関するお知らせ
2021 年３月 26 日付「第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、第三者割当による第 25 回新
株予約権（行使価額修正条項付）の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに定款の一部
変更に関するお知らせ」
（2021 年４月９日付の変更を含み、以下「当初リリース」といいます。
）においてお
知らせしておりました、第三者割当の方法によるＤ種優先株式の発行（以下「本Ｄ種優先株式第三者割当」と
いいます。
）に関し、当社は本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資金を、Ｄ種優先株式の割当予定先
（以下「本Ｄ種優先株式割当予定先」といいます。
）に対する借入金の返済に充当する予定としておりました
が、本Ｄ種優先株式割当予定先としていた株式会社三菱ＵＦＪ銀行が、2021 年４月 23 日付でその有する当社
に対する貸付債権の全てをドイツ銀行東京支店に譲渡いたしました。これを受け、当社は、本日付で、株式会
社三菱ＵＦＪ銀行に代えてドイツ銀行東京支店を本Ｄ種優先株式割当予定先に変更する旨を決議いたしました。
これに伴い、当初リリースの内容を以下のとおり変更いたします。変更箇所につきましては下線を付して表示
しております。
なお、かかる本Ｄ種優先株式割当予定先の変更以外に、本Ｄ種優先株式第三者割当の内容及び日程等に変更
はありません。
１．変更箇所
I． 本第三者割当について
１．募集の概要
（２）Ｄ種優先株式
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（２）割当予定先を選定した理由
（３）割当予定先の保有方針
８．募集後の大株主及び持株比率
（３）Ｄ種優先株式
別紙２ Ｄ種優先株式発行要項
1
２．変更内容（下線部は変更箇所を示します。
）
I． 本第三者割当について
１．募集の概要
（２）Ｄ種優先株式
（変更前）
2021 年５月 20 日から同年６月 18 日まで（注１）
① 払 込 期 間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021 年５月 20 日に払込
みを行うことを予定しています。
② 発 行 新 株 式 数 Ｄ種優先株式 4,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 4,500,000,000 円
第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てます。
株式会社りそな銀行 2,674 株
募集又は割当方法 株式会社みずほ銀行 777 株
⑤
（ 割 当 予 定 先 ） 株式会社横浜銀行 562 株
株式会社三井住友銀行 249 株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 238 株
（省略）
(注２) 本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定して
おらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能
性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡がされた
場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年４月20日開催
予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であり、当
社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（変更後）
2021 年５月 20 日から同年６月 18 日まで（注１）
① 払 込 期 間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021 年５月 20 日に払込
みを行うことを予定しています。
② 発 行 新 株 式 数 Ｄ種優先株式 4,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 4,500,000,000 円
第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てます。
株式会社りそな銀行 2,674 株
募集又は割当方法 株式会社みずほ銀行 777 株
⑤
（ 割 当 予 定 先 ） 株式会社横浜銀行 562 株
株式会社三井住友銀行 249 株
ドイツ銀行東京支店 238 株
（省略）
2
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
（変更前）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 構造改革資金（店舗設備投資） 927 百万円 2021 年５月～2024 年３月
② 運転資金 474 百万円 2021 年５月～2022 年３月
株式会社りそな銀行からの当社の借入金
③ 2,674 百万円 2021 年５月
の弁済
株式会社みずほ銀行からの当社の借入金
④ 777 百万円 2021 年５月
の弁済
株式会社横浜銀行からの当社の借入金の
⑤ 562 百万円 2021 年５月
弁済
株式会社三井住友銀行からの当社の借入
⑥ 249 百万円 2021 年５月
金の弁済
株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの当社の借
⑦ 238 百万円 2021 年５月
入金の弁済
(注)１ （省略）
４ 上記③乃至⑦に掲げる借入金の概要は下表のとおりです。なお、借入金の残債務については、返済条件を変
更のうえ、返済する予定です。
なお、本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確
定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡す
る可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡が
された場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年４月20
日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であ
り、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
借入先 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
借入実行日 2016年３月31日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 770百万円
借入残額 616百万円
利率 短期プライムレート＋0.475％
担保 土地、建物
資金使途 長期運転資金
（省略）
（変更後）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 構造改革資金（店舗設備投資） 927 百万円 2021 年５月～2024 年３月
② 運転資金 474 百万円 2021 年５月～2022 年３月
株式会社りそな銀行からの当社の借入金
③ 2,674 百万円 2021 年５月
の弁済
株式会社みずほ銀行からの当社の借入金
④ 777 百万円 2021 年５月
の弁済
株式会社横浜銀行からの当社の借入金の
⑤ 562 百万円 2021 年５月
弁済
⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社の借入 249 百万円 2021 年５月
3
具体的な使途 金 額 支出予定時期
金の弁済
ドイツ銀行東京支店からの当社の借入金
⑦ 238 百万円 2021 年５月
の弁済
(注)１ （省略）
４ 上記③乃至⑦に掲げる借入金の概要は下表のとおりです。なお、借入金の残債務については、返済条件を変
更のうえ、返済する予定です。
（省略）
借入先 ドイツ銀行東京支店
借入実行日 2016年３月31日
借入れ期間 ５年
当初借入金額 770百万円
借入残額 616百万円
利率 短期プライムレート＋0.475％
担保 土地、建物
資金使途 長期運転資金
（省略）
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（変更前）
（省略）
① 名 称 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
③ 代表者の役職・氏名 取締役頭取執行役員 三毛 兼承
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 1,711,958 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1919 年８月 15 日
普通株式 12,350,038 千株
第一回第二種優先株式 100,000 千株
⑦ 発 行 済 株 式 数 第一回第四種優先株式 79,700 千株
第一回第六種優先株式 1,000 千株
第一回第七種優先株式 177,000 千株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）32,186 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
4
連 結 純 資 産 12,708,722 百万円 12,869,567 百万円 12,285,505 百万円
連 結 総 資 産 239,228,925 百万円 253,312,157 百万円 270,418,512 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 964.46 円 987.52 円 960.19 円
連 結 経 常 収 益 4,277,820 百万円 4,863,987 百万円 5,338,180 百万円
連 結 経 常 利 益 901,550 百万円 851,241 百万円 711,942 百万円
親会社株主に帰属する 575,260 百万円 612,437 百万円 97,921 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 46.57 円 49.58 円 7.92 円
１ 株 当 た り 配 当 金 普通株式 31.92 円 普通株式 8.51 円 普通株式 26.16 円
※ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社であるところ、
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス
報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「１．反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方（基本方針）当社は、組織としての対応、外部専門機関との連携、取引を含
めた一切の関係遮断、有事における民事と刑事の法的対応、裏取引や資金提供の禁止を内容とする反社会
的勢力に対する基本方針を定めております。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備
状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完
全子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
（省略）
（変更後）
（省略）
① 名 称 ドイツ銀行東京支店
東京都千代田区永田町二丁目 11 番１号 山王パークタワー
本店住所：ドイツ連邦共和国 60325 フランクフルト・アム・マイン
② 所 在 地 タウヌスアンラーゲ 12
（Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of
Germany）
チーフ・エグゼクティブ・オフィサー クリスティアン・ゼーヴィン
グ（Christian Sewing, Chief Executive Officer）
③ 代表者の役職・氏名 プレジデント カール・フォン・ローア（Karl von Rohr,
President）
（日本における代表者 本間 民夫）
④ 事 業 内 容 銀行業
5,290,939,215.36 ユーロ（630,310 百万円）
（2020 年６月 30 日現在）
⑤ 資 本 金
換算レートは１ユーロ 119.13 円（2020 年５月 29 日の仲値）です。
⑥ 設 立 年 月 日 1870 年３月 10 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 2,066,773,131 株（2020 年６月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）86,824 人（常勤相当、2020 年６月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
ブラックロック・インク 4.70％
ザ・キャピタル・グループ・カンパニーズ・インク 3.74％
ダグラス・Ｌ・ブラウンスタイン 3.14％
⑪ 大株主及び持株比率
パラマウント・サービシズ・ホールディングス・リミテッド 3.05％
スプリーム・ユニバーサル・ホールディングス・リミテッド 3.05％
スティーブン・ファインバーグ 3.001％
5
（2020 年６月 30 日現在）
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 ドイツ銀行東京支店は、当社に対する貸付債権を有しています。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 株 主 持 分 合 計 63,174 62,495 55,857
連 結 資 産 合 計 1,474,732 1,348,137 1,297,674
基本的流通株式１株当たり純資産
（ ユ ー ロ ） 30.16 29.69 26.37
連 結 税 引 前 利 益 （ 損 失 ） 1,228 1,330 △2,634
包括利益（損失）合計（税引後） △3,892 298 △6,073
基本的１株当たり利益（損失）
( ユ ー ロ ) △0.53 △0.01 △2.71
１ 株 当 た り 単 体 配 当 金
支 払 額 （ ユ ー ロ ） 0.11 0.11 -
（単位：億円。特記しているものを除く。
）
連 結 株 主 持 分 合 計 75,259 74,450 66,542
連 結 資 産 合 計 1,756,848 1,606,036 1,545,919
基本的流通株式１株当たり純資産 3,593 3,537 3,141
（ 円 ）
連 結 税 引 前 利 益 （ 損 失 ） 1,463 1,584 △3,138
包括利益（損失）合計（税引後） △4,637 355 △7,235
基本的１株当たり利益（損失）(円) △63 △1 △323
１株当たり単体配当金支払額(円) 13 13 -
換算レートは１ユーロ＝119.13 円（2020 年５月 29 日現在の仲値）です。
※ ドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場し
ており、ユーロ圏の中央銀行である欧州中央銀行（European Central Bank）及びドイツ連邦共和国の行
政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht（BaFin）
）の
監督及び規制を受けています。
また、ドイツ銀行は本邦に東京支店を有しており、その法人格はドイツ銀行と同一で、外国銀行支店とし
て銀行法に基づき金融庁の監督及び規制に服するとともに、登録金融機関として登録済み（登録番号：関
東財務局長（登金）第 625 号）であり、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般
社団法人全国銀行協会）に所属し、その規制の適用を受けております。
当社は、欧州中央銀行ホームページ、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレ
ポート等でドイツ銀行の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、
ドイツ銀行、ドイツ銀行の役員又は主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しており、その旨
の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（省略）
（２）割当予定先を選定した理由
（変更前）
（省略）
Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、各本Ｄ種優先株式割当予定先から当社が借り入れている有利子
6
負債の弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各本Ｄ種優先株式割
当予定先を選定いたしました。なお、本日時点において、本Ｄ種優先株式割当予定先の一部の債権処理方針が
確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当社に対して有する貸付債権を
第三者に譲渡する可能性があります。その場合、本Ｄ種優先株式割当予定先も変更します。本日時点において、
当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該方針は 2021 年４月 20 日開催予定の本事業再生 ADR
手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月 23 日までに決定する予定であり、決
定次第、速やかに開示する予定です。
（省略）
（変更後）
（省略）
Ｄ種優先株式については、調達した金銭を、各本Ｄ種優先株式割当予定先から当社が借り入れている有利子
負債の弁済のための資金として使用することで、財務体質の改善を図ることを目的とし、各本Ｄ種優先株式割
当予定先を選定いたしました。
（省略）
（３）割当予定先の保有方針
（変更前）
各割当予定先におけるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおりです。
（省略）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行： 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使について
は、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
（省略）
また、当社は本優先株式第三者割当に係る各割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるＣ
種優先株式又はＤ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該
報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することに
つき、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
（変更後）
各割当予定先におけるＣ種優先株式、Ｄ種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおりです。
（省略）
ドイツ銀行東京支店： 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、
株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
（省略）
また、当社は本Ｄ種優先株式割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式であるＤ種優先株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理
由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、本Ｄ種優先株式割当予定先
から払込期日までに確約書を得る予定であります。
８．募集後の大株主及び持株比率
（３）Ｄ種優先株式
（変更前）
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社りそな銀行 59.4％
該当なし 株式会社みずほ銀行 17.3％
株式会社横浜銀行 12.5％
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株式会社三井住友銀行 5.5％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 5.3％
※ 本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定し
ておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡する
可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡が
された場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は 2021 年４
月 20 日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月 23 日までに決定する
予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（変更後）
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社りそな銀行 59.4％
株式会社みずほ銀行 17.3％
該当なし 株式会社横浜銀行 12.5％
株式会社三井住友銀行 5.5％
ドイツ銀行東京支店 5.3％
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別紙２ Ｄ種優先株式発行要項
Ｄ種優先株式発行要項
（変更前）
1. 募集株式の種類 株式会社ヴィア・ホールディングス D種優先株式
2. 募集株式の数 4,500株
3. 払込金額 1株につき1,000,000円
4. 払込金額の総額 4,500,000,000円
5. 増加する資本金の額 2,250,000,000円（1株につき500,000円）
6. 増加する資本準備金の額 2,250,000,000円（1株につき500,000円）
7. 払込期間 2021年５月20日から同年６月18日まで
8. 割当先 金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、以下の割当先に割り当て
る。
株式会社りそな銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
（省略）
（変更後）
1. 募集株式の種類 株式会社ヴィア・ホールディングス D種優先株式
2. 募集株式の数 4,500株
3. 払込金額 1株につき1,000,000円
4. 払込金額の総額 4,500,000,000円
5. 増加する資本金の額 2,250,000,000円（1株につき500,000円）
6. 増加する資本準備金の額 2,250,000,000円（1株につき500,000円）
7. 払込期間 2021年５月20日から同年６月18日まで
8. 割当先／株式数 金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、以下の割当先に割り当て
る。
株式会社りそな銀行 2,674 株
株式会社みずほ銀行 777 株
株式会社横浜銀行 562 株
株式会社三井住友銀行 249 株
ドイツ銀行東京支店 238株
（省略）
（参考）本第三者割当の日程
2021 年３月 26 日（金） 第三者割当に係る取締役会決議
本臨時株主総会への本第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021 年４月 20 日（火） 本事業再生 ADR 手続の第３回債権者会議
2021 年４月 28 日（水） 本臨時株主総会決議（予定）
2021 年５月 20 日（木） 第 25 回新株予約権の割当日
2021 年５月 20 日（木） Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込期間
～2021 年６月 18 日（金） （※上記にかかわらず、本優先株式割当予定先との間では、2021 年５月 20 日に
払込みを行うことを予定しています。
）
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