7918 ヴィアＨＤ 2021-03-26 16:40:00
第三者割当による優先株式の発行（Ｃ種Ｄ種）、第三者割当による第25回新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株式 会 社ヴ ィ ア・ ホ ール ディ ン グ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 横 川 紀 夫
（ コ ー ド 7918、 東 証 第 一 部 ）
問い合わせ先 執行役員企画部長 関川周平
電 話 番 号 03－ 5155－ 6801
第三者割当によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の発行、
第三者割当による第 25 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行、
資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分
並びに定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、次の①から④ま
での各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 株式会社りそな銀行及び株式会社日本政策投資銀行が出資するファンドであるＲＫＤエンカレッジ
ファンド投資事業有限責任組合（以下「本Ｃ種優先株式割当予定先」といいます。）に対し、総額
1,500,000,000 円のＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。
）を、第三者割当の方法により
発行すること（以下「本Ｃ種優先株式第三者割当」といいます。
）
② 株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社
三菱ＵＦＪ銀行（注）
（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株式割当予定先」といい、ＲＫＤエン
カレッジファンド投資事業有限責任組合とあわせて、個別に又は総称して「本優先株式割当予定先」
といいます。
）に対し、総額 4,500,000,000 円のＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といい、Ｃ種優
先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。）を、第三者割当の方法により発行すること
（以下「本Ｄ種優先株式第三者割当」といい、本Ｃ種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先
株式第三者割当」と総称します。
）
③ バークレイズ・バンク・ピーエルシー（以下「バークレイズ・バンク」又は「本新株予約権割当予定
先」といいます。
）に対し、第 25 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を、第三者割当
の方法により発行すること（以下「本新株予約権第三者割当」といい、本優先株式第三者割当とあわ
せて、以下「本第三者割当」と総称します。
）
④ 2021 年４月 28 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催し、(i)本第
三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」
といいます。
）及び(iii)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の
額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余
金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に充てること（以下「本資本金等の額の減少及び剰余金
の処分」といいます。、並びに(iv)取締役１名選任の件を付議すること（なお、開催日時等の詳細に
）
ついては、本日付の当社リリース「臨時株主総会の開催日及び付議議案の決定に関するお知らせ」を
ご参照ください。
）
(注) 当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当によって調達する資金を、当社の本Ｄ種優先株式割当予定先に対する借
入金の返済に充当する予定ですが、本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有
する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当
該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先
1
等は不明ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定で
す。当該方針は2021年４月20日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月
23日までに決定する予定であり、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
当社では、コロナ禍の影響も含めた昨今の外食業界の厳しい経営環境と、2021 年第３四半期末において、
債務超過にある財務状況に鑑み、上記の資金調達を実施することで、アフターコロナを展望しつつ、事業面の
課題について大規模な経営構造のリストラクチャリングを実施するとともに、財務体質の抜本的な改善を行い、
事業・キャッシュフローの正常化を図ってまいる所存です。
なお、上記の資本調達を前提とした事業計画の概要については、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解
決手続（以下「本事業再生 ADR 手続」といいます。
）の事業再生計画案の決議のための債権者会議において、
当社が策定する事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。
）が本事業再生 ADR 手続の全対象債
権者（以下「本対象債権者」といいます。
）の合意により成立した後に、開示いたします。
I． 本第三者割当について
１．募集の概要
（１）Ｃ種優先株式
2021 年５月 20 日から同年６月 18 日まで（注）
① 払 込 期 間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021 年５月 20 日に払込
みを行うことを予定しています。
② 発 行 新 株 式 数 Ｃ種優先株式 1,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責
⑤
（ 割 当 予 定 先 ） 任組合に、全てのＣ種優先株式を割当てます。
2021 年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引
普 通 株 式 の 日（2021 年３月 25 日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式
⑥
当 初 転 換 価 額 の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である 227.9 円
の 90％に相当する金額である 206 円
詳細は別紙１「Ｃ種優先株式発行要項」をご参照ください。
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生、本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更
⑦ そ の 他
に係る議案の承認が得られること、並びに、本事業再生 ADR 手続の事業
再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本
対象債権者の合意により成立することを条件としています。
(注) この期間を払込期間とした理由は、上記⑦に記載のとおり、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が
本対象債権者の合意により成立すること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払
込みを行うことができず、また、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
（２）Ｄ種優先株式
2021 年５月 20 日から同年６月 18 日まで（注１）
① 払 込 期 間 ※上記にかかわらず、割当予定先との間では、2021 年５月 20 日に払込
みを行うことを予定しています。
② 発 行 新 株 式 数 Ｄ種優先株式 4,500 株
③ 発 行 価 額 １株につき 1,000,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 4,500,000,000 円
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第三者割当の方法により、以下の各社にＤ種優先株式を割当てます（注
２）
。
株式会社りそな銀行
募集又は割当方法
⑤ 株式会社みずほ銀行
（ 割 当 予 定 先 ）
株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
2021 年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引
普 通 株 式 の 日（2021 年３月 25 日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式
⑥
当 初 転 換 価 額 の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である 227.9 円
の 90％に相当する金額である 206 円
詳細は別紙２「Ｄ種優先株式発行要項」をご参照ください。
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生、本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更
⑦ そ の 他
に係る議案の承認が得られること、並びに、本事業再生 ADR 手続の事業
再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案が本
対象債権者の合意により成立することを条件としています。
(注１) この期間を払込期間とした理由は、上記⑦に記載のとおり、本優先株式第三者割当は、本事業再生計画案が
本対象債権者の合意により成立すること等を条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払
込みを行うことができず、また、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
(注２) 当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに本Ｄ種優先株式割当予定
先に対する借入金の弁済に充てる予定ですが、本日時点で、各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済金額
の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は各本Ｄ種優先株式割当予定先と協議中であり、確定していませ
ん。かかる各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は2021
年４月９日頃に確定し、開示する予定です。
また、本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確
定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡す
る可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡が
された場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年４月20
日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であ
り、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
（３）第 25 回新株予約権
① 割 当 日 2021 年５月 20 日
② 発行新株予約権数 50,000 個
③ 発 行 価 額 総額 3,000,000 円（新株予約権１個当たり 60 円）
潜在株式数：5,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
当 該 発 行 に よ る
④ 下限行使価額は 154.5 円（下記「⑥行使価額及び行使価額の修正条項」
潜 在 株 式 数
に記載のとおり修正される場合があります。）ですが、下限行使価額に
おいても、潜在株式数は 5,000,000 株であります。
1,033,000,000 円（注）
（内訳）
⑤ 調 達 資 金 の 額
新株予約権発行分 3,000,000 円
新株予約権行使分 1,030,000,000 円
行使価額及び行使価 当初行使価額は 206 円とします。
⑥
額 の 修 正 条 項 2021 年５月 21 日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力
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発生日に、当該効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）
（以下「東証終値」といいます。
）の 92％に相当する金額に修正され
ますが、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。但し、
当社は、2021 年５月 21 日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ種
優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限
行使価額の修正を行うことができ、かかる修正が行われる場合、下限行
使価額は 113 円又は当該決議がなされた日の東証終値の 50％に相当する
金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正
されます。
⑦ 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
⑧ 割 当 予 定 先 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
当社は、本新株予約権割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者割当契約（以下「本新株
予約権第三者割当契約」といいます。 ）を締結する予定です。本新株予
約権第三者割当契約において、以下の内容等について合意する予定で
す。詳細については、 「３.本優先株式及び本新株予約権の概要（４）第
25 回新株予約権」をご参照ください。
・当社による本新株予約権の行使指示
・当社による本新株予約権の行使停止
・当社による本新株予約権の行使許可
・ロックアップ
なお、本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先
⑨ そ の 他
は、バークレイズ・バンクの関連会社（バークレイズ・バンクの直接又
は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。）並びにか
かる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。）以外の者に対して当
社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについ
ても合意する予定です。
なお、本新株予約権第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生及び本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認及び本定款
変更に係る議案の承認が得られること、並びに、本事業再生 ADR 手続の
事業再生計画案の決議のための債権者会議において、本事業再生計画案
が本対象債権者の合意により成立することを条件としています。
(注) 本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額となります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全
ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、
資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループでは、外食業界における中食業界を含めた顧客獲得競争の激化、長引く人手不足による人件費
の上昇、物流費の上昇や天候不順などによる原材料費の高騰などにより、深刻な経営環境が続いている中で、
2019 年７月に、今後の大きな飛躍に向けた三ヵ年の中期経営計画『新・中期経営計画 2022』を策定し、
「既存
店の再成長とコスト削減」を基軸として、現場第一・原点回帰・人財育成を戦略方針に掲げて各種施策に取り
組んでまいりました。
その結果、2020 年３月期はコスト削減等により営業利益の黒字化が見えるところまで収益改善は進んでい
4
ましたが、2020 年２月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛及び店舗休業の実施等に
より、同年２月下旬より急激に売上が減少し、2020 年３月期には営業損失 479 百万円となりました。
2021 年３月期においても、新型コロナウイルス感染症の影響による当社グループの売上減少は十分に回復
せず、現時点においてもその影響が継続しており、2021 年３月期第３四半期決算においては親会社株主に帰
属する四半期純損失 3,889 百万円を計上したことにより、2,673 百万円の債務超過となっております。
このような状況を受けて、当社では、事業面の課題について抜本的な改革を図るべく、不採算店舗の撤退に
よる固定費減少、本部コスト削減、メニュー改定及びメニューミックス等による顧客粗利改善、食材のロス低
減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上並びに先般公表いたしました希
望退職者の募集等の施策で、コスト削減に努めるとともに、ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する
業態への業態転換、テイクアウト、デリバリー、ｅコマース等の新しいサービスの付加等による収益力の底上
げなどを実行する予定であります。また、これらの施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図
り債務超過を解消し、金融機関からの負債調達額と自己資本のバランスをとることが安定的な事業運営を行う
ために不可欠であると判断いたしました。
以上より、当社はお取引金融機関に対し、借入継続の交渉を行うとともに、必要となる資金面、資本面での
支援として、本優先株式第三者割当及びＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を貸付人とする劣
後ローンを計画し、同ファンド及びお取引金融機関と協議してまいりました。
上記のような経緯の中で、当社は、お取引金融機関との協議を円滑に進めるため、本事業再生 ADR 手続を利
用しております。全てのお取引金融機関と協議を進めながら、公平中立な立場にある一般社団法人事業再生実
務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解
決事業者としての認定を受けている団体です。
）より調査・指導・助言をいただき、経営改善施策及び本優先
株式第三者割当を骨子とする本事業再生計画案を策定しております。具体的には、2020 年 12 月 10 日に、一般
社団法人事業再生実務家協会に対し、事業再生 ADR 手続の正式な申込みを行い、同日付で受理され、同日付で
一般社団法人事業再生実務家協会と連名にて、お取引金融機関に対して、借入金の残高維持を求める一時停止
の通知書を送付いたしました。また、2020 年 12 月 24 日に開催された第１回債権者会議において、一時停止の
期間を 2021 年４月 20 日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時（会議が延期・続行さ
れた場合には、延期・続行された期日を含みます。
）までとすることについてお取引金融機関にご同意いただ
いております。本優先株式第三者割当は、事業再生計画案の決議のための債権者会議にて、本事業再生計画案
がお取引金融機関の合意により成立することを条件としております。
また、当社は、本優先株式第三者割当に加えて、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的とし
て、本新株予約権第三者割当を実施することといたしました。
（ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合からの劣後ローンについて）
なお、財務体質の改善と構造改革資金の確保の目的として、本取締役会において、ＲＫＤエンカレッジファ
ンド投資事業有限責任組合より金 500 百万円を劣後ローン（以下「本件ローン」といいます。
）により借入れ
ることを決議しております（借入実行日：2021 年５月 20 日、返済期限：2028 年３月 31 日、満期一括弁済、
年利 8.0％、無担保・無保証）
。本借入れによって調達する資金は、構造改革資金（構造改革資金を使途とし
た既存短期融資の借換を含む。
）及び運転資金に充当します。
（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、資金調達に向けて、割当予定先やお取引金融機関との協議、リーガル・アドバイザーやファイナン
シャル・アドバイザーからの助言も踏まえて、借入やエクイティ・ファイナンス等の具体的な方法について
様々な選択肢を検討してまいりました。債務超過となっている現在の財務状況を踏まえて、現時点での借入に
よる資金調達は、運転資本等営業に必要な資金に限定することといたしました。一方で、債務超過の解消や、
経営再建のためには自己資本の増強が必要という観点から、お取引金融機関からの借入の弁済、事業リストラ
クチャリングに必要な資金及び運転資金の調達を目的とした優先株式及び新株予約権による第三者割当増資を
検討してまいりました。
また、当社普通株式の株価水準や株式流動性に鑑みると、普通株式による公募増資では今回の発行予定額の
確保に不確実性が高く、2021 年２月 15 日付「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」にて
5
公表しておりますとおり、当社の 2021 年３月期四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注
記」を記載しており、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施はそもそも困難と判断しました。また、
ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ず
しも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調
達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な
選択肢ではないと判断しました。また普通株式による第三者割当増資は、割当先や引受額の検討において、実
現可能性が低いと判断いたしました。かかる検討の結果、優先株式による第三者割当増資によれば、当社の現
状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいことに加え、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先との
交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに新株予約権による第三者割当増資によれ
ば、割当予定先との間で本新株予約権第三者割当契約を締結することで、資金調達額や時期をある程度コント
ロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主
の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得ることから、優先株式及び新株予約権による資金調達を採
用いたしました。
なお、本第三者割当は、優先株式の普通株式への転換請求及び本新株予約権の行使により、株主の皆様に
とっては、下記「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した
根拠」に記載のとおり最大 150.42％の株式の希薄化（最大 150.45％の議決権の希薄化）が生じる恐れがあり
ますが、普通株式への転換請求権が一定程度抑制された内容であり、本新株予約権は当社の停止指示や行使許
可を通じて、株価動向や市場環境に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計とされて
いること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあ
ること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜
本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見込まれること
等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
３.本優先株式及び本新株予約権の概要
（１）Ｃ種優先株式
①優先配当
Ｃ種優先株式の優先配当率は、年 8.5％に設定されており、Ｃ種優先株主はＤ種優先株主及び普通株主に優
先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｃ種優先株主への優先配当金が不足した場合、
当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｃ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはで
きません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｃ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、
Ｃ種優先株主は、いつでも、当社の普通株式を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当
社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際して交付される株式数は、下記基準価
額を下記転換価額で除して算出される株式数とします。
（基準価額）
払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出さ
れる金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算し
て調整した額）を控除した金額
（転換価額）
・当初転換価額：206 円（2021 年３月４日からＣ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年
３月 25 日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純
平均値である 227.9 円の 90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022 年３月 31 日以降の毎年３月 31 日及び９月 30 日（以下、本項において、それ
ぞれ「転換価額修正日」といいます。
）に、転換価額修正日に先立つ 30 連続取引日の東京証券取引所における
普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第
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２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の 90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：なし
・下限転換価額：103 円（当初転換価額の 50％に相当する金額）
なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で 2021 年３月 26 日付で締結した株式投資契約（以下「本
Ｃ種優先株式第三者割当契約」といいます。
）において、自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度
を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過し
た場合、2028 年９月 30 日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができ
る旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種
優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＣ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求
できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額
についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額
から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整し
た額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
なお、本Ｃ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、2028
年３月 30 日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準
価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、
複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率
を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額をいいます。、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額
）
の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完
了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が 2022 年３月期以降において２期連続で損
失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経
常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）
））の数値が一定値を超えた場合等に限り、金銭を対価とす
る取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項
Ｃ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｃ種優先株式発行要項において、Ｃ種優
先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することを
もって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することが
できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＣ種優先株式を取得する場合の償還価
額は、払込金額について、Ｃ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をし
て算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複
利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
なお、当社は、本Ｃ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、Ｃ種
優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行
うことができない旨を合意しています。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｃ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承
認を要します。
（２）Ｄ種優先株式
①優先配当
Ｄ種優先株式の優先配当率は、年 2.0％に設定されており、Ｄ種優先株主は普通株主に優先して配当を受け
取ることができます。ある事業年度において、Ｄ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌
7
事業年度以降に累積します。Ｄ種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする普通株式取得請求権
Ｄ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、
Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、当社の普通株式を対価としてＤ種優先株式
の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、普通株式への転換に際
して交付される株式数は、（払込金額＋未払配当＋経過配当）÷下記転換価額」で算出される株式数としま
「
す。
（転換価額）
・当初転換価額：206 円（2021 年３月４日からＤ種優先株式発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年
３月 25 日）までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純
平均値である 227.9 円の 90％に相当する金額）
・修正条項：転換価額は、2022 年３月 31 日以降の毎年３月 31 日及び９月 30 日（以下、本項において、それ
ぞれ「転換価額修正日」といいます。
）に、転換価額修正日に先立つ 30 連続取引日の東京証券取引所における
普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第
２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の 90％に相当する金額に修正されます。
・上限転換価額：309 円（当初転換価額の 150％に相当する金額）
・下限転換価額：154.5 円（当初転換価額の 75％に相当する金額）
③金銭を対価とする取得請求権
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種
優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除
く。
）が存しないときに限り、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対し
て請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、
「払込金額＋累積配当＋経過配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
④金銭を対価とする取得条項
Ｄ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｄ種優先株式発行要項において、Ｄ種優
先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く。
）が
存しないときに限り、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、法令の許容する範
囲内において、金銭を対価として、Ｄ種優先株式の全部を取得することができることとしています。なお、こ
の金銭を対価とする取得条項によりＤ種優先株式を取得する場合の償還価額は、
「払込金額＋累積配当＋経過
配当」で算出される額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｄ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承
認を要します。
（３）本優先株式第三者割当による資金調達方法の選択理由
当社は、数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社の事業再生計画の
遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存
株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備
わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載したＣ種優先株式及びＤ種優先株式の特徴を踏まえ、当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種
優先株式の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたし
ました。
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①Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の特徴
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、いずれも普通株式を対価とする取得請求権が付されてい
るものの、本Ｃ種優先株式割当予定先は、本Ｃ種優先株式第三者割当契約において、自己に対する金
銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合等に限り普通株式を対価とす
る取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しており、また、Ｄ種優先株式については、発行日
から１年間は、Ｄ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することができず、
かつ、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のいずれについても、かかる取得請求権の請求にあたっての転
換価額の下限や現金を対価とする取得条項が付されているため、希薄化について一定程度の配慮がさ
れていること
本Ｄ種優先株式割当予定先は、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」記
載のとおり、Ｄ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使については、当社の株
価への影響を考慮し、小規模に行う予定であること
昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の配当率
が妥当な水準にあること
財務体質の強化により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等が見
込まれること
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、いずれも金銭を対価とする取得請求権が付されているもの
の、Ｃ種優先株式については、2028 年３月 30 日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期
末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額（Ｃ種優先株式の払込金額についてＣ種優先株式の発
行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優
先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を
控除した金額をいいます。、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各
）
事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を
一定割合以上下回った場合、連結経常損益が 2022 年３月期以降において２期連続で損失となった場合、
又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋
減価償却費（のれん償却費を含みます。）
））の数値が一定値を超えた場合等に限り、行使可能であるこ
と、また、Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行
済株式（当社が有するものを除く。
）が存しないときに限り、行使可能とすることを本Ｄ種優先株式の
発行要項に定めていることから、短期間での行使は想定されていないこと
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、いずれも、株主総会における議決権が付与されておらず、
株主構成に直ちに影響を与えるものではないこと
②Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の留意事項
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメ
リットから得られる効果の方が大きいと考えております。
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合には、
最大 134.97％の株式の希薄化（最大 135.00％の議決権の希薄化）が生じること（Ｃ種優先株式及びＤ
種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を下限転換価額で除し
た数として算出しております。
）
Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の配当支払及び金銭を対価とする取得請求に伴い、一定のキャッシュ
フローの流出が見込まれること
③他の資金調達方法との比較
当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の割当を選択するにあたり、他の調達方法も検討しましたが、以下
の理由から他の調達方法は適切でないと判断しました。
公募増資又は第三者割当による新たな普通株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時
に１株当たりの利益の希薄化をも直ちに引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
られます。一方、本スキームにおいては、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるも
のと考えられます。
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社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全
性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本
スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財
務状況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達す
ることは困難です。
（４）第 25 回新株予約権
今回の資金調達は、当社が、本新株予約権割当予定先に対し、本新株予約権を行使することができる期間
（以下「行使期間」といいます。
）を 2021 年５月 21 日から 2023 年５月 22 日までとする行使価額修正条項付
新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使に伴っ
て当社の資本が増加する仕組みとなっています。
①本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株であり、本新株予約権の目的である株式
の総数は 5,000,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②乃至④
に記載のとおり、当社と本新株予約権割当予定先との間で締結予定の本新株予約権第三者割当契
約において、当社に資金需要が発生し本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使
すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、2021 年５月 21 日以降 2022 年５月 20 日ま
での間において当社の資金需要動向に応じて当社が本新株予約権割当予定先に対して停止指示を
行うことができるほか、2022 年５月 21 日以降においては、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及
び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場
合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、停止指示や行使許可を通じて、株価動
向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計としています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初は 206 円ですが、2021 年５月 21 日以降本新株予約権の各行使
請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されます。但し、下限行
使価額は 154.5 円です。なお、当社は、2021 年５月 21 日以降、本Ｃ種優先株式割当予定先及び本Ｄ
種優先株式割当予定先の承諾を得た場合、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うこと
ができ、かかる修正が行われる場合、下限行使価額は 113 円又は当該決議がなされた日の東証終値の
50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。こ
れは、株価が当初の下限行使価額を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まない場合、当社は、
本新株予約権の資金使途である運転資金の削減又は銀行からの借入金により充当することをまずは検
討いたしますが、そのうえでなお、当社の資金需要や財務状況等に鑑みて本新株予約権による資金調
達が必要であると当社が判断した場合には、下限行使価額を下方に修正することによって、本新株予
約権の行使を促進することを意図したものです。当社は、下限行使価額の修正を行う際にはその旨を
開示いたします。
・ 本新株予約権の行使期間は、2021 年５月 21 日から 2023 年５月 22 日までです。
②当社による行使指示
当社は、2021 年５月 21 日から 2023 年５月 22 日までのいずれかの日において、当社の判断により、
本新株予約権割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を
指示することができます（以下「行使指示」といいます。。
）
行使指示に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
(ⅰ)行使指示を行った日（以下「行使指示日」といいます。
）の東証終値が下限行使価額の 115％に
相当する金額以上であること
(ⅱ)前回行使指示を行った日から 20 取引日以上が経過していること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を保有していないこと
(ⅳ)行使指示日の東証終値が直前取引日の東証終値よりも８％以上下落していないこと
当社が行使指示を行った場合、本新株予約権割当予定先は、原則として、行使指示日の翌取引日か
ら 20 取引日（以下「行使指示期間」といいます。
）以内に、指示された数の本新株予約権を行使す
る義務を負います。
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行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。
）が下限
行使価額の 115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株
予約権を行使する義務を免れます。
一度に行使指示可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されるこ
ととなる当社株式の数が、行使指示日の直前取引日までの５取引日、20 取引日又は 250 取引日にお
ける当社株式の１日当たり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないよう
にする必要があります。
当社は、行使指示を行う際にはその旨を開示いたします。
③当社による行使停止
当社は、2021 年５月 21 日以降 2022 年５月 20 日までの間のいずれかの日において、本新株予約権割
当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」とい
います。）することができます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができま
す。かかる行使停止指定条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極
めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となり
ます。また、当社は、停止指示を行うこと又は停止指示を取り消すことを決定した場合は、その旨を開
示いたします。
④当社による行使許可
当社は、2022 年５月 21 日以降においては、行使指示期間を除き、当社が本Ｃ種優先株式割当予定先及び
本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許可をした場合に限り、本
新株予約権の行使を認めることとしています。本新株予約権割当先予定先は、本新株予約権第三者割当契約
に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。 ）を提出
し、これに対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。 ）により本新株予約権の行使を許可した場合
に限り、行使許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。 ）に、行使許可書
に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、本新株予約権割当予定先は、何度でも
行使許可の申請を行うことができます。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、
当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の資金
需要や株価動向等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社は行使許可を
行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、
通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使することができません。かか
る行使許可条項により、急激な希薄化を回避するとともに、資金需要や株価動向等を見極めながら資金調達
の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることが可能となります。また、当社は、
行使許可を行うこと又は行使許可を取り消すことを決定した場合は、その旨を開示いたします。
⑤当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2023 年５月
22 日において未行使の本新株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑥本新株予約権の譲渡
本新株予約権第三者割当契約において、本新株予約権割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、
本新株予約権を本新株予約権割当予定先の関連会社（バークレイズ・バンク・ピーエルシーの直接又は間接の
子会社及び親会社（最上位の持株会社を含みます。
）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいいます。
）
以外の第三者に譲渡することはできない旨及び本新株予約権割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、
あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で本新株予約権第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲
渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定す
る予定です。
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（５）第 25 回新株予約権による資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の事業再生計画の
遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどうか、また、既存
株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備
わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得
る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(i) 本新株予約権に係る潜在株式数は 5,000,000 株（2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 32,369,400 株
の 15.45％（小数点以下第３位を四捨五入）
）と一定であり、株式価値の希薄化の割合が限定されており
ます。
(ii) 本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、株価動向や市場
環境等を勘案して適宜停止指示を行うことができ、また、2022 年５月 21 日以降においては、当社が本Ｃ
種優先株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して
行使許可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしております。
・株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(i) 上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示や行使許可を行うことにより、株価動向や市場環境等に応じ
て本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ii) 行使価額は修正日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数
回による行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこ
と
(iii) 下限行使価額が設定されること
・資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつでも取得することが
でき、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットから得られる効
果の方が大きいと考えています。
本新株予約権の下限行使価額が設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価額を下回る水準で推
移した場合には、本新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達ができない可能性があります。
本新株予約権の行使によって調達する資金は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」
に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な減少が生じた場合に不足する
運転資金に充当する予定ですが、かかるリスクが発現したものの本新株予約権の行使状況により想定ど
おりの資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金により運転資金に充当することを検討いた
します。
株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
行使指示後、当該行使指示に係る行使指示期間中に、当社株式の株価（気配値を含みます。
）が下限行使
価額の 115％を下回った場合には、本新株予約権割当予定先は、当該行使指示に基づき本新株予約権を行
使する義務を免れます。
一度に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、資金調達完了までに時間
を要する可能性があります。
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③ 他の資金調達方法との比較
公募増資又は第三者割当による新たな普通株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に
１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
す。一方、本新株予約権の行使価額は、行使価額の修正日に、算定基準日の東証終値の 92％に相当する
金額に修正されることから、複数回による行使の分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰とな
る事態が回避されやすいことに加え、株価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示や行使許可を行
うことにより、本新株予約権割当予定先による本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、株価に対する一時的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」
）については、そ
の発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価
額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、
転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初転換価額を前提とする想定より増加する
場合があり、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の
目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性
の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しません。一方、本ス
キームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなります。また当社の財務状
況では、金融機関等からの融資による借入れによって当社の資金需要に応えられる金額を調達すること
は困難です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 7,033 百万円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 99 百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 6,934 百万円
(注)１ 払込金額の総額は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込価額総額6,000,000,000円、本新株予約権の払込金
額の総額3,000,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額1,030,000,000円を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式並びに本
新株予約権に係る価値評価費用、デュー・ディリジェンス対応費用並びにその他事務費用（有価証券届出書
作成費用、払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等）の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 構造改革資金（店舗設備投資） 927 百万円 2021 年５月～2024 年３月
② 運転資金 474 百万円 2021 年５月～2022 年３月
③ 当社の借入金の弁済 4,500 百万円 2021 年５月
(注)１ 当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本金の額
を7,835,268,300円減少させて100,000,000円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本準備金の額を
3,727,166,528円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替
えるとともに、増加後のその他資本剰余金をその他利益剰余金に振り替え、その他利益剰余金の欠損填補に
充てる予定です。
２ 上記①及び②の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
３ 上記③の資金については、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込み後、直ちに本Ｄ種優先株式割当予定先に
13
対する借入金の弁済に充てることから、手許資金の増加はありません。
４ 当社は、本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに上記③の本Ｄ種優先株式
割当予定先に対する借入金の弁済に充てる予定ですが、本日時点で、各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する
返済金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の数は各本Ｄ種優先株式割当予定先と協議中であり、確定し
ていません。かかる各本Ｄ種優先株式割当予定先に対する返済金額の内訳及び割り当てる本Ｄ種優先株式の
数は2021年４月９日頃に確定し、開示する予定です。
なお、本日時点において、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確
定しておらず、今後の方針次第では、一部の本Ｄ種優先株式割当予定先が、当該貸付債権を第三者に譲渡す
る可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は不明ですが、当該譲渡が
された場合には、当該譲渡先がＤ種優先株式の新たな割当予定先となる予定です。当該方針は2021年４月20
日開催予定の事業再生計画案の決議のための債権者会議後、遅くとも同年４月23日までに決定する予定であ
り、当社は当該決定次第、速やかに開示する予定です。
５ 当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （１）募集に至る経緯及び目的」に記載する本件ローンによって
調達する資金を、構造改革資金（構造改革資金を使途とした既存短期融資の借換を含みます。）及び運転資
金に充当する予定です。
（３）調達する資金の具体的な使途（第 25 回新株予約権）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
① 運転資金 1,033 百万円 2021 年５月～2023 年５月
(注) 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動します。本新株予約権の行
使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができ
なかった場合には、運転資金充当の削減又は銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおり
です。
（構造改革資金）
本Ｃ種優先株式第三者割当に係る払込金額の一部は、業態転換やリニュアル等の店舗設備投資に充当します。
ウィズコロナ、アフターコロナの時代に適応する食事動機の利用をメインとした業態への業態転換や、昼の
時間帯に夜の時間帯とは異なる業態で営業するいわゆる二毛作形態への転換、既存業態のデザイン等を一新す
るリニュアル等の店舗設備投資を実施する予定です。店舗規模により投資額は異なりますが、業態転換は１店
舗当たり８百万円から 30 百万円程度、二毛作は１店舗当たり３百万円程度、リニュアルは１店舗当たり７百
万円から 15 百万円程度を予定しています。これらの投資を 2022 年３月期から 2024 年３月期にかけて実施し、
927 百万円を充当する予定です。全店舗の約 25％に相当する店舗においてこれらの施策を実施予定です。
（借入金の弁済）
本Ｄ種優先株式第三者割当に係る払込金額は、直ちに本Ｄ種優先株式第三者割当に係る割当予定先からの既
存借入金の弁済に充当します。これにより、財務体質の安定化を図ったうえで、債務超過を解消いたします。
（運転資金）
本Ｃ種優先株式第三者割当に係る払込金額の一部は、通常運転資金に充当します。また、今後において、新
型コロナウイルス感染症の影響による売上高の大幅な減少が生じた場合には、その間、赤字が継続するリスク
があります。このようなリスクが発現した場合、本新株予約権の行使によって調達する資金を、不足する運転
資金に充当します。リスクが発現したものの本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができな
かった場合には、銀行からの借入金により充当することを検討いたします。
14
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当のうち、Ｃ種優先株式の発行については、当社が事業を運営するうえで、必要最小限の資本の
増加を目的とすることに加え、経営構造改革に必要な資金として調達するものであり、資金使途には合理性が
あるものと判断しております。
また、Ｄ種優先株式の発行については、各割当予定先より調達する資金は、当該割当予定先から当社が借り
入れている有利子負債 4,500 百万円の弁済のための資金として使用することで、当社の財務体質の安定化と債
務超過の解消に資することから、資金使途は合理性があるものと判断しております。
第 25 回新株予約権の発行については、財務体質の改善をさらに十分なものとすることを目的として調達す
るものであり、資金使途には合理性があるものと判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式割当予定先か
ら独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳／山本 顕三、住所：東京都港区
元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。
）に対して、本優先株式の価値算定を依頼し、同
社より本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。
）を取得しております。
当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件（直近の発行会
社の財務状況等を勘案し、Ｄ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求可能期間開始日までの期間であるＤ
種優先株式発行日から１年間は、発行会社からの金銭を対価とする取得が実施されないものと想定しているこ
と等を含みます。
）を考慮し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本
優先株式の価値を算定しております。本優先株式算定書において、2021 年３月 25 日を基準として算定された
本優先株式の価値は、Ｃ種優先株式１株当たり 976,800 円～1,036,000 円、Ｄ種優先株式１株当たり 977,000
円～1,006,500 円となっております。
当社は、割当予定先との間で、本優先株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本優先株式算定書
の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株
式の発行条件を検討いたしましたが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先
株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特
に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第 199 条
第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
を発行することといたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は、赤坂
国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立
した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計によるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の価格の評価について
は、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当
該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金
額であるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
また、当社は、本新株予約権の評価を当社及び本新株予約権割当予定先から独立した第三者算定機関である
赤坂国際会計に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権割当予定先であるバー
クレイズ・バンクとの間で締結する予定の本新株予約権第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社株式の株価、当社株式のボラ
ティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向（市場出来高に対し
て一定割合の範囲内で株式処分を進めること）等について一定の前提（資金調達需要が発生している場合には
割当予定先による権利行使を促すように当社による停止指示や行使許可が運用されること、及び当社が当社取
締役会の決議に基づく本新株予約権の取得を行わないことを含みます。
）を置き、本新株予約権割当予定先が
本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水
準の割当予定先に対するコストが発生することを仮定して評価を実施しました。当社は、この評価の結果を踏
まえて、本新株予約権１個の払込金額を当該機関の算定結果と同額である金 60 円としました。
15
本新株予約権の当初行使価額は、2021 年３月４日から本取締役会決議日の直前取引日（2021 年３月 25 日）
までの東京証券取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値である
227.9 円の 90％に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の
直前取引日の東証終値の 92.0％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ること
はありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の東証終値と
比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価
額であると考えています。
当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、本新株予約権の払込金額の決定方法に係る適法性に関し、
赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、本新株予約権割当
予定先からも独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価について
は、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当
該評価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額と同額の本新
株予約権の払込金額は本新株予約権割当予定先に特に有利でなく、適法であると判断しています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ｃ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｃ種優先株式の全部に
ついて当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式 7,281,553 株が交付され、その議決権数
は 72,815 個となります（2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 32,369,400 株に対する比率は 22.50％、
議決権総数 323,624 個に対する比率は 22.50％）
。また、Ｃ種優先株式の全部について下限転換価額（当初転
換価額の 50％）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式 14,563,106 株が交付され、その議決権数は
145,631 個となります（2020 年９月30 日現在の当社の発行済株式総数32,369,400 株に対する比率は44.99％、
議決権総数 323,624 個に対する比率は 45.00％）
。
Ｄ種優先株式については、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも普通株式を対価とする取得請求権
が付されておりますが、Ｄ種優先株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普
通株式 21,844,660 株が交付され、その議決権数は 218,446 個となります（2020 年９月 30 日現在の当社の発行
済株式総数 32,369,400 株に対する比率は 67.49％、議決権総数 323,624 個に対する割合は 67.50％）
。また、
Ｄ種優先株式の全部について下限転換価額（当初転換価額の 75％）にてこの取得請求権が行使された場合、
普通株式 29,126,213 株が交付され、その議決権数は 291,262 個となります（2020 年９月 30 日現在の当社の発
行済株式総数 32,369,400 株に対する比率は 89.98％、議決権総数 323,624 個に対する比率は 90.00％）
。
なお、交付される普通株式の数については、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に優先配当金に未払が生じない
と仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。
かかるＣ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数を合計した希
薄化率は、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数 32,369,400 株に対して 134.97％、議決権総数
323,624 個に対して 135.00％となります。
また、本新株予約権の目的となる株式数は 5,000,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 50,000 個であ
るため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数
32,369,400 株に対する比率は 15.45％、同日現在の当社の議決権総数 323,624 個に対する比率は 15.45％とな
ります。
以上より、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の下限転換価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本
新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数
32,369,400 株に対して 150.42％、議決権総数 323,624 個に対して 150.45％となり、本第三者割当により大幅
な希薄化が生じます。
一方で、当社が上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社
の毀損した自己資本を早期に回復させ、取引先及びお取引金融機関からの信頼回復、事業基盤の強化及び安定
的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は生じるものの、当社
財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業価値の向上に資するものであ
ると判断しております。また、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式には普通株式による取得請求権に係る転換価額
16
の下限が設定されていること、金銭を対価とする取得条項が付されており、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を
当社が強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制する
ことが可能な設計となっていること、第 25 回新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 5,000,000
株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 158,924 株であり、一定の流動性を有し
ていること、第 25 回新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株
式発行を行わないようにすることが可能であり、2022 年５月 21 日以降においては、当社が本Ｃ種優先
株式割当予定先及び本Ｄ種優先株式割当予定先の承諾を得て、本新株予約権割当予定先に対して行使許
可をした場合に限り、本新株予約権の行使を認めることとしており、かつ当社の判断により第 25 回新株
予約権を取得することも可能であること等から、本第三者割当に伴う希薄化の規模は合理的であると考えて
おります。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合
② 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
投資事業有限責任組合契約に関する法律
設 立 根 拠 等
③ 新型コロナウイルスの影響を受けた中堅企業のお客さまに対し、資本性資
・ 組 成 目 的
金の提供を行うのと同時に産業の維持・発展に貢献する。
④ 組 成 日 2020 年９月 30 日
⑤ 出 資 の 総 額 100 億円
株式会社りそな銀行
代表取締役 岩永 省一
大阪市中央区備後町二丁目２番１号
⑥ 出 資 者 の 概 要
株式会社日本政策投資銀行
代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
名 称 りそなキャピタル株式会社
所 在 地 東京都江東区木場一丁目５番 25 号
代 表 者 の 代表取締役社長 宮嶋 孝
役職・氏名
事 業 内 容 株式、社債等への投資に関する業務
株式公開に向けてのコンサルティング及び営業支援業務
投資事業組合の運営管理業務
主たる出資者 株式会社りそなホールディングス 100％
及びその出資
比 率
⑦ 業務執行組合員の概要 資 本 金 504,950 万円
名 称 ＤＢＪ地域投資株式会社
所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代 表 者 の 代表取締役 本野 雅彦
役職・氏名
事 業 内 容 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する
業務
株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100％
及びその出資
比 率
17
資 本 金 700 万円
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当 社 と 当 該
⑧ ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の出
ファンドとの間の関係
取 引 関 係 資者である株式会社りそな銀行と株式会社日本政策投資
銀行との間で、融資取引があります。
※ 割当予定先の業務執行組合員であるりそなキャピタル株式会社は、株式会社りそなホールディングスの完
全子会社であるところ、株式会社りそなホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・
ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、『１.反
「
社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて
重要である。２.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援
を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する』ということを基本的な考え方としております。
」
と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確
認し、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるりそなキャピタル株式会社が反社会的勢力と
は一切関係がないと判断しております。また、割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会
社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が
2020 年６月 26 日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、
「内部統制基本方
針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備
していること及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グルー
プは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、
当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切
関係していないと判断しております。当社は、以上のとおり、割当予定先の全ての業務執行組合員が反社
会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、
反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率につ
いては、主たる出資者からの開示の同意が得られていないため記載しておりません。開示の同意を行わ
ない理由については、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率に
ついて開示した場合、その出資割合から、資金需要者の間において、主たる出資者である銀行間のいず
れが主体的に意思決定を行うかなどについて推測されることが想定され、当該出資者に事業上の影響が
生じるためであると聞いており、このような点から、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組
合の主たる出資者の出資比率は、極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
① 名 称 株式会社りそな銀行
② 所 在 地 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩永 省一
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 279,928 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1918 年５月 15 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 134,979,383 千株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）8,711 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社りそなホールディングス 100％
⑫ 当事会社間の関係
当社普通株式 15,000 株（発行済株式総数の 0.05％）を保有しておりま
資 本 関 係
す。
人 的 関 係 該当事項はありません。
18
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 1,479,694 百万円 1,435,461 百万円 1,366,258 百万円
連 結 総 資 産 32,478,667 百万円 32,861,388 百万円 34,048,213 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 10.88 円 10.57 円 10.04 円
連 結 経 常 収 益 506,956 百万円 501,591 百万円 519,665 百万円
連 結 経 常 利 益 128,722 百万円 130,446 百万円 147,730 百万円
親会社株主に帰属する 96,233 百万円 90,337 百万円 108,298 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 0.71 円 0.66 円 0.80 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0.4782 円 0.4585 円 0.4790 円
※ 株式会社りそな銀行は、株式会社りそなホールディングスの完全子会社であるところ、株式会社りそな
ホールディングスは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、『１.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶するこ
「
とは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。２.反社会的勢力に対して、
当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介
入を排除する』ということを基本的な考え方としております。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力
排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社りそなホールディングス
の完全子会社である株式会社りそな銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① 名 称 株式会社みずほ銀行
② 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
③ 代表者の役職・氏名 取締役頭取 藤原 弘治
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 1,404,065 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2002 年４月１日
⑦ 普通株式 16,151,573 株
第二回第四種優先株式 64,500 株
発 行 済 株 式 数
第八回第八種優先株式 85,500 株
第十一回第十三種優先株式 3,609,650 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）36,863 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
19
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 8,664,467 百万円 8,008,073 百万円 7,662,251 百万円
連 結 総 資 産 171,298,240 百万円 179,083,191 百万円 193,735,481 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 495,940.60 円 472,439.09 円 471,499.80 円
連 結 経 常 収 益 2,862,291 百万円 3,149,026 百万円 3,302,848 百万円
連 結 経 常 利 益 647,076 百万円 426,726 百万円 540,403 百万円
親会社株主に帰属する 485,102 百万円 △29,838 百万円 387,283 百万円
当期純利益（△損失）
１ 株 当 た り 30,034.39 円 △1,847.38 円 23,978.06 円
連結当期純利益（△損失）
普通株式 普通株式 普通株式
15,018 円 - 11,990 円
第二回第四種優先株式 第二回第四種優先株式 第二回第四種優先株式
42,000 円 42,000 円 42,000 円
１ 株 当 た り 配 当 金 第八回第八種優先株式 第八回第八種優先株式 第八回第八種優先株式
47,600 円 47,600 円 47,600 円
第十一回第十三種 第十一回第十三種 第十一回第十三種
優先株式 優先株式 優先株式
16,000 円 16,000 円 16,000 円
※ 株式会社みずほ銀行は、株式会社みずほフィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株式会社み
ずほフィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「当社グループは、反社会的勢力によ
る経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、
「みずほの企業行動規範」におい
て、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断する、との基本方針を定め
ております。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、
当該内容を確認し、株式会社みずほフィナンシャルグループの完全子会社である株式会社みずほ銀行が反
社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① 名 称 株式会社横浜銀行
② 所 在 地 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役頭取 大矢 恭好
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 215,628 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1920 年 12 月 16 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 1,204,577 千株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （単体）4,559 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社普通株式 7,500 株（発行済株式総数の 0.02％）を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
20
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 1,002,037 百万円 1,005,483 百万円 972,993 百万円
連 結 総 資 産 16,442,452 百万円 16,870,178 百万円 16,932,521 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 827.58 円 830.52 円 803.32 円
連 結 経 常 収 益 288,759 百万円 273,086 百万円 277,730 百万円
連 結 経 常 利 益 90,877 百万円 79,339 百万円 79,867 百万円
親会社株主に帰属する
61,806 百万円 53,699 百万円 55,089 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 51.3 円 44.57 円 45.73 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ０円 ０円 ０円
※ 株式会社横浜銀行は、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株
式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナン
ス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「地域金融グルー
プとしての公共的使命および社会的責任の重みを常に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社
会的勢力への資金提供は断固として拒絶し、反社会的勢力の不当要求・不当介入は毅然として排除するな
ど、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断するという基本原則を果たすべく、組織全体で対応
します。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。当社は、当
該内容を確認し、株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社横浜銀
行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① 名 称 株式会社三井住友銀行
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
③ 代表者の役職・氏名 頭取 髙島 誠
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 1,770,996 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1996 年６月６日
⑦ 普通株式 106,248 千株
発 行 済 株 式 数
優先株式 70 千株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）27,957 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 9,090,403 百万円 8,986,749 百万円 8,368,349 百万円
連 結 総 資 産 182,727,495 百万円 190,690,293 百万円 206,089,633 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 80,331.61 円 81,936.56 円 77,913.33 円
21
連 結 経 常 収 益 3,117,087 百万円 3,369,898 百万円 3,469,068 百万円
連 結 経 常 利 益 932,733 百万円 894,501 百万円 770,491 百万円
親会社株主に帰属する 627,582 百万円 617,493 百万円 517,750 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 5,906.75 円 5,811.79 円 4,873.02 円
１ 株 当 た り 配 当 金 普通株式 2,999 円 普通株式 3,284 円 普通株式 5,007 円
※ 株式会社三井住友銀行は、株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社であるところ、株式会
社三井住友フィナンシャルグループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の
「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「当社は、市民社会の秩序や
安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力の関与を排除するため、反社会的勢力
とは一切の関係を遮断すること、不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的
対応を行うこと、反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行うことを基本
方針としております。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備状況を説明しています。
当社は、当該内容を確認し、株式会社三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井
住友銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① 名 称 株式会社三菱ＵＦＪ銀行
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
③ 代表者の役職・氏名 取締役頭取執行役員 三毛 兼承
④ 事 業 内 容 銀行業
⑤ 資 本 金 1,711,958 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1919 年８月 15 日
⑦ 普通株式 12,350,038 千株
第一回第二種優先株式 100,000 千株
発 行 済 株 式 数 第一回第四種優先株式 79,700 千株
第一回第六種優先株式 1,000 千株
第一回第七種優先株式 177,000 千株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）32,186 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 12,708,722 百万円 12,869,567 百万円 12,285,505 百万円
連 結 総 資 産 239,228,925 百万円 253,312,157 百万円 270,418,512 百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 964.46 円 987.52 円 960.19 円
連 結 経 常 収 益 4,277,820 百万円 4,863,987 百万円 5,338,180 百万円
連 結 経 常 利 益 901,550 百万円 851,241 百万円 711,942 百万円
22
親会社株主に帰属する 575,260 百万円 612,437 百万円 97,921 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 46.57 円 49.58 円 7.92 円
１ 株 当 た り 配 当 金 普通株式 31.92 円 普通株式 8.51 円 普通株式 26.16 円
※ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完全子会社であるところ、
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス
報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「１．反社会的勢力
排除に向けた基本的な考え方（基本方針）当社は、組織としての対応、外部専門機関との連携、取引を含
めた一切の関係遮断、有事における民事と刑事の法的対応、裏取引や資金提供の禁止を内容とする反社会
的勢力に対する基本方針を定めております。
」と述べたうえで、具体的な反社会的勢力排除に向けた整備
状況を説明しています。当社は、当該内容を確認し、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの完
全子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① バークレイズ・バンク・ピーエルシー
名 称
(Barclays Bank PLC)
② 英国 ロンドン市 E14 ５HP チャーチル・プレイス１
所 在 地
(１ Churchill Place, London E14 ５HP, United Kingdom)
③ グループ最高責任者
代表者の役職・氏名
ジェームズ・E・ステイリー
④ 個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキング及
事 業 内 容
び投資銀行業務並びに資産及び投資運用
⑤ 2,342 百万英ポンド（2020 年６月 30 日現在）
（310,338 百万円）
資 本 金
（換算レートは１英ポンド 132.51 円（2020 年６月 30 日の仲値）で
す。
）
⑥ 設 立 年 月 日 1836 年６月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 普通株式 2,342 百万株 （2020 年６月 30 日現在）
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 20,800 名（2020 年６月 30 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 個人及び法人
⑪ バークレイズ・ピーエルシー 100.00％
大株主及び持株比率
（2020 年６月 30 日現在）
⑫ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
（注）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万英ポンド。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 65,734 47,711 50,615
連 結 総 資 産 1,129,343 877,700 876,672
１株当たり連結純資産（英ポンド）（注） 28.06 20.37 21.61
連 結 営 業 収 益 12,177 12,957 12,949
連 結 税 引 後 利 益 △980 1,010 2,780
１株当たり連結税引後利益(英ポンド)（注） △0.42 0.43 1.19
23
１株当たり配当金支払額(英ポンド) 0.29 6.23 0.10
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式数で除した値を記載
（単位：百万円。特記しているものを除く。