7917 藤森工業 2020-07-14 16:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
２０２０年７月１４日
各 位
会 社 名 藤 森 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 布 山 英 士
（コード番号 7917 東証第１部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 管理部門管掌
吉 野 彰 志 郎
TEL.03-6381-4211
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社第 80 期定時株主総会で承認されました「株式報酬
型ストックオプション（新株予約権）の発行の件」に基づく新株予約権の発行について、具体的
な発行内容を下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、新株予約権の行使に際しての払込金額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定
日であります 2020 年７月 31 日に決定する予定です。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、従来の役員退職慰労金の廃止に伴い、当社の業績と株式価値との連動性をより一層
強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも
株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的
として株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、これに基づき当社取締役に対する
新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容
（１）新株予約権の名称
藤森工業株式会社第 11 回新株予約権
（２）新株予約権の割当を受ける者ならびに割当てる数
当社取締役 ７名 176 個
（３）新株予約権の割当日
2020 年７月 31 日
（４）新株予約権の総数
176 個とする。
なお、上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割
当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割当てる本新株予約権の総数をもって発行す
る新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株
式の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする（単元株式数は 100 株）。
なお、本新株予約権割当後、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、次
の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該
時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる 1 株
未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割、無償割当または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当の場合は、当該株式分割または株式無償
割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、
剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認される
ことを条件として株式分割または株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以
前の日を株式分割または株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当
該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整
を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要
な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」
という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うこ
とができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（６）新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
（７）新株予約権の払込金額及び算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデル等に基づ
き算定した新株予約権１個当たりの公正価額に割当てる新株予約権の総数を乗じて得た金額と
する。なお、取締役に対して新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給すること
とし、この報酬の請求権と新株予約権の払込金額を相殺する。
（８）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各本新株予約権を行使するこ
とにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数
を乗じた金額とする。
（９）新株予約権を行使することができる期間
2020 年８月１日から 2050 年７月 31 日までとする。
（10）新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降 10 日間に限り、本新株予
約権を行使できる。
②本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。か
かる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
（11）新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執
行役の決定がなされた場合）当社取締役会または当社取締役会の委任を受けた当社の代表取締
、
役が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（12）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（13）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（14）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関
する事項
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）
、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ
当社が分割会社となる場合に限る） または株式交換もしくは株式移転
、 （それぞれ当社が完全子
会社となる場合に限る）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合においては、
組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という）
の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分
割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設
立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株
式会社（以上を総称して以下「再編対象会社」という）の新株予約権を下記の条件で交付する
こととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新
たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端
数は切り捨てる。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後行使価額に上記③に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使
することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権の行使期間
上記（９）に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の
効力発生日のいずれか遅い日から、上記（９）に定める本新株予約権を行使することがで
きる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得条項
上記（10）及び（11）に準じて定めるものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記（13）に準じて定めるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
（15）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てる。
（16）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込期日は 2020 年７月 31 日とする。
（17）その他の新株予約権の行使条件
新株予約権に関するその他の内容については、取締役会で定める割当契約の定めるところに
よる。
（ご参考）
・第80期定時株主総会付議のための取締役会 2010年５月13日
・第80期定時株主総会の決議日 2010年６月23日
以 上