7915 ＮＩＳＳＨＡ 2019-11-08 15:25:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 8 日
各 位
会 社 名 NISSHA 株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
（コード番号 7915 東証第 1 部）
問合せ先 取締役専務執行役員 兼 最高財務責任者 西原勇人
（TEL.075-811-8111）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処
分」といいます）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019 年 11 月 27 日(水)
(2) 処分する株式の種類および数 普通株式 352,000 株
(3) 処 分 価 額 １株につき金 1,243 円
(4) 処 分 総 額 437,536,000 円
(5) 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
(6) そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件とします。
2. 処分の目的および理由
当社は、2019 年 8 月 6 日付で社員に対するインセンティブ・プランとして、「株式給付信託（J-ESOP）」および「株
式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、総称して「本制度」といいます）の導入を公表しましたが、本日開催の
取締役会において、本制度の詳細について決定しました（本制度の概要につきましては、本日付「株式給付信託
（J-ESOP）および株式給付信託（従業員持株会処分型）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照ください）。
株式給付信託（J-ESOP）（以下、「制度Ⅰ」といいます）および株式給付信託（従業員持株会処分型）（以下、「制度
Ⅱ」といいます）の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする株式給付信託
（J-ESOP）契約および株式給付信託（従業員持株会処分型）契約を締結します（以下、それぞれ「信託契約Ⅰ」およ
び「信託契約Ⅱ」といい、信託契約Ⅰに基づいて設定される信託を「信託Ⅰ」、信託契約Ⅱに基づいて設定される信託を
「信託Ⅱ」といいます）。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管
理サービス信託銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため、資産管理サービス信託
銀行株式会社に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものです。
処分数量は、信託Ⅰに対して処分する 120,700 株および信託Ⅱに対して処分する 231,300 株の合計です。信託Ⅰ
に対する処分株式数は、株式給付規程に基づき信託期間中に当社および一部の当社子会社の社員（以下、「対
象社員」といいます）に給付すると見込まれる株式数のうち、当初 5 年分に相当する数量であり、信託Ⅱに対する処
分株式数は、NISSHA 社員持株会（以下、「持株会」といいます）の年間購入買付実績をもとに、今後 3 年の信託期
間中に持株会が信託Ｅ口から取得する予定の数量です。なお、処分数量 352,000 株は、2019 年 6 月 30 日現在の
発行済株式総数 50,855,638 株に対し 0.69%（小数点第 3 位を四捨五入、2019 年 6 月 30 日現在の総議決権個数
499,465 個に対する割合 0.70%）です。
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※信託契約の内容
信託契約Ⅰ 信託契約Ⅱ
①名称 株式給付信託（J-ESOP） 株式給付信託（従業員持株会処分型）
②委託者 当社
③受託者 みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 対象社員のうち受益者要件を満たす者 受益者適格要件を充足する持株会加入者
⑤信託管理人 当社の社員が就任
⑥信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 指定金銭信託（他益信託）
⑦信託契約の締結日 2019 年 11 月 27 日（予定）
⑧金銭を信託する日 2019 年 11 月 27 日（予定）
⑨信託の期間 2019 年 11 月 27 日（予定）から信託が終 2019 年 11 月 27 日（予定）から 2023 年 1 月
了するまで（特定の終了期日は定めず、 10 日（予定）まで
制度Ⅰが継続する限り信託は継続し ま
す）
3. 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日（2019 年 11 月 7 日）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,243 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、
合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,243 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１カ月間の終値平均 1,153 円
（円未満切捨）に対して 107.81％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３カ月間の終値平
均 1,061 円（円未満切捨）に対して 117.15％を乗じた額であり、あるいは同直近６カ月間の終値平均 1,091 円（円未
満切捨）に対して 113.93％を乗じた額となっています。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、
特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しています。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名（うち 2 名は社外監査役）が、特に有利な
処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
4. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式
会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意
思確認手続は要しません。
以 上
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