7914 共同印 2019-07-24 15:00:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2019年７月24日
各 位
会 社 名 共同印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤森 康彰
（コード番号 7914 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員 渡邉 秀典
（TEL. 03-3817-2525）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、2019年7月24日開催の取締役会において、株式会社クレハ（以下「クレハ」といい
ます。）のブローボトル事業を会社分割（簡易吸収分割）により承継すること（以下「本会
社分割」といいます。）を決議し、本日付で同社と吸収分割契約を締結しましたので、下記
の通りお知らせいたします。
記
１．本会社分割の目的
当グループは、2019 年 3 月期～2021 年 3 月期中期経営方針「強みの育成・拡大と、事業
基盤の改革に挑戦し、成長を続ける。 」に基づき生活・産業資材部門の拡大を重点施策と位
置付けております。本会社分割は生活 産業資材部門における事業領域拡大の一環として、
・
クレハから当該事業を承継し、当グループのさらなる企業価値向上を図ることを目的とし
ております。
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
当社取締役会決議日 2019 年 7 月 24 日
クレハ取締役会決議日 2019 年 7 月 24 日
契約締結日 2019 年 7 月 24 日
実施日（効力発生日） 2019 年 11 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、クレハにおいては会社法第 784 条第 2 項、当社においては会社法第
796 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であることから、それぞれ株主総会を開催せ
ずに行います。
（２）本会社分割の方式
クレハを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、クレハに金銭約 1,700 百万円を交付する予定です。
（注）本会社分割の対価は、承継する資産の確定金額により増減する可能性があります。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
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（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割に際して、クレハが当該事業に関して有する資産、契約上の地位
及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において当社は債務を承継しないため、債務履行の見込みに影響はありま
せん。
３．本会社分割にかかる割当ての内容と根拠
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本会社分割に際して公正性・妥当性を期すため、第三者算定機関である GCA
FAS 株式会社(以下「GCA FAS」といいます。)に対象事業の価値算定を依頼いたしまし
た。
当社は、 第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに当社との統合効果
を反映した将来の見通し等を総合的に勘案し、 両社間で本会社分割について慎重に協議
を重ねた結果、 「２．本会社分割の要旨」の「 （３）本会社分割に係る割当ての内容」に
記載の額が妥当であるとの判断に至り吸収分割契約を締結しました。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当事会社との関係
当社が対象事業の事業価値の算定を依頼した GCA FAS は、当社及びクレハの関連当
事者には該当せず、本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりませ
ん。
② 算定の概要
GCA FAS は、対象事業の価値算定にあたり、ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法（以下「DCF 法」といいます。、類似会社比較法を採用しております。
）
算定の前提として、クレハから提示された事業計画を基に、本会社分割実施による
影響等を踏まえ当社が修正を加えた事業予測を基礎としています。なお、算定の前提
となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
GCA FAS による対象事業の価値の算定結果は以下の通りです。
採用手法 算定結果
DCF 法 1,517 百万円 ～ 1,803 百万円
類似会社比較法 1,571 百万円 ～ 1,756 百万円
当社は、GCA FAS による算定結果を参考に、対象事業の将来見通しや当グループとの
統合効果等を総合的に勘案し、最終的に上記の分割対価が妥当であると判断しました。
GCA FAS は、算定上採用した各種情報及び資料が正確かつ完全なものであること並び
にこれらに含まれる対象事業の将来の事業計画や財務予測が現時点における最善の予
測の判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、 当該情報及び資料の
正確性、 妥当性、 実現可能性等について独自の調査・検討等を行っておりません。なお、
GCA FAS の算定は、当社の取締役会が分割対価を検討するための参考に資することを唯
一の目的としており、 本分割対価の公正性について意見を表明するものではありません。
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（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４） 公平性を担保するための措置
該当事項はありません。
（５） 利益相反を回避するための措置
該当事項はありません。
４．本会社分割の当事会社の概要
分割会社（クレハ）
（１） 名 称 株式会社クレハ
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋浜町 3-3-2
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小林 豊
（４） 事 業 内 容 機能・化学・樹脂製品の製造・販売
（５） 資 本 金 18,169 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1944 年 6 月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20,805,407 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 従 業 員 数 （単体）1,808 名
（連結）4,299 名
（10） 主 要 取 引 先 ポリプラスチックス株式会社、伊藤忠商事株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行株式会社
（12） 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 11.6％
(2019 年 3 月末現在) 明治安田生命保険相互会社 6.8％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.3％
（13） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 該当事項はありません
の関係 人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 製品包装用紙器の購入
関 連 当 事 者
該当事項はありません
への該当状況
（14） 最近 3 年間の連結年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2017 年 3 月期 （連結） 2018 年 3 月期（連結） 2019 年 3 月期（連結）
資 本 合 計 125,972 百万円 152,041 百万円 162,167 百万円
資 産 合 計 234,907 百万円 242,281 百万円 247,352 百万円
１ 株 当 た り 親 会 社
7,232.89 円 7,271.67 円 7,922.58 円
所 有 者 帰 属 持 分
売 上 収 益 132,294 百万円 147,329 百万円 148,265 百万円
営 業 利 益 9,255 百万円 12,973 百万円 17,172 百万円
税 引 前 利 益 8,981 百万円 12,683 百万円 17,435 百万円
親 会 社 の 所 有 者 に
7,001 百万円 9,697 百万円 13,933 百万円
帰 属 す る 当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益 407.38 円 507.48 円 679.55 円
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承継会社（当社）
（１） 名 称 共同印刷株式会社
（２） 所 在 地 東京都文京区小石川 4 丁目 14 番 12 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ･ 氏 名 代表取締役社長 藤森康彰
（４） 事 業 内 容 総合印刷業
（５） 資 本 金 4,510 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1925 年 12 月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 9,020,000 株
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 従 業 員 数 （単体）1,905 名
（連結）3,054 名
（10） 主 要 取 引 先 株式会社集英社、国際紙パルプ商事株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 14.17％
(2019 年 3 月末現在) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 9.73％
（退職給付信託口・DIC 株式会社口）
東京インキ株式会社 6.65％
（13） 上場会社と当該会社の 資 本 関 係 該当事項はありません
関係 人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 製品包装用紙器の販売
関連当事者
該当事項はありません
への該当状況
（14） 最近 3 年間の連結年度の財政状態及び経営成績
決 算 期 2017 年 3 月期 （連結） 2018 年 3 月期 （連結） 2019 年 3 月期 （連結）
純 資 産 63,180 百万円 64,217 百万円 63,384 百万円
総 資 産 114,581 百万円 120,544 百万円 125,390 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 7,191.00 円 7,307.43 円 7,267.15 円
売 上 高 94,553 百万円 95,076 百万円 97,782 百万円
営 業 利 益 3,347 百万円 1,726 百万円 1,027 百万円
経 常 利 益 4,096 百万円 2,644 百万円 1,748 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,589 百万円 2,037 百万円 1,105 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 294.99 円 232.10 円 126.01 円
５．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
ブローボトルの製造・販売
（２）承継する部門の経営成績（2019 年 3 月期）
売上高 1,794 百万円
営業利益 108 百万円
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
本会社分割に係る資産及び契約上の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるも
のを承継します。なお、ブローボトル事業に係る負債は一切承継しません。
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６．本会社分割後の状況
本会社分割による当社及びクレハの名称、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、
事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
７．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における取得に該当します。のれんの金額は現時点で
1,200 百万円になると見込まれます。
８．今後の見通し
本会社分割が当社の業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019 年 5 月 15 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益 する当期純利益
当期業績予想
（2020 年 3 月期） 104,000 1,700 2,400 1,600
前期実績
（2019 年 3 月期） 97,782 1,027 1,748 1,105
以 上
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