7911 凸版印 2019-05-13 15:30:00
凸版印刷株式会社による図書印刷株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 凸版印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 金子 眞吾
（コード：7911、東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員財務本部長 黒部 隆
（TEL．03-3835-5665）
会 社 名 図書印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 川田 和照
（コード：7913、東証第一部）
問合せ先 専務取締役 矢野 誠之
（TEL．03-5843-9839）
凸版印刷株式会社による図書印刷株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
凸版印刷株式会社（以下「凸版印刷」といいます。
）及び図書印刷株式会社（以下「図書印刷」といいま
す。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、凸版印刷を株式交換完全親会社とし、図書印刷を株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、図書印刷を凸版印刷の完全子会社とすることを
「本完全子会社化」といいます。
）を行うことに関し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」とい
います。
）を締結することを決議し、本株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
本株式交換は、2019 年６月 27 日開催予定の図書印刷の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認
を得た上で行われる予定です。なお、凸版印刷においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交
換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
本株式交換の効力発生日（2019 年８月１日（予定）
）に先立ち、図書印刷の普通株式は、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部において、2019 年７月 30 日付で上場廃止（最
終売買日は 2019 年７月 29 日）となる予定です。
記
１. 本株式交換の目的
近年、トッパングループが属する印刷業界においては、IT 化の進展に伴うデジタルシフトの加速、携帯
端末普及による電子媒体の利用増による影響や企業における広告宣伝費のデジタル分野への予算投下の影
響等の要因によりペーパーメディア需要が減少しており、既存のビジネスモデルそのものが変革されよう
としております。また、少子高齢化といった人口減少による国内需要の減退に加え、原材料価格や物流コ
ストの高騰、競合他社との競争激化が増しており、業界全体で厳しい経営環境が今後も継続するものと考
えております。
上記のような認識のもと、凸版印刷としては、経営環境変化に対する事業構造改革は急務と考えており、
今後は市場ニーズの変化に合わせた事業構造の再構築を今まで以上に加速させていく必要性があると考え
ております。
凸版印刷と図書印刷とは、1970 年に両社間で業務提携契約を締結し、図書印刷が凸版印刷からの出資を
受け入れたことからその関係強化が始まり、2007 年 10 月の凸版印刷を引受先とする第三者割当増資に
1
よって、図書印刷は凸版印刷の連結子会社となりました。その後、業務面での協力が具体的な進捗を見せ
たことを受け、2009 年２月には株式の追加取得により更なる資本面での安定が図られるなど、凸版印刷と
図書印刷は、資本関係を背景とした事業協力環境のもと企業理念の共有化を図り、図書印刷の物流子会社
と凸版印刷の物流子会社との合併による物流業務の統合やトッパングループ全体の生産設備の再配置を推
進する等の製造間連携などを始めとして、人事・技術面の交流や各種諸制度の統合を通して競争力の強化
を図ってまいりました。
現在、凸版印刷は、①グループを含めた構造改革の遂行、②新事業・新市場の創出、③グローバルな事
業展開の加速を重要な経営課題と位置づけ、これらの各施策を展開することにより、経営資源の最適配分
と有効活用を進め、更なる事業の拡大を図っております。このような取組みを進めていく中で、近年の
ペーパーメディア需要の減少やデジタルシフトの影響など市場環境の大きな変化等により、凸版印刷と図
書印刷を取り巻く経営環境の厳しさが増していることを背景に、凸版印刷としては、共通の企業理念のも
と、これまで以上に図書印刷と一体経営を行うことで、グループシナジーを更に発揮することの必要性を
考えておりました。
一方、図書印刷は、2017 年度に中期経営計画を発表し、紙主体の事業構造を変えていくために情報に付
加価値を提供してお客様へ届ける「情報をデザインする企業」への変革を目指し、①市場変化を見据えた
事業構造転換、②新しい市場創出に向けた積極投資、③文化・教育分野の事業領域拡大について取り組ん
でおります。しかしながら、図書印刷が想定した以上にペーパーメディアを取り巻く事業環境の変化は急
速に進んでおり、この流れの中で収益性強化に向けて更なる取組みが必要であると考えておりました。そ
のためには、事業構造転換を加速させていくことが最も重要な課題と認識しており、この課題に対して図
書印刷単独の経営リソースによる事業展開を継続するよりも、凸版印刷との更なる協業を進めていくこと
で、今よりもスピーディな対応を図ることができ、それが図書印刷の収益性強化、ひいては図書印刷の企
業価値向上に繋がるものと考えておりました。
このような認識のもと、凸版印刷と図書印刷は、製造間連携を始めとした様々な事業シナジーを発揮す
るための方策について、2018 年初頭から約１年間にわたり、断続的に協議を行っておりました。その後、
凸版印刷において、このような協議の経緯等も踏まえ、2019 年２月に、図書印刷に対し、株式交換による
完全子会社化に向けた協議の申入れを行いました。この申入れを受け、図書印刷においては、凸版印刷と
の兼務者や凸版印刷の出身者ではない役員及び従業員のみで構成されるプロジェクトチームを立ち上げ、
両社で事業シナジー発揮に向けた具体的な内容について協議することと並行して、完全子会社化によるメ
リット・デメリットについての検討を行いました。その結果、構造的な事業環境の変化に対応するために
は、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることにより、今まで協業を行ってきた凸版印刷との長年にわ
たる信頼関係をベースとする迅速果断な意思決定環境を整備し、両社の一体的な事業運営のもとで、図書
印刷の事業構造転換と事業領域拡大を進めていくことが、図書印刷の企業価値の最大化にとって最善であ
るとの結論に至りました。
今後、両社は、トッパングループ全体の総合力を結集させていくことで、今まで対応が十分でなかった
分野を補完し合い、販売と製造を始めとして様々な分野でシナジーを発揮してまいります。具体的には、
販売面においては、両社の販売体制を維持することを前提として、図書印刷は、顧客のデジタル化支援能
力を始めとする凸版印刷が有するサービスやソリューションを活用し、図書印刷の顧客が持つ課題の解決
を支援することで顧客との更なる信頼関係を醸成し、事業領域の拡大を図ってまいります。また、製造面
においては、図書印刷の生産管理機能等の製造間接部門を凸版印刷に統合し、トッパングループが有する
全国の工場の充足状況に鑑みた適地生産の実現によって製造体制の効率化を図ってまいります。併せて、
市場規模に合わせた両社生産設備の最適配置の推進及び重複投資の回避により、トッパングループとして
のリソース配分の最適化を実現してまいります。本完全子会社化を実行し、これらの施策を講じることに
より、凸版印刷と図書印刷がこれまで培ってきた顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を相互に活
用し、高付加価値化や効率化を図っていくことが可能となり、両社がそれぞれ有する経営資源を最大限活
用していくことができるようになります。特に、現時点においては、図書印刷に少数株主が存在すること
によりグループとしての一体運営に一定の制約が生じているところ、図書印刷が凸版印刷の完全子会社と
なれば、このような制約がない中で両社の経営資源の活用が可能となります。
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これらの理由により、凸版印刷と図書印刷においては、図書印刷が凸版印刷の完全子会社となることこ
そが、トッパングループの企業価値の最大化を目指す凸版印刷にとっても、また、トッパングループの経
営資源の活用や連携の強化を通じて情報デザイン企業への進化を目指す図書印刷にとっても、最善の選択
肢であり、両社の企業価値及び株主の利益の最大化に資すると考えております。
そして、完全子会社化の手法としては、トッパングループとして、デジタルシフトの加速による既存ビ
ジネスの変革等へ対応し、事業ポートフォリオの組み替えを実現するために将来の事業投資等を機動的に
行えるようにしておく必要性があること、図書印刷の株主の皆様に凸版印刷の株式を交付することにより、
図書印刷の株主の皆様に引き続き凸版印刷の株主として本完全子会社化によりもたらされるトッパング
ループの企業価値の向上の成果を享受いただくことができること等を総合的に勘案した結果、凸版印刷を
株式交換完全親会社とし図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により図書印刷の完全子会
社化を実施することが、凸版印刷及び図書印刷の企業価値の向上にとって最適であり、最も株主の利益に
資する手法であると判断いたしました。
以上の理解の下、両社において株式交換比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て本株式交換の
実施について合意に至り、本日、両社の取締役会決議により、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とするこ
とを目的として、本株式交換を実施することを決定いたしました。
２. 本株式交換の要旨
（１） 本株式交換の日程
株式交換契約承認定時株主総会基準日（図書印刷） 2019 年３月 31 日（日）
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2019 年５月 13 日（月）
株式交換契約締結日（両社） 2019 年５月 13 日（月）
株式交換契約承認定時株主総会開催日（図書印刷） 2019 年６月 27 日（木）
（予定）
最終売買日（図書印刷） 2019 年７月 29 日（月）
（予定）
上場廃止日（図書印刷） 2019 年７月 30 日（火）
（予定）
株式交換の予定日（効力発生日） 2019 年８月１日（木）
（予定）
（注１） 凸版印刷は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本
株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協
議及び合意の上、変更されることがあります。
（２） 本株式交換の方式
凸版印刷を株式交換完全親会社、図書印刷を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、
2019 年６月 27 日開催予定の図書印刷の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行わ
れる予定です。なお、凸版印刷においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
凸版印刷 図書印刷
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.80
本株式交換により交付する株式数 凸版印刷の普通株式：16,623,222 株（予定）
（注１） 株式の割当比率
図書印刷の普通株式１株に対して、凸版印刷の普通株式 0.80 株（以下「本株式交換比率」といいます。
）を
割当交付いたします。ただし、凸版印刷が保有する図書印刷の普通株式（本日現在 22,002,461 株）につい
ては、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、
変更することがあります。
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（注２） 本株式交換により交付する凸版印刷の株式数
凸版印刷は、本株式交換に際して、本株式交換により凸版印刷が図書印刷の発行済株式（ただし、凸版印刷
が保有する図書印刷株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）にお
ける図書印刷株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、凸版印刷を
除きます。
）に対し、その保有する図書印刷株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出
した数の凸版印刷株式を交付いたします。
なお、図書印刷は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において
保有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求
に応じて図書印刷が取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換に
よって交付する株式数は、図書印刷の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があり
ます。また、本株式交換により交付する凸版印刷株式は、全て凸版印刷の保有する自己株式（2019 年３月
31 日現在 25,768,515 株）を充当する予定であり、凸版印刷が新たに株式を発行することは予定しておりま
せん。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、凸版印刷の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる図書印刷の株主の
皆様については、凸版印刷株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引
所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び凸版印刷の定款第９条の定め等に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の凸版印刷株式を売り渡すこ
とを請求し、これを凸版印刷から買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、凸版印刷の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有す
る単元未満株式を買い取ることを凸版印刷に対して請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、凸版印刷株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる図書印刷の株主の皆様に
ついては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない
端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する凸版印刷株式を売却し、かかる売却代金をその端
数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
凸版印刷の完全子会社となる図書印刷は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していな
いため、該当事項はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
凸版印刷及び図書印刷は、上記１.「本株式交換の目的」に記載のとおり、2019 年２月に、凸版印刷か
ら図書印刷に対して株式交換による完全子会社化に向けた協議の申し入れをし、両社の間で真摯に協
議・交渉を重ねた結果、凸版印刷が図書印刷を完全子会社とすることにより、迅速果断な意思決定環境
のもと、両社の一体的な事業運営を強化し顧客の課題解決をスピーディに行うことが、図書印刷の企業
価値、更にはトッパングループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至りました。
凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換に用いられる上記２.（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」
に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から
独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、凸版印刷は野村證券株式会社（以
下「野村證券」といいます。
）を、図書印刷は GCA 株式会社（以下「GCA」といいます。
）を、それぞれの
第三者算定機関に選定いたしました。
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凸版印刷においては、下記３．
（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関である野村證券から 2019 年５月 10 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバ
イザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交
換比率は妥当であり、凸版印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率に
より本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
図書印刷においては、下記３．
（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機
関である GCA から 2019 年５月 10 日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイ
ザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、支配株主である凸版印刷との間で利害関係を有し
ない独立した委員から構成される特別委員会（詳細については、下記３．
（５）
「利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおりです。
）からの指示、助言等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねるとともに、
特別委員会から答申書を受領しております。図書印刷は、本株式交換比率については、下記３．
（２）②
「算定の概要」に記載の GCA の算定結果に照らしてみても、市場株価平均法、類似会社比較法及びディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）のいずれの算定レンジの上限
値も超える比率であることから、妥当な水準であり、また、特別委員会及び凸版印刷間で交渉を重ねて
合意されたものであり、図書印刷の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率
により本株式交換を行うことが妥当であると判断しております。
上記のほか、凸版印刷及び図書印刷は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の
算定結果を参考に、適宜、それぞれのリーガル・アドバイザーから助言等を受けるとともに、両社それ
ぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、凸版印刷及
び図書印刷の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協
議を重ねてまいりました。
その結果、凸版印刷及び図書印刷は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであ
り、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこ
とにつき、本日開催された凸版印刷及び図書印刷の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約
を締結しました。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及
び合意の上、変更することがあります。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び上場会社との関係
凸版印刷の第三者算定機関である野村證券及び図書印刷の第三者算定機関である GCA はいずれも、
凸版印刷及び図書印刷から独立した算定機関であり、図書印刷及び凸版印刷の関連当事者には該当せ
ず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上場
しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについて
も比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、
類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を
行いました。
各評価方法による凸版印刷株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のと
おりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.51～0.56
類似会社比較法 0.38～0.60
ＤＣＦ法 0.52～0.90
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なお、市場株価平均法においては、2019 年５月 10 日を算定基準日として、東京証券取引所におけ
る算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単
純平均値を採用しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が
正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の
偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の各々の財務
予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善
かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券
の算定は、2019 年５月 10 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、
野村證券の算定は、凸版印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一
の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅
な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期の営業利益について
1,200 百万円を見込んでおり（2019 年３月期の営業損失は 48 百万円）
、これは主に、英語教育ニーズ
の高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分
野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会
社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等に
よるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、GCA は、凸版印刷及び図書印刷いずれの普通株式についても東京証券取引所市場第一部に上
場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、凸版印刷及び図書印刷いずれについ
ても比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから、
類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を
行いました。
各評価方法による凸版印刷株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のと
おりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価平均法 0.51～0.56
類似会社比較法 0.33～0.42
ＤＣＦ法 0.56～0.70
なお、市場株価平均法においては、2019 年５月 10 日を算定基準日として、東京証券取引所における
算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純
平均値を採用しております。
類似会社比較法においては、凸版印刷については、凸版印刷と類似性があると判断される類似上場
会社として、大日本印刷株式会社を選定し、図書印刷については、図書印刷と類似性があると判断さ
れる類似上場会社として、共同印刷株式会社、共立印刷株式会社、竹田印刷株式会社及び光村印刷株
式会社を選定した上で、企業価値に対する予想ＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、凸版印刷については、凸版印刷から提出された 2019 年度から 2021 年度まで
の財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値を評価しております。凸版印刷のＤＣＦ法における継続価値の算定については、永続法により
算出しており、永久成長率を 0.00％とし、割引率は 7.27％～9.27％を使用しております。また、図
書印刷については、図書印刷から提出された 2019 年度から 2021 年度までの財務予測に基づく将来
キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しておりま
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す。図書印刷のＤＣＦ法における継続価値の算定については、永続法により算出しており、永久成長
率を 0.00％とし、割引率は 7.53％～9.53％を使用しております。
なお、GCA がＤＣＦ法による算定の前提とした図書印刷の将来の財務見通しについては、大幅な増
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期の営業利益について
1,200 百万円を見込んでおり（2019 年３月期の営業損失は 48 百万円）
、これは主に、英語教育ニーズ
の高まりに応じた教育ソリューション事業におけるリソース強化に伴う収益向上、出版・商業印刷分
野における新設備導入による新規売上増加、単価体系見直しによる物流収支改善、及び図書印刷子会
社である学校図書株式会社において、小学校における教科書の採択年度にあたることによる増収等に
よるものです。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
GCA は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報及び GCA に提供された一切の情報が正確かつ
完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりま
せん。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務
を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。図書印刷の財務予測（利益
計画その他の情報を含みます。
）については、GCA において図書印刷経営陣に対するインタビューを実
施し、特別委員会において図書印刷執行部から説明を受け、GCA 及び特別委員会においてその策定手
続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確
認し、凸版印刷の財務予測については、GCA においてデュー・ディリジェンスを実施し、株式交換比
率の算定の前提となるものとして著しく不合理な点がないことを確認した上で、両社の経営陣により
現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提とし
ております。GCA の算定は、2019 年５月 10 日までに GCA が入手した情報及び経済条件を反映したも
のです。なお、GCA の算定は、図書印刷の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資する
ことを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するも
のではありません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2019 年８月１日（予定）
）をもって、図書印刷は凸版印刷の完全
子会社となり、図書印刷株式は 2019 年７月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2019 年７月 29 日）とな
る予定です。上場廃止後は、図書印刷株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
図書印刷株式が上場廃止となった後も、本株式交換により図書印刷株主の皆様（ただし、凸版印刷を
除きます。
）に割り当てられる凸版印刷株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生
日以降も金融商品取引市場での取引が可能であることから、図書印刷株式を 125 株以上保有し本株式交
換により凸版印刷株式の単元株式数である 100 株以上の凸版印刷株式の割当てを受ける図書印刷の株主
の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 125 株未満の図書印刷株式を保有する図書印刷株主の皆様には、凸版印刷株式
の単元株式数である 100 株に満たない凸版印刷株式が割り当てられます。そのような単元未満株式につ
いては金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる
株主の皆様は、凸版印刷に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を凸版印刷から買い増すことも可
能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．
（３）
（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照下さ
い。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、
上記２.（３）
（注４）
「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
なお、図書印刷の株主の皆様は、最終売買日である 2019 年７月 29 日（予定）までは、東京証券取引
所市場第一部において、その保有する図書印刷の普通株式を従来どおり取引することができます。
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（４） 公正性を担保するための措置
凸版印刷及び図書印刷は、凸版印刷が、既に図書印刷の総株主の議決権の 51.51%（2019 年３月 31 日
現在）を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公
正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、凸版印刷は野村證券を、
図書印刷は GCA を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算
定を依頼し、2019 年５月 10 日付で、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算
定書の概要については、上記３.（２）
「算定に関する事項」②「算定の概要」をご参照下さい。
なお、凸版印刷及び図書印刷は、いずれも、第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から
妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、凸版印刷は森・濱田松本法律事務所を、図書印刷は
中村・角田・松本法律事務所を選定し、各々本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・
過程等について、法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所及び中村・角田・松本法律事務所は、凸版印刷及び図書印刷から独
立しており、凸版印刷及び図書印刷との間に重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置
図書印刷は、凸版印刷が既に図書印刷の総株主の議決権の 51.51%（2019 年３月 31 日現在）を保有し
ている支配株主であることから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
① 図書印刷における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本株式交換契約の締結に関する議案を決議した本日開催の図書印刷の取締役会においては、図書印刷
の取締役 13 名のうち、金子眞吾氏は凸版印刷の代表取締役を兼務しており、太田貴久氏は凸版印刷の
完全子会社である株式会社トッパンコミュニケーションプロダクツ（以下「TCP」といいます。
）の非常
勤取締役を兼務しており、沖津仁彦氏、高坂範之氏、矢野誠之氏、藤野俊二氏、大野仁氏及び内藤平氏
は凸版印刷の出身者であり、大内哲夫氏は凸版印刷の完全子会社であった凸版情報加工株式会社（なお、
同社は 2019 年４月１日付で TCP に吸収合併されております。
）の非常勤取締役を過去に兼務していたこ
とから、利益相反の可能性を排除する観点から、
（ⅰ）金子眞吾氏、沖津仁彦氏、高坂範之氏、矢野誠
之氏、藤野俊二氏、大野仁氏、内藤平氏、太田貴久氏及び大内哲夫氏を除く４名の取締役で審議し、全
員の賛成により決議を行った上で、
（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、沖津仁彦氏、高坂範
之氏、矢野誠之氏、藤野俊二氏、大野仁氏、内藤平氏及び大内哲夫氏を加えた 11 名の取締役において
改めて審議し、全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役
会に出席した社外監査役１名が上記決議に異議はない旨の意見を述べております。
なお、図書印刷の監査役３名のうち、杵村勝博氏及び菅原健司氏は、凸版印刷の出身者であることか
ら、利益相反の可能性を排除する観点から、上記取締役会における本株式交換契約の締結に関する議案
の審議には参加しておらず、意見を述べることを差し控えております。
また、図書印刷の取締役のうち、金子眞吾氏、沖津仁彦氏、高坂範之氏、矢野誠之氏、藤野俊二氏、
大野仁氏及び内藤平氏は、利益相反の可能性を排除する観点から、図書印刷の立場で凸版印刷との協議
及び交渉に参加しておりません。また、太田貴久氏及び大内哲夫氏については、それぞれ図書印刷にお
いて工場統括本部長及び生産統括本部長を務めており、製造部門に係る協議に不可欠の人材であること、
及び、兼務し、又は兼務していた地位が凸版印刷の完全子会社の非常勤取締役であり、利害関係の程度
も軽微であると考えられることから、製造部門に係る凸版印刷との協議には参加しておりますが、それ
以外の協議及び交渉には参加しておりません。
8
② 図書印刷における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
図書印刷は、本株式交換における利益相反を回避するために、2019 年 ２ 月 18 日付で、図書印刷
の社外取締役・独立役員であり、図書印刷の事業内容等について相当程度の知見があり、公認会計士と
して本株式交換について検討する一定の専門性を有しており、適格性を有すると判断される北村信彦氏
（公認会計士）
、図書印刷及びその支配株主である凸版印刷のいずれとも利害関係を有しない独立した
外部の有識者であり、M&A に精通する公認会計士として本株式交換について検討する専門性・適格性を
有する中嶋克久氏（株式会社 M&A コンソーシアム代表取締役社長 公認会計士。なお、同氏の選任につ
いて、図書印刷の社外取締役・独立役員である北村信彦氏の確認を事前に得ております。
）並びに図書
印刷及びその支配株主である凸版印刷のいずれとも利害関係を有しない独立した外部の有識者であり、
M&A に精通する弁護士として本株式交換について検討する専門性・適格性を有する増田英次氏（増田
パートナーズ法律事務所パートナー 弁護士。なお、同氏の選任については、図書印刷の社外取締役・
独立役員である北村信彦氏の確認を事前に得ております。
）の３名により構成される特別委員会（以下
「特別委員会」といいます。
）を設置し、
（ⅰ）(a)本株式交換が企業価値を向上させるものと特別委員
会が合理的に判断できるか、及び、(b)本株式交換が株主にとって公正な手続を通じて行われるもので
あり、株主利益の配慮がなされていると、特別委員会が合理的に判断できるかという各観点に照らし、
本株式交換の実施を図書印刷の取締役会が決定することの是非、並びに、
（ⅱ）本株式交換が少数株主
にとって不利益でないか、につき諮問するとともに、諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、
リーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザーを選任又は承認する権限、凸版印刷との
交渉方針に関して意見を述べるとともに、必要に応じて凸版印刷との間で交渉を行う権限等を付与しま
した。なお、特別委員会の委員の報酬は、図書印刷の社外取締役である北村信彦氏については、通常の
取締役の報酬と併せて株主総会で決議された取締役の報酬総額年額の範囲内の固定報酬とし、外部の有
識者である中嶋克久氏及び増田英次氏については、時間報酬制としており、いずれも答申内容の如何に
拘らず支給されることとなっております。
特別委員会は、2019 年２月 18 日から 2019 年５月 13 日までに、会合を合計８回開催したほか、会合
外においても電子メール等を通じて、意見交換や協議、情報交換、情報収集等を行うなどして、上記諮
問事項について慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、まず、図書印刷のリーガル・アドバイ
ザーである中村・角田・松本法律事務所についてその実績、独立性等について確認の上その選任を承認
するとともに、図書印刷のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関については複数の候補者
の中から、実績、独立性等について検討の上、GCA を選任いたしました。その上で、図書印刷からは、
本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる図書印刷の事業計
画の策定手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受け、質疑応答を行い
ました。また、凸版印刷及び凸版印刷のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から本株式交
換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、株式交換比率についての考え方等
について説明を受け、質疑応答を行いました。また、図書印刷のリーガル・アドバイザーである中村・
角田・松本法律事務所から本株式交換に係る図書印刷の取締役会の意思決定方法、特別委員会の運用そ
の他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関
して助言を受けたほか、凸版印刷に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質
疑応答を行いました。また、図書印刷の第三者算定機関である GCA から凸版印刷に対する財務・税務
デュー・ディリジェンスの結果の共有並びに株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑
応答を行った上、その合理性の検証を行いました。更に、特別委員会は、図書印刷のファイナンシャ
ル・アドバイザーである GCA 及びリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を
受け、株式交換比率等の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応
じて指示し、凸版印刷に対して複数回に亘り書面で株式交換比率の提案を行う等、凸版印刷との交渉に
実質的に関与いたしました。
特別委員会は、このような検討等の結果、図書印刷取締役会が本株式交換の実施を決定することは合
理的であると考えられる旨及び本株式交換契約の締結を図書印刷取締役会において決定することは少数
株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を 2019 年５月 13 日付で、図書印刷の取締役会に
9
対して提出しております。特別委員会の意見の概要については、下記８.（３）
「当該取引等が少数株主
にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」
をご参照ください。
４. 当該組織再編の当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 凸版印刷株式会社 図書印刷株式会社
（２） 所 在 地 東京都台東区台東一丁目５番１号 東京都北区東十条三丁目 10 番 36 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 金子 眞吾 代表取締役社長 川田 和照
情報コミュニケーション事業分
（４） 事 業 内 容 野、生活・産業事業分野、エレク 印刷関連事業を展開
トロニクス事業分野など
（５） 資 本 金 104,986 百万円 13,898 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1900 年１月 17 日 1943 年３月 17 日
（７） 発 行 済 株 式 数 349,706,240 株 43,133,904 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）51,712 名 （連結）1,579 名
シャープ株式会社等、国内外の企
（10） 主 要 取 引 先 出版社を始めとする国内企業
業
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行 三井住友銀行、三井住友信託銀行
日本マスタートラスト信託銀行株 凸版印刷株式会社 51.00%
式会社（信託口） 7.55% 日本マスタートラスト信託銀行株式会
日本トラスティ・サービス信託銀 社（退職給付信託口・DIC 株式会社
行株式会社（信託口) 5.02% 口） 7.10%
日本生命保険相互会社 4.29% INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN)
第一生命保険株式会社 2.62% LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS
東洋インキＳＣホールディングス TRUSTEE OF JAPAN-UP 6.63%
株式会社 2.45% 東洋インキ SC ホールディングス株式
従業員持株会 1.96% 会社 2.68%
（12） 大株主及び持株比率
株式会社講談社 1.91% 日本マスタートラスト信託銀行株式会
株式会社三井住友銀行 1.79% 社（信託口） 2.01%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.79% 日本トラスティ・サービス信託銀行株
日本トラスティ・サービス信託銀 式会社（信託口） 1.86%
行株式会社（信託口５） 1.58% 三井住友信託銀行株式会社 1.62%
BNY FOR GCM RE GASBU 1.55%
図書印刷従業員持株会 1.40%
株式会社学研ホールディングス
1.17%
（13） 当事会社間の関係
凸版印刷は、本日現在、図書印刷の発行済株式数（43,133,904 株）の
資 本 関 係
51.00%に相当する 22,002,461 株を保有しております。
凸版印刷の出身者７名が図書印刷の取締役又は監査役に就任しておりま
人 的 関 係 す。また、凸版印刷の代表取締役 1 名が図書印刷の取締役を兼任しており
ます。
図書印刷は凸版印刷との間で取引関係を有しており、印刷物の受委託を
取 引 関 係
行っております。
関 連 当 事 者 へ の 図書印刷は、凸版印刷の連結子会社であり、図書印刷と凸版印刷は相互に
該 当 状 況 関連当事者に該当します。
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（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
凸版印刷（連結） 図書印刷（連結）
決算期 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 1,171,958 1,303,674 1,328,888 66,970 75,943 80,090
連 結 総 資 産 1,997,909 2,147,932 2,193,987 101,614 107,593 115,115
１株当たり連結純資産(円) 3,168.34 3,531.07 3,625.88 1,559.39 1,749.31 1,844.41
連 結 売 上 高 1,431,595 1,452,751 1,464,755 53,842 53,684 52,435
連 結 営 業 利 益 51,601 52,290 45,743 283 55 △48
連 結 経 常 利 益 49,698 54,638 49,130 788 577 511
親会社株主に帰属する
32,535 42,267 41,060 10,687 875 104
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 101.50 131.32 127.58 249.76 20.46 2.43
１ 株 当 た り 配当金(円) 40.00 40.00 40.00 8.00 20.00 4.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注１） 2019 年３月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２） 凸版印刷の「１株当たり連結当期純利益（円）
」は潜在株式調整前の「１株当たり連結当期純利益（円）
」の金額
を記載しております。
（注３） 凸版印刷は 2018 年 10 月１日を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施してお
ります。これに伴い凸版印刷の「１株当たり連結純資産」「１株当たり連結当期純利益」「１株当たり配当金」
、 、
は、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、各数値を算出しております。
（注４） 図書印刷は、2017 年 10 月１日付を効力発生日として普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施し
ております。2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、各数値を算出しております。
（注５） 凸版印刷及び図書印刷は 2019 年３月期の期首から「
『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」
（企業会計基準第
28 号 2018 年２月 16 日）の適用による表示方法の変更を行ったため、2018 年３月期の財政状態は、当該変更を
反映した遡及修正後の数値を記載しております。
５. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 凸版印刷株式会社
（２） 所 在 地 東京都台東区台東一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 金子 眞吾
情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニク
（４） 事 業 内 容
ス事業分野など
（５） 資 本 金 104,986 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６. 会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
７. 今後の見通し
図書印刷は、既に凸版印刷の連結子会社であり、本株式交換による凸版印刷及び図書印刷の連結業績
への影響は、いずれも軽微であります。
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８. 支配株主との取引等に関する事項
（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、凸版印刷が既に図書印刷の総株主の議決権の 51.51%（2019 年３月 31 日現在）を保有
している支配株主であることから、図書印刷にとって支配株主との取引等に該当いたします。図書印刷
が 2018 年 12 月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバ
ナンス報告書」といいます。
）で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方
策に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下のとおりです。なお、コーポレート・
ガバナンス報告書においては、
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指
針」として、支配株主である凸版印刷やそのグループ企業との取引については、一般的に行われている
取引条件と同一の基準を基本とし、市場価格を勘案したうえで合理的な判断に基づき、公正かつ適正に
決定する旨及び図書印刷の独立性を確保し、凸版印刷やそのグループ企業との公正な取引を継続するこ
とで、少数株主の保護に努める旨を記載しております。
図書印刷は、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、更に
下記（２）
「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び（３）
「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要」に記載の措置を講じることにより、図書印刷として独立した立場に基づき、少
数株主の利益を害することのないよう、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との
取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合した形式で、本株式交換を行うこ
とを決議しております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）
「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記
載のとおり、本株式交換は、図書印刷にとって支配株主との取引等に該当することから、図書印刷は、
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会
において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、更に上記３.（４）
「公正性を担保
するための措置」及び３.（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、
公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
ら入手した意見の概要
図書印刷は、上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、2019 年２ 月 18 日、
本株式交換が図書印刷の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、特別委員会を設
置しました。図書印刷は、本株式交換を検討するにあたって、特別委員会に対し、
（ⅰ）(a)本株式交換が
企業価値を向上させるものと特別委員会が合理的に判断できるか、及び、(b)本株式交換が株主にとって
公正な手続を通じて行われるものであり、株主利益の配慮がなされていると、特別委員会が合理的に判断
できるかという各観点に照らし、本株式交換の実施を図書印刷取締役会が決定することの是非、並びに、
(ⅱ)本株式交換が少数株主にとって不利益でないか、について諮問いたしました。その結果、図書印刷は、
特別委員会から、本日付で、本株式交換契約に関する議案の審議に先立ち、上記（ⅰ）については、(a)
本株式交換後における凸版印刷が持つ様々なソリューションの活用、製造間接部門の統合による製造体制
の効率化、生産設備に対する重複投資の回避、非上場化に伴うコスト削減により生まれた投資余力を用い
た新しい事業への投資等の施策により、本株式交換は図書印刷の企業価値の向上に資すると合理的に判断
できること、(b)本株式交換において、図書印刷は、①本株式交換の開示書類のドラフトによれば適切な
情報開示を行うことが予定されており、2019 年４月 25 日付で行われた業績予想の修正には合理的な理由
があると認められること、②図書印刷取締役会は図書印刷及び凸版印刷から独立した社外者で構成される
特別委員会に諮問し、その答申を十分尊重することとしていること、③本株式交換契約の締結に係る議案
は図書印刷取締役会において利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認を得る予定であること、④
12
本株式交換に関し独立したファイナンシャル・アドバイザーである GCA 及びリーガル・アドバイザーであ
る中村・角田・松本法律事務所の助言を取得していること、⑤独立した第三者算定機関である GCA から株
式交換比率算定書を取得しており、その算定の方法及び内容は特に不合理であるとは認められないこと、
⑥本株式交換比率は凸版印刷との真摯な交渉の結果合意されたものであり、本株式交換比率は、独立した
第三者算定機関である GCA の算定における市場株価平均法、類似会社比較法及び DCF 法のいずれの算定
レンジの上限値も超える比率であること等から、本株式交換においては公正な手続を通じた株主利益への
配慮がなされていると合理的に判断できること等に照らせば、図書印刷取締役会が本株式交換の実施を決
定することは合理的であると考えられる旨、並びに上記(ⅱ)については、本株式交換により図書印刷の少
数株主が保有することとなる凸版印刷の株式は上場株式であり市場での流動性が確保されているほか、図
書印刷の少数株主は凸版印刷の株式を保有し続けることにより本株式交換後のトッパングループの企業価
値の向上の成果を享受できる可能性があることからすれば、株式交換による完全子会社化の手法を用いる
ことは図書印刷の少数株主にとって不利益ではないと考えられることに加え、上記の通り、本株式交換は
図書印刷の企業価値の向上に資するものと合理的に判断でき、かつ、本株式交換においては公正な手続を
通じた株主利益への配慮がなされていると合理的に判断できることから、本株式交換契約の締結を図書印
刷取締役会において決定することは少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨の答申書を入手して
おります。
以 上
13
（参考）
凸版印刷における当期連結業績予想（2019 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
1,520,000 57,000 61,000 36,000
（2020 年３月期）
前期実績
1,464,755 45,743 49,130 41,060
（2019 年３月期）
（参考）
図書印刷における前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
前期実績
52,435 △48 511 104
（2019 年３月期）
14
本プレスリリースには、凸版印刷による図書印刷の完全子会社化に関する株式交換契約の締結又はその結果
に係る「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本書類における記述のうち過去又は現
在の事実に関するもの以外の記述は、かかる将来予想に関する記述に該当する可能性があります。これらの将
来予想に関する記述は、現在入手している情報を前提とする両社の仮定及び判断に基づくものであり、既知又
は未知のリスク、不確実性等の要因を内在しております。これらの要因により、将来予想に関する記述に明示
的又は黙示的に示される両社又は両社のいずれかの将来における業績、経営結果、財務内容等に関し、本プレ
スリリースの内容と大幅に異なる結果をもたらす可能性があります。また、両社は、本プレスリリースの日付
後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におか
れましては、今後の日本国内における公表及び米国証券取引委員会への届出において両社の行う開示をご参照
ください。
なお、上記のリスク、不確実性その他の要因の例としては、以下のものが挙げられますが、これらに限られ
るものではありません。
(1) 日本国内外の経済情勢。
(2) 為替相場の変動。
(3) 借入金、社債等の金利の変動、その他金融市場の変動。
(4) 有価証券等の保有資産価値の変動。
(5) 事業活動に係る法令その他規制の変更。
(6) 海外の主要市場における関税引き上げ、輸入規制等。
(7) 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等。
(8) 印刷業における情報技術及びネットワーク化の進展による市場環境変化。
(9) エレクトロニクス事業の製品ライフサイクルの短期化や技術動向の進展、及び得意特定先への依存度の
増加。
(10) 印刷に必要となる主原材料の供給や価格の激変。
(11)本株式交換契約に係る株主総会における承認を含む必要手続が履践されないこと、その他の理由により、
本株式交換が実施できなかったり、本株式交換の方法や内容等が変更されること。
(12) 本株式交換に関する関係当局の審査等の手続の状況又は関係当局の必要な承認等が得られないこと。
(13) 本株式交換後のグループにおいてシナジーや統合効果の実現に困難が伴い、又は実現できないこと。
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