7905 大建工 2019-06-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
公益財団法人 財務会計基準機構会員
2019年６月21日
各 位
会 社 名 大 建 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 億田正則
コード番号 ７ ９ ０ ５ （ 東 証 一 部 ）
問合せ先 上席執行役員 総務人事部長 飯沼友明
電話番号 ０ ６ － ６ ２ ０ ５ － ７ １ ７ ８
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」と
いう。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月８日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 11,630 株
（３） 処分価額 １株につき 2,176 円
（４） 処分価額の総額 25,306,880 円
当社の取締役（※） ４名 4,230株
（５） 割当予定先 当社の執行役員 15名 7,400株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書
（６） その他
を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 21 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員が株
価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めること
を目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度
（以下、
「本制度」という。
）を導入することを決議し、また、2018 年６月 22 日開催の当社第 102 回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給
する金銭報酬債権の総額を年額 4,200 万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して
各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 67,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限
期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社の取締役に対する当社第 103 回定時株主総会から 2020 年６月開催予定の当
社第 104 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の執行役員に対する当社第 104 期事業年度
（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（社外取
締役を除く。
）４名及び執行役員 15 名（以下、
「割当対象者」という。
）に対し、金銭報酬債権合計 25,306,880 円を
支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 11,630 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の
額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報
酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割
当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年７月８日～2049 年７月７日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該譲渡制限付株
式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする
ことができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割
当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前
日）までに当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割
当株式」という。
）を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の
時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対
象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継
続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時
点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。た
だし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に
当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2019 年７月（割
当対象者が執行役員の場合は 2019 年４月）から割当対象者が当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の
時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたし
ます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019
年７月（割当対象者が執行役員の場合は 2019 年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当
株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものと
いたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営
業日（2019 年６月 20 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,176 円としております。これは、
当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なものかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上