7903 名木材 2020-05-18 17:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
令和 2 年 5 月 18 日
各 位
会 社 名 名 古 屋 木 材 株 式 会 社
代 表 者 取締役社長 丹羽耕太郎
（コード番号 7903 名証第 2 部）
問合せ先 執行役員総務部長 式守正光
電話番号 （TEL 052-321-1526）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、令和 2 年 5 月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限
付株式報酬制度（以下、
「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を令和 2 年 6
月 26 日開催予定の当社第 80 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することと
いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社取締役（社外取締役を除く。
）に対し、企
業価値の持続的な向上を図るために、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導
入される制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対して譲渡制限付株式の割当てのための金銭
報酬債権を報酬として支給することなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報
酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、昭和 62 年 6 月 27 日開催の第 47 期定時株主総会において、年
額 96 百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本
制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係わる報酬枠を設定することにつき、株主の
皆様にご承認をお願いする予定です。
2. 本制度の概要
当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に対して譲渡制限付株式の付
与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の
目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額 20 百万円以内といたします。また、各対象取締役
への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。なお、
本株主総会終結の時点において、対象取締役は 3 名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、
これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 4 千株以内（ただし、本議案が承認
可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当て含む。
）又は株式併
合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の
調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
）といたします。
なお、その 1 株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の
終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象
取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締
結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約による割当を受けた日より 1 年間から 5 年間までの間で当社の取締
役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約により割当を受けた当社の
）
普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他処分をしてはなら
ない（以下「譲渡制限」という。。
）
（２）退任または退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位の何れの地位も退任または
退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を
除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社または当社の子会社の取締役、取締役を
兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位にあったこと
を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を以て譲渡制限を解除
する。
ただし、当該取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制
限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとす
る。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めに係わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会の承認を要さない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開
始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につい
て、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定す
る場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を
当然に無償で取得する。
（５）その他事項
本割当契約に関するその他事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上