7903 名木材 2021-04-12 15:30:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 12 日
各 位
会 社 名 名古屋木材株式会社
代表者名 代表取締役社長 丹羽 耕太郎
（コード番号 7903 名証第二部）
問合せ先 執行役員総務部長 式守 正光
電話番号 （TEL 052-321-1526）
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合並びに単
元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2021 年５月７日開催予定の当社の臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、
株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該
当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年５月７日から 2021 年６月７日
まで整理銘柄に指定された後、2021 年６月８日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後
は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできませんので、ご
留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
2021 年２月５日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知
らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしまし
たとおり、株式会社 N ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2021
年２月５日に、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環
として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施す
ることを決定しております。
そして、2021 年３月 24 日付当社プレスリリース「株式会社 N ホールディングスに
よる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の
異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2021
年２月８日から 2021 年３月 23 日まで本公開買付けを行い、その結果、2021 年３月 30
日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 323,498 株（議決権所有割合
1
（注）：86.29％）を保有するに至りました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年２月５日付で公表した「令和３年３月
期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）（以下
」 「当社第３四半期決算短信」
といいます。 に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数
） （400,000
株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（25,181 株）を控除した株式数
（374,819 株）に係る議決権の数（3,748 個）を分母として計算し、小数点以下
第三位を四捨五入して計算しております。
公開買付者は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有を主たる目的として、
2021 年１月４日付で設立された株式会社であり、当社の代表取締役社長である丹羽耕
太郎氏がその発行済株式の 99.95％を、当社の顧問を務める出口和生氏がその発行済
株式の 0.05％を所有し（いずれの割合も 2021 年３月 31 日現在）、また、丹羽耕太郎
氏が代表取締役を務めているとのことです。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社グループは、
材木店に木材を卸す木材卸売業を本業として事業展開を行って参りました。その後、
木造住宅における木材費の低下等に対応するため、木材以外の建材や住宅設備機器等
の販売を拡大するとともに、分譲住宅事業（戸建分譲住宅の企画立案、注文住宅の設
計・施工・販売、住宅のリフォーム等） 分譲マンション事業
、 （マンションの分譲販売）
及び不動産賃貸事業といった新規事業の展開や新たな商品開発を進めて参りました。
しかしながら、当社の本業である住宅向けの内外の木材製品、合板、建材、住宅設
備機器等の卸売販売に関しましては、人口減少に伴う新設住宅着工戸数の減少や住宅
建築に費やすコストの低廉化傾向の影響を受け、厳しい事業環境が継続しております。
また、新規事業として展開してきた分譲住宅事業及び分譲マンション事業に関しては、
不採算の状況が続いておりました。
一方で、所有不動産の賃貸事業に関しましては、当社グループの収益の一つの柱と
なっておりましたが、不動産を管理する専門の部門がなく、必ずしも行き届いた管理
ができていない状況にありました。
上記の現状認識を踏まえ、当社は、2019 年からの３ヶ年の計画として、本業である
木材製品等の卸売事業を黒字化すること、不採算事業である既存の分譲住宅事業・分
譲マンション事業から撤退すること、及び収益源である不動産事業をさらに強化する
ことを計画し、（ａ）社内組織の再編、（ｂ）本業の収益改善、（ｃ）不動産事業強化、
（ｄ）分譲事業撤退と新規事業参入検討、
（ｅ）圧縮木材を用いた商品開発の継続とい
った各取組みを行って参りました。
もっとも、少子高齢化による新設住宅着工戸数の減少等に加え、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大に伴う経済情勢の悪化や個人消費の鈍化等の厳しい事業環境がさ
らに継続することが見込まれる状況において、丹羽耕太郎氏としては、2020 年 11 月
上旬から、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するためには、さらに積極的に（ⅰ）
商業施設及び公共施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み、（ⅱ）物流機能の強化、
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（ⅲ）住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業、
（ⅳ）圧縮木材の商品開発の
各施策を果断に遂行していくことが必要不可欠であると考えるに至ったとのことです。
しかしながら、公開買付者は、上記の各施策を実施する場合には、中長期的な企業
価値向上への貢献を見据えて、今からヒト、モノ、カネに対する積極的な投資（事業
所の統廃合や事業の再構築の他、新規・中途採用による事業部門の増強・強化や設備
投資、Ｍ＆Ａ等を含みます。）を行うことが必要であり、これにより短期的には当社の
利益水準やキャッシュ・フローに負の影響を与え、結果、当社の株価にマイナスの影
響を及ぼす可能性は否定できないと考えているとのことです。特に、収束が見えない
コロナ禍においては、経営や株価に及ぼす影響について、より先行きが不透明である
と認識しているとのことです。
また、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性
は当面見込まれていないこと、金融機関との間で良好な関係を築けていることから、
株式の上場を維持する必要性は、相対的に低下しているものと理解しているとのこと
です。
さらには、近年の資本市場に対する規制の強化等による金融商品取引法上の有価証
券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用、株主総会の運営や株主名簿
管理人への事務委託に関する費用等の株式の上場を維持するために必要なコストが増
加しており、今後、かかるコストが当社の経営上の負担になるものと考えているとの
ことです。
加えて、当社のブランド力や社会的な信用も事業活動を通じて維持・獲得される部
分がより大きくなっており、上場による知名度向上、社会的な信用を獲得することの
メリットが相対的には低下している状況になったとの認識を持つに至ったとのことで
す。
他方で、当社の株主の皆様に対しては、短期的な悪影響を被ることなく株式を売却
できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化することで、短期的な株式市場
からの評価にとらわれず、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の
柔軟性を向上させることが可能となると考えているとのことです。
上記の事情を勘案し、丹羽耕太郎氏は、当社を非公開化することには、当社が今後
も株式の上場を維持することによるメリットが失われるという面はあるものの、その
メリットは相対的に低下していることに照らすと、上場を維持するために必要なコス
トを完全になくした上で、当社の株主の皆様に発生する可能性がある株価の下落によ
る株式価値の毀損を回避しつつ、中長期的な視点で当社の事業構造の抜本的な改革を
推進していくことができる経営体制を構築することができるという点で、2020 年 11
月上旬、当社を非公開化することが当社の企業価値向上のために最も有効な手段であ
ると考えるに至ったとのことです。また、丹羽耕太郎氏は、当社の非公開化にあたっ
ては、第三者ではなく、2003 年６月から当社の代表取締役社長を務め、当社グループ
の事業内容を熟知している丹羽耕太郎氏自身がマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
を実施し、当社の所有と経営を一体化させた上で上記施策を迅速かつ果敢に実行して
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いくことが、当社にとって最善であると考えるに至ったとのことです。そして、丹羽
耕太郎氏は、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の具体的な方法として、本取引を
確実に実施するため、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の
内容、根拠及び理由」の「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階
買収に関する事項）」に記載の当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続
（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）において株主総会における特別決議
ができるよう、買付予定数の下限を設定した本公開買付けを実施した上で、本スクイ
ーズアウト手続を行う、いわゆる二段階買収を採用することが最も有効であると考え
るに至ったとのことです。
そして、丹羽耕太郎氏は、2020 年 12 月 22 日に、当社に対し、本取引に関する提案
書（以下「本提案書」といいます。）を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社と
の間で協議・交渉を開始し、2021 年１月４日に、本公開買付けによる当社株式の取得
及び所有等を目的として、公開買付者を設立したとのことです。
当社は、2020 年 12 月 22 日に丹羽耕太郎氏から本提案書が提出されたことを踏ま
え、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の
公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020 年 12 月 23 日
付で、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立したファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー
（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとし
てシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本取引を検討す
るための当社の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設
置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件に
ついて、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づい
た上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、
2020 年 12 月下旬より丹羽耕太郎氏との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねまし
た。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関
する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、
必要な法的助言を受けるとともに、2021 年２月４日の公開買付者の最終提案を受け、
本特別委員会から 2021 年２月４日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提
出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、
下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額
の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入
手」をご参照ください。 。その上で、当社は、2021 年２月５日開催の取締役会におい
）
て、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び
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第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから 2021 年２月４日付で取得した
当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏
まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本
取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付
価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
上記のとおり、当社は、国内外の木材、木材製品、合板、建材、住宅設備機器等の
卸売販売を本業としながら、新規事業として分譲住宅事業、分譲マンション事業及び
不動産賃貸事業等を展開し、多角的な経営を推進して参りました。
しかしながら、本業である木材等の卸売事業においては、住宅着工戸数の伸び悩み
や競争環境の激化の影響を受け、安定的な収益を確保することが難しい状況が継続し、
また、分譲住宅事業・分譲マンション事業においても不採算の状況が続き、第 79 期
（2019 年３月期）には、三重県鈴鹿市の分譲マンションの在庫評価損（126 百万円）
を計上したことにより、損失を計上することとなりました。かかる状況を踏まえ、当
社は、安定的な事業基盤を構築するため、第 80 期（2020 年３月期）からの計画とし
て、（ａ）社内組織の再編、（ｂ）本業の収益改善、（ｃ）不動産事業強化、（ｄ）分譲
事業撤退と新規事業参入検討、及び（ｅ）圧縮木材を用いた商品開発の継続を主な内
容とする経営改善計画を策定し、各種施策の遂行に着手いたしました。その結果、第
80 期（2020 年３月期）においては、売上高は前期比で若干減少となったものの、事業
部の統廃合によるコストの削減や市況商品の販売方法の見直し等が奏功し、収益面で
は改善する結果となり、第 81 期（2021 年３月期）上半期においても、前期比で増益
となりました。
もっとも、今後も当社を取り巻く事業環境として、少子高齢化の影響による住宅着
工戸数の減少傾向は継続することが見込まれるとともに、新型コロナウイルス感染拡
大による社会経済活動の制限や購買意欲の減退等による当社事業への影響も懸念され
る状況においては、当社として、安定的な収益基盤を構築し、中長期的な企業成長を
実現するために、現状の経営改善計画を遂行していくだけではなく、これまでの幅広
い建築資材の納入実績等の中で培ってきた当社のノウハウや強みをさらに生かすべく、
より積極的な施策を迅速に行っていく必要があると認識しております。
そして、丹羽耕太郎氏は、当社との協議・交渉の過程において、上記のとおり、
（ⅰ）
商業施設及び公共施設等の非住宅の「木質化」需要の取込み、（ⅱ）物流機能の強化、
（ⅲ）住宅リフォーム事業及び外国人向け注文住宅事業、
（ⅳ）圧縮木材の商品開発と
いった具体的な施策を企図していることを当社に対して伝達し、当社としても、これ
らの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施
策であると考えており、また、かかる施策の実施に際しては、これに伴う収益の拡大
やそれに要する期間に係る不確実性に対して臨機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的
な経営体制を構築することが望ましいと認識しております。特に、住宅向けの木材製
品等の需要が今後も減少していくと考えられることを踏まえると、積極的な設備投資
やＭ＆Ａ等の施策を通じた非住宅向け商材への取組みの強化は必要不可欠であり、さ
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らに、単に資材を販売するだけでなく、物流や内装工事等に関するサービスまで広く
提供し、より広範な顧客ニーズに応えていくべきであると考えております。特に大型
の商業施設等の建築現場に納入される資材の品種や点数は非常に多く、これまでに幅
広い建築資材を取り扱ってきた当社の強みを発揮することが可能であるとともに、か
かる非住宅向けの販路を開拓することにより、住宅着工戸数に左右されない安定的な
売上の確保を実現することができると考えております。
もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に不
確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下やキャッシュ・フローの
悪化を招来するリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した
場合には、当社の株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないものと考えており
ます。
かかる事情を踏まえ、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性が
ある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦略を実践し中長期的な視
点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場から
の評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築
することが最良の選択であると判断いたしました。また、丹羽耕太郎氏が、2003 年６
月から当社の代表取締役社長を務め、当社の事業内容を熟知していることを踏まえれ
ば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、丹羽耕太郎氏が当社の経営
と支配の双方を担うことには十分な合理性があると判断いたしました。加えて、当社
株式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続
的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委
託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部
門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消さ
れ、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイティ・
ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなりますが、当社の現在の財務状
況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナ
ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりません。また、当社の
社会的な信用力や取引先との関係強化等については、事業活動を通じて獲得・維持さ
れる部分が大きくなっていることから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必
要性は相対的に減少していると認識しております。
また、当社は、
（ⅰ）本公開買付価格が、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式
の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであ
り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、（ⅱ）本公開買付
価格が、名古屋証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表
日の直近日である 2021 年２月３日の当社株式の終値 3,750 円に対して 16.00％（小数
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点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。 、同日
）
までの過去１ヶ月間（2021 年１月８日から 2021 年２月３日まで）の終値単純平均値
3,583 円に対して 21.41％、同日までの過去３ヶ月間（2020 年 11 月５日から 2021 年
２月３日まで）の終値単純平均値 3,402 円に対して 27.87％、同日までの過去６ヶ月
間（2020 年８月５日から 2021 年２月３日まで）の終値単純平均値 3,068 円に対して
41.79％のプレミアムがそれぞれ加算されており、直近での当社株式に係る市場株価
の上昇傾向も勘案すると、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアム水準との比較に
おいても相応のプレミアムが付されていると考えられること、
（ⅲ）本公開買付価格の
決定に際しては、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなさ
れていると認められること、
（ⅳ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための
措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・
交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる
当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、
真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、（ⅴ）
本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、
交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格につい
て妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、2021 年２月５日開催の取締役会
において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した
価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛
同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決議いたし
ました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公
開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、意見表明プレ
スリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2021 年４月 12 日開催の取締役会
において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、
当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．株式
併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「② 併合比率」に記載のとおり、当社株
式 53,500 株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施
することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、
１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
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① 臨時株主総会基準日公告日 2021 年３月 16 日（火）
② 臨時株主総会基準日 2021 年３月 31 日（水）
③ 取締役会決議日 2021 年４月 12 日（月）
④ 臨時株主総会開催日 2021 年５月７日（金）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2021 年５月７日（金）（予定）
⑥ 当社株式の売買最終日 2021 年６月７日（月）（予定）
⑦ 当社株式の上場廃止日 2021 年６月８日（火）（予定）
⑧ 株式併合の効力発生日 2021 年６月 10 日（木）（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、53,500 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
374,755 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
374,762 株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第３四半期決算短信に記載
された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（400,000 株）から、当
社が 2021 年４月 12 日開催の取締役会において決議した、2021 年６月９
日付で消却する予定の 2021 年３月 31 日現在当社が所有する自己株式数
（25,238 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
７株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
28 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公
開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数とな
る予定です。
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本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１
株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。 に相当
）
する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主
の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第 235 条第１項の規定に基づく競売によら
ず、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判
所の許可を得て、１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者
に売却することを予定しております。
上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合、端数処理により株主の皆様に交
付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公
開買付価格と同額である 4,350 円を乗じた金額となる予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さない
ように留意した事項
当社及び公開買付者は、本公開買付け及び本株式併合がいわゆるマネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造
的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、
本公開買付け及び本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む
本取引の公正性を担保するため、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を実施いたしました。
② １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方
法に関する事項
（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項
のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の
端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが
見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の
株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に
１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に
相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金
を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が 2021 年６月８日をもって上場廃止と
なる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が
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現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、公開買付者のみを
当社の株主とすることを目的とする本取引の一環として行われるものであり、
かかる目的との関係では公開買付人が端数相当株式の買受人となることが相当
であることから、会社法第 235 条第１項の規定に基づく競売によらず、会社法
第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可
を得て、１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却
することを予定しております。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
株式会社 N ホールディングス
（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が株式の売却に係る代金
の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当
する当社株式の売却代金を、岡崎信用金庫を貸付人とし、当該貸付人との間で
2021 年２月１日に締結した金銭消費貸借契約書に基づく借入れを原資として
支払うことを予定しているとのことです。
当社としても、公開買付者の本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類
として提出された岡崎信用金庫作成に係る融資証明書及び公開買付者の預金残
高証明書により公開買付者による資金確保の方法を確認していること、また、
公開買付者によれば、当該売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておら
ず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、公開買付者
による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支
払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は 2021 年６月下旬から７月上旬を目処に、会社法第 235 条第２項の準
用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、本株式併合の結果生じる１株に満
たない端数の合計数に相当する当社株式の売却について裁判所の許可を求める
申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状
況等によって変動しますが、過去の同種の申立てに係る許可決定までの期間に
鑑み、上記申立てから概ね１週間ないし３週間以内に当該許可を得られるもの
と見込んでおります。当社は、当該裁判所の許可を得て、当該当社株式を公開
買付者へ売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速か
つ円滑に交付するための準備を行った上で、当該許可取得から１ヶ月ないし２
ヶ月以内を目処に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおり
ます。
当社は、完全子会社化手続の一環として行われる株式併合の他社事例におけ
10
る裁判所の許可の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する期間、
当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議、
並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及
び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果
生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われる見込
みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主への交付が行われる見込
みがあるものと判断いたしました。
③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当
性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」
の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に
交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、端数処理により株主の
皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様の所有する当社株式の
数に本公開買付価格と同額である 4,350 円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載
のとおり、
（ⅰ）Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果
のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ
法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、
（ⅱ）名古屋証券
取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の直近日であ
る 2021 年２月３日の当社株式の終値 3,750 円に対して 16.00％、同日までの過去
１ヶ月間（2021 年１月８日から 2021 年２月３日まで）の終値単純平均値 3,583 円
に対して 21.41％、同日までの過去３ヶ月間（2020 年 11 月５日から 2021 年２月
３日まで）の終値単純平均値 3,402 円に対して 27.87％、同日までの過去６ヶ月
間（2020 年８月５日から 2021 年２月３日まで）の終値単純平均値 3,068 円に対
して 41.79％のプレミアムがそれぞれ加算されており、直近での当社株式に係る
市場株価の上昇傾向も勘案すると、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアム水
準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
められること、
（ⅳ）上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と
公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉
が行われ、より具体的にはＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値
に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続
的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、
（ⅴ）本特別委
員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交
渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格につ
11
いて妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の
株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を
提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2021 年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けについ
て賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決
議した後、2021 年４月 12 日に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断
の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金
銭の額については、相当であると判断しております。
④ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の
会社財産の状況に重要な影響を与える事象
（ａ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021
年２月８日から 2021 年３月 23 日まで本公開買付けを行い、その結果、2021 年
３月 30 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 323,498 株を保
有するに至りました。
（ｂ）自己株式の消却
当社は、2021 年４月 12 日開催の取締役会において、2021 年６月９日付で当
社の自己株式 25,238 株（2021 年３月 31 日現在の当社が保有する自己株式の全
部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨
時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されるこ
とを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は 374,762 株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会
において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、
当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、名古屋証
券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定で
す。
日程といたしましては、2021 年５月７日から 2021 年６月７日まで整理銘柄に
指定された後、2021 年６月８日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当
社株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式
12
を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断したた
めであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の
入手」に記載のとおり、当社は、本取引が当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないかについて本特別委員会に諮問し、本特別委員会より、本取引は当社の
少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を入手して
おります。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の
一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在し、公開買付者が
当社の親会社であることを踏まえ、本株式併合に係る当社の取締役会の意思決定の
過程において、当社の取締役のうち、代表取締役社長である丹羽耕太郎氏は、公開
買付者の代表取締役かつ株主であり、本株式併合終了後も継続して当社の経営にあ
たることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締
役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公
開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、当該取締役会にお
いては、審議及び決議に参加した当社の取締役（丹羽耕太郎氏を除く取締役３名（近
藤勝弘氏、恒川裕司氏及び大杉和義氏））の全員一致で、本株式併合に係る議題を本
臨時株主総会に付議する旨を決議いたしました。また、上記取締役会には、当社の
監査役３名（安井孝安氏、赤星知明氏及び稲葉民安氏）全員が出席し、いずれも上
記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
また、意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠
及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のと
おり、当社及び公開買付者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反
の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付け
の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避
の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実
施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買
付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
13
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示さ
れた本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏から独立した第三者算定
機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、
2021 年２月４日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。ま
た、本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず
支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含
まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、Ｊ－Ｔ
ＡＰアドバイザリーの独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定
機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適
切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場してい
ることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために
ＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いまし
た。なお、当社はＪ－ＴＡＰアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する
意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：3,068 円～3,750 円
ＤＣＦ法 ：3,398 円～5,014 円
市場株価法では、2021 年２月４日を算定基準日として、名古屋証券取引所市場第
二部における当社株式の直近終値 3,750 円、当社株式の直近１ヶ月間の終値単純平
均値 3,583 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 3,402 円及び直近６ヶ月間の終値単
純平均値 3,068 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,068 円から 3,750
円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2024 年３月期までの４期分の
事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社
が 2021 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当
社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,398 円から 5,014 円までと算定しております。
割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、
4.7％～5.7％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を
14
採用し、永久成長率を±0.25％としております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に
基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測には、当社が 2021 年２月
５日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込
まれております。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
は含まれておりません。
また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、
現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味し
ておりません。
（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 2,128 4,115 4,203 4,393
営業利益 50 94 116 140
ＥＢＩＴＤＡ 74 142 167 187
フリー・
79 69 91 145
キャッシュ・フロー
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供
を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの
資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自に
それらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債
（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行
っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当
社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善
の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。但し、Ｊ－
ＴＡＰアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当
社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合
理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。Ｊ
－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2021 年２月４日までの上記情報を反映したもの
であります。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及
び適正性を担保するため、公開買付者、当社並びに丹羽耕太郎氏及び出口和生氏か
ら独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公
開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公
15
開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受
けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、
本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
おりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユーワ
法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイ
ザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行
われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生
じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020
年 12 月 23 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び当社から独立した委員
によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締
役兼独立役員である大杉和義氏、当社の社外監査役兼独立役員である安井孝安氏、
及び当社の社外監査役兼独立役員である赤星知明氏を選定しております。当社は、
当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員の互選
により、当社の社外取締役兼独立役員である大杉和義氏が本特別委員会の委員長に
就任しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわら
ず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は
含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
（ａ）本取引
の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。 、
）（ｂ）本取
引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、
（ｃ）本取引の取引条件（本公
開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本
取引及び当社による本取引の手続に係る決定が当社の少数株主にとって不利益なも
のではないか、
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取
締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨することの是非（以下、
（ａ）乃至（ｅ）の事項を「本諮問事項」といいます。）
について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたし
ました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、当社が選任した外部アドバ
イザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会として当該
アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、
16
特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することができるものとする旨を
決議しております。
本特別委員会は、2020 年 12 月 25 日より 2021 年２月４日までの間に合計５回開
催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、
本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機
関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないこ
とから、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認
した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができるこ
とを確認しました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交
渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当
者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと
などにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現
在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、並びに当社
の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開
買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者
から、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見
込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予
定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、
当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから、当社株式の株式価値
の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性につい
て検討いたしました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法
律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を
担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程
その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係
る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会にお
いて協議し、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 4,350 円とする旨の提案
を受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を
当社に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、2021 年２月４日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、
（ａ）本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、
その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる、
（ｂ）本取引に係る交渉過
程及び意思決定に至る手続においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の
公正性を担保するために十分な措置が採られていると評価できる、
（ｃ）本公開買付
価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が認められると考えられる、
（ｄ）上
記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえると、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定
17
は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる、（ｅ）上記（ａ）
乃至（ｄ）を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明
するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行
うことは相当と考えられる旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書
の詳細につきましては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない
旨の意見
当社は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書、シティユー
ワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書
の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重
に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「１．株式併合の目的及び
理由」に記載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の
企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社
の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
2021 年２月５日開催の当社取締役会（取締役の総数は４名）において、審議及び決
議に参加した当社の取締役（丹羽耕太郎氏を除く取締役３名（近藤勝弘氏、恒川裕
司氏及び大杉和義氏） の全員一致で、
） 本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議
いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名（安井孝安氏、赤星知
明氏及び稲葉民安氏）全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議が
ない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長である丹羽耕太郎氏は、公開買付者
の代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたる
ことを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会
における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買
付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限の設
定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 247,300 株（所有割
合（注）
：65.98％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（247,300
株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしておりま
した。なお、買付予定数の下限である 247,300 株（所有割合：65.98％）は、当社第
３四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（400,000
株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,181 株）並びに丹羽耕太郎氏が
所有する株式数（22,880 株、所有割合：6.10％）及び出口和生氏が所有する株式数
18
（100 株、所有割合：0.03％）を控除した株式数（351,839 株、所有割合：93.87％）
の過半数に相当する株式数（175,920 株、所有割合：46.93％。これは、公開買付者
と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわ
ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相
当する数に当たるとのことです。 に、
） 丹羽耕太郎氏が所有する株式数（22,880 株、
所有割合：6.10％）及び出口和生氏が所有する株式数（100 株、所有割合：0.03％）
を加算した株式数（198,900 株、所有割合：53.07％）を上回るものとのことです。
これにより、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以
外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む
本取引を行わないこととしたとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年２月５日付で公表した当社第３四半期決算
短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（400,000 株）か
ら 同 日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 （ 25,181 株 ） を 控 除 し た 株 式 数
（374,819 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しており
ます。以下、所有割合の記載について同じです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると
ころ、30 営業日に設定しておりました。公開買付期間を比較的長期に設定すること
により、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行
う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図した
とのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触す
ることを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買
付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４．今後の見通し
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、
本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の代表取
締役社長である丹羽耕太郎氏は、本株式併合後も継続して当社の代表取締役として経
営にあたることを予定しており、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載の経営
を推進する予定であるとのことです。なお、公開買付者と当社のその他の取締役及び
監査役との間には、本取引後の役員就任について特段の合意はなく、本取引後の当社
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の役員構成を含む経営体制については、本取引後、当社と協議しながら決定していく
予定であるとのことです。
また、公開買付者は、岡崎信用金庫からの借入れの借入人をキャッシュ・フローを
生み出す主体にして欲しいとの要請を受けており、これを踏まえ、本株式併合の完了
後速やかに、当社との間で、当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会
社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを予定しているとの
ことです（但し、本合併の実施時期等の詳細については、2021 年４月 12 日現在にお
いて未定であるとのことです。 。
）
５．支配株主との取引等に関する事項
2021 年４月 12 日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に
係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適
合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主との取引等を行う
際における少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主
との取引等を行う際には、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、
その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会
において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないよ
うに適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に
交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社取締役会は、
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーが作成した本株式価値算定書、リーガル・アドバイザー
であるシティユーワ法律事務所から得られた本取引の諸手続を含む当社取締役会の
意思決定の方法及び過程その他の留意点に関する法的助言、本特別委員会から提出
された答申書、当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見その他関連資料を踏まえ、慎重に協議及
び検討しており、当社としては、少数株主の利益を害することのないように適切な
対応を行っており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭
の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害
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関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年２月４日付で、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にと
って不利益なものではないと考えられる旨を内容とする答申書を入手しております。
詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見
（答申書）の入手」をご参照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元
株式数を定める必要がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2021 年６月 10 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係
る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生す
ることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数が
28 株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にするため
に、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総
数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくな
ります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100
株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株
式数）、第９条（単元未満株式を有する株主の権利）及び第 10 条（単元未満株式の
買増し）を削除し、これらに伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した
場合には、１株以上の当社株式を有する者は公開買付者のみとなり、本株式併合後
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の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であるた
め、定時株主総会の基準日を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効
力が発生することを条件として、定款第 15 条（定時株主総会の基準日）を変更する
ものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会
において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じ
ることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2021 年６月 10 日に効力が発生
するものといたします。
（下線部は変更箇所を示します。）
現行定款 変更案
第１条～第５条（条文省略） 第１条～第５条（現行どおり）
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 万株
160 第６条 当会社の発行可能株式総数は、28 株と
とする。 する。
第７条（条文省略） 第７条（現行どおり）
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （削除）
（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主 （削除）
は、 その有する単元未満株式について、 次
に掲げる権利以外の権利を行使すること
ができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権
利
(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請
求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式
の割当ておよび募集新株予約権の割当て
を受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主 （削除）
は、株式取扱規程に定めるところにより、 その有
する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
る数の株式を売り渡すことを請求することがで
きる。
第 11 条～第 14 条（条文省略） 第８条～第 11 条（現行どおり）
（定時株主総会の基準日） （基準日）
第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準 第 12 条 当会社は、必要がある場合は、取締役
日は、毎年３月 31 日とする。 会の決議によって、予め公告して、一定の
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日の最終の株主名簿に記載または記録さ
れた株主または登録株式質権者をもっ
て、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることがで
きる。
第 16 条～第 41 条（条文省略） 第 13 条～第 38 条（現行どおり）
３．定款変更の日程
2021 年６月 10 日（予定）
以 上
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