7903 名木材 2020-07-22 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和２年７月 22 日
各 位
会 社 名 名 古 屋 木 材 株 式 会 社
代 表 者 取 締 役 社 長 丹羽耕太郎
（コード番号 7903 名証第２部）
問合せ先 執行役員総務部長 式守正光
電話番号 （TEL 052-321-1526）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」又は「本処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和２年８月７日
（２） 処 分 す る 株 式 当社普通株式 4,000 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,350 円
（４） 処 分 総 額 9,400,000 円
（５） 処分先及び、人数並 当社の取締役(社外取締役を除く。)３名 4,000 株
びに処分株式数
２．本処分の目的及び理由
当社は、令和２年５月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、当社
取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、企業価値の持続的な向上を図る
ために、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」という。）の導入を決議いたしました。
また、令和２年６月 26 日開催の第 80 期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報
酬額とは別枠で、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対し
て、年額 20 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１
年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいて
おります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。
）の
全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の普通株式の総数は年４千株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所にお
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ける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、
取締役会にて決定されます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容としては、①
対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無
償で取得することなどが含まれることといたします。
その上で、今般、当社は、本日開催の当社取締役会において、本制度の目的、当社の業績、各対
象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 9,400,000 円、当社の普通株式
4,000 株（以下「本割当株式」という。）を対象取締役３名に対し、割当てることを決議いたしまし
た。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
令和２年８月７日～令和４年８月６日
対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約により
）
割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他処分をしてはならない（以下「譲
渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務
しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を以て譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、当社又は当社の子会社の取締
役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位を
退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該
退任又は退職の日を含む月までの月数を 24 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を
解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、又は譲渡制限期間中に対象取締役が、当社又は当社の子会社の
取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地
位の何れの地位からも退任又は退職した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
対象取締役は、東海東京証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものとする。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
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て当社の株主総会の承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当
社の取締役会の決議により、処分期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 24 で除
した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、組織再編等効力発生日の前営
業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれ
を無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議
日の前営業日（令和２年７月 21 日）の名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値（最終気配
値）である 2,350 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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