7899 Ｊ－ＭＩＣＳ化学 2019-08-23 15:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０１９年８月２３日
各 位
上場会社名 ＭＩＣＳ化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 大塚茂樹
（コード番号 ７８９９）
問合せ先責任者 管理部長 原川 剛一郎
（ＴＥＬ ０５６１－３９－１２１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 9 月 20 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 8,099 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 321 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 2,599,779 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
3名 8,099 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
（７） そ の 他
通知書の提出要件には該当しません。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2019 年 6 月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び非常
勤取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議いたしました。なお、2019 年 7 月 26 日開催の第 50 期当社定時株主総
会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 10
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 20,000 株以内の譲渡制限付株式を交付する
こと等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報
酬債権合計 2,599,779 円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式
処分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向
上の実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３の
とおり、譲渡制限期間は 30 年としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019年9月20日～2049年9月19日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものと
する。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が
保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本
割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合
には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約
で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口
座で管理される。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数
の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格
とするため、取締役会決議日の直前営業日の終値といたしました。
本自己株式処分に係る処分価額は、取締役会決議日前営業日の市場価格であり、株式の
割当ての対象者に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上