7899 Ｊ－ＭＩＣＳ化学 2021-11-12 15:15:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会社名 ＭＩＣＳ化 学 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大塚茂樹
（コード番号 ７８９９）
問合せ先責任者 管理部長 原川剛一郎
（ＴＥＬ ０５６１－３９－１２１１）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において 2021 年 12 月 14 日開催予定の臨時株主総会に、
「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。
記
１．変更の理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置
会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員
に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行い、併せて監
査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものといたします。
また、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決
定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行います。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生する
ものといたします。
２．定款変更の時期
（１）定款変更のための株主総会開催日（予定）2021 年 12 月 14 日
（２）定款変更の効力発生日（予定）2021 年 12 月 14 日
３．定款変更の内容
変更の内容は、以下の通りです。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第 １条～第 ３条（条文省略） 第 １条～第 ３条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 ４条 当会社は、株主総会および取締役 第 ４条 当会社は、株主総会および取締役
のほか、次の機関を置く。 のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
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現行定款 変更案
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条～第１７条（条文省略） 第５条～第１７条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１８条 当会社の取締役は、７名以内とす 第１８条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。 は、
） ７名以内とす
（新設） る。
２ 当会社の監査等委員である取締
役は、４名以内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任 第１９条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、法令に定める監査等委
員である取締役の員数を欠くこと
になる場合に備え、株主総会におい
て補欠の監査等委員である取締役
を選任することができる。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年内に 第２０条 取締役（監査等委員である取締役
終了する事業年度のうち最終のも を除く。 の任期は、
） 選任後１年内に
のに関する定時株主総会の終結の 終了する事業年度のうち最終のも
時までとする。 のに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時まで
とする。
（補欠の監査等委員である取締役の予選決
議）
（新設） 第２１条 補欠の監査等委員である取締役
の選任にかかる決議が効力を有す
る期間は、当該決議後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時
までとする。
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現行定款 変更案
第２１条～第２２条（条文省略） 第２２条～第２３条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役および各監査 日前までに各取締役に対して発す
役に対して発する。ただし、緊急の る。ただし、緊急の必要があるとき
必要があるときは、この期間を短縮 は、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
第２４条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第２６条 当会社は、会社法第３９９条の１３
第６項の規定により、取締役会の決議
によって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。）の決定の
全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第２５条 取締役会の議事の経過の要領およ 第２７条 取締役会の議事の経過の要領およ
びその結果ならびにその他法令で びその結果ならびにその他法令で
定める事項は、議事録に記載または 定める事項は、議事録に記載または
記録し、出席した取締役および監査 記録し、出席した取締役がこれに記
役がこれに記名押印または電子署 名押印または電子署名する。
名する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第２６条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第２７条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益（以下、
「報酬等」と る財産上の利益は、株主総会の決議
いう。 は、
） 株主総会の決議によって によって、監査等委員である取締役
定める。 とそれ以外の取締役とを区別して
定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第２８条 （条文省略） 第３０条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の員数）
第２９条 当会社の監査役は、４名以内とす （削除）
る。
（監査役の選任方法）
第３０条 監査役は、株主総会において選任 （削除）
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行 （削除）
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現行定款 変更案
使することができる株主の議決権
の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（監査役の任期）
第３１条 監査役の任期は、選任後４年以内 （削除）
に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の （削除）
補欠として選任された監査役の任
期は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（常勤の監査役）
第３２条 監査役会は、その決議によって常 （削除）
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は、会日の３ （削除）
日前までに各監査役に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができ
る。
（監査役会議事録）
第３４条 監査役会の議事の経過の要領お （削除）
よびその結果ならびにその他法令
で定める事項は、議事録に記載また
は記録し、出席した監査役がこれに
記名押印または電子署名する。
（監査役会規程）
第３５条 監査役会に関する事項は、法令ま （削除）
たは本定款のほか、監査役会におい
て定める監査役会規程による。
（報酬等）
第３６条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削除）
議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３７条 当会社は、会社法第４２６条第１ （削除）
項の規定により、取締役会の決議を
もって、監査役（監査役であった者
を含む。）の責任を法令の限度にお
いて免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１ （削除）
項の規定により、監査役との間に、
同法第４２３条第１項の行為によ
る賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契
約に基づく賠償責任の限度額は、法
令に定める最低責任限度額とする。
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現行定款 変更案
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新設） 第３１条 監査等委員会は、その決議によっ
て常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日
の３日前までに各監査等委員に対
して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
（監査等委員会議事録）
（新設） 第３３条 監査等委員会の議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他
法令に定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した監査等委員
がこれに記名押印または電子署名
する。
（監査等委員会規程）
（新設） 第３４条 監査等委員会に関する事項は、法
令または本定款のほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規
程による。
第６章 計算 第６章 計算
第３８条～第４１条（条文省略） 第３５条～第３８条（現行どおり）
（新設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定
により、取締役会の決議をもって、２０２１
年１２月１４日開催の臨時株主総会におい
て決議された定款一部変更の効力が生ずる
前の同法第４２３条第１項の行為に関する
監査役（監査役であった者を含む。 の責任を
）
法令の限度において免除することができる。
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