7899 Ｊ－ＭＩＣＳ化学 2020-08-24 15:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
２０２０年８月２４日
各 位
上場会社名 ＭＩＣＳ化学株式会社
代表者名 代表取締役社長 大塚茂樹
（コード番号 ７８９９）
問合せ先責任者 管理部長 原川 剛一郎
（ＴＥＬ ０５６１－３９－１２１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 9 月 18 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 5,293 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 340 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 1,799,620 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）
（６） 及 び そ の 人 数 並 び に
２名 5,293 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による
（７） そ の 他
有価証券通知書の提出要件には該当しません。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2019 年 6 月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び非常
勤取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共
有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を
導入することを決議し、また、2019 年 7 月 26 日開催の第 50 期当社定時株主総会において、
本制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給す
る金銭報酬債権の総額を年額 10 百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対し
て各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 20,000 株を上限とすること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等につき、ご承認をいただいておりま
す。
本日、当社取締役会決議により、当社第 51 期定時株主総会から 2021 年 7 月開催予定の
当社第 52 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役 2 名に対し、金銭報酬債権合計 1,799,620 円を支給し、割当対象者が当該金銭
報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式とし
て当社普通株式 5,293 株を割り当てることを決議しました。なお、各割当対象者に対する
金銭報酬債権の額は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の
事情を総合的に勘案の上、決定しております。
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年9月18日～2050年9月17日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」
といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものと
いたします。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったこと
を条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が
保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役
が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任し
た場合には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとい
たします。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約
で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得するものといたします。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口
座で管理されます。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数
の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するも
のといたします。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時
点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものと
いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格
とするため、取締役会決議日の直前営業日（2020年8月21日）の東京証券取引所における当
社普通株式の終値である 340円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上